证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１４－１１０

天广消防股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告（六）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年７月１２日召开的第三届董事会第十二次会议及２０１４年７月３１日召开的２０１４年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司天广消防（天津）有限公司使用合计不超过３０，０００万元（单笔使用不超过５，０００万元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在１２个月内滚动使用，同时授权董事长陈秀玉女士或其指定人员在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件及办理有关手续。具体内容详见刊登于２０１４年７月１５日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司与厦门银行股份有限公司泉州南安支行（以下简称“厦门银行南安支行”）于２０１４年１０月１１日签订了《厦门银行股份有限公司理财产品协议》，使用暂时闲置募集资金５００万元购买期限为６６天的厦门银行“凤凰花”理财之安心回报系列第１４０２１１１期理财产品。具体内容详见刊登于２０１４年１０月１４日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告（四）》。

２０１４年１２月１９日，公司购买的上述理财产品到期，获得投资收益４．０３万元（年化收益率为４．４６％），公司已将购买上述理财产品的本金及收益转回公司募集资金专户。鉴于公司不再继续购买厦门银行南安支行的理财产品，公司于２０１４年１２月２６日注销了在厦门银行南安支行开立的理财产品专用结算账户（账号为８３１２０１２０００００００５０３）。

特此公告。

天广消防股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十六日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１４－１０９

天广消防股份有限公司

关于出售子公司１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次出售内蒙古正伟工程有限公司１００％股权的交易价格为３，０００万元，可能存在受让方未能按照协议约定及时足额支付股权转让价款的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次出售股权概况

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月２６日与朱玉红女士及郑志扬先生签订了《股权转让协议书》（以下简称“本协议”），公司以１，５３０万元将全资子公司内蒙古正伟工程有限公司（以下简称“标的公司”或“正伟公司”）５１％股权出售给朱玉红女士，以１，４７０万元将正伟公司４９％股权出售给郑志扬先生。

２０１４年１２月２６日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以７票赞成、０票反对及０票弃权审议通过了《关于出售子公司１００％股权的议案》。

本次对外出售股权属于一般出售资产行为，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，公司独立董事发表了同意意见，根据《公司章程》及公司《经营决策管理办法》的有关规定，该事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、出售标的有关情况

１、标的公司基本情况

公司名称：内蒙古正伟工程有限公司

住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区乌兰察布东路昭君花园Ｂ座公寓１层东户

法定代表人：李凤军

成立日期：１９９９年８月４日

注册资本：１，５００万元

营业执照号码：１５０１０００００００４１７３

经营范围：消防设施工程设计与施工壹级；消防设施工程承包壹级、建筑智能化工程承包暂贰级、电子工程承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级；消防设备及器材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

２、标的公司股东情况

标的公司系公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

标的公司１００％股权不存在质押及涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁等情况。

３、标的公司财务数据

正伟公司２０１３年度的财务报表已经具备证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（２０１４）审字Ｑ－００３号）。正伟公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

截止本公告日，标的公司对外担保的金额为０，不存在诉讼、仲裁等情况，其有关资产也不存在被查封、冻结等情况。公司亦不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截止本公告日，标的公司占用公司资金１３９万元，标的公司及朱玉红、郑志扬承诺于２０１４年１２月３１日前将上述款项归还公司。

４、标的公司股权评估情况

评估机构福建联合中和资产评估有限公司（具备证券从业资格，以下简称“福建中和”）以２０１３年１２月３１日为评估基准日，对正伟公司１００％股权进行了评估，并于２０１４年５月１０日出具了ＣＰＶ福建联合中和泉资评字［２０１４］第０２１号《资产评估报告》（该《资产评估报告》有效期为１年）。

根据国家有关资产评估的规定，福建中和本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产权属性法律文件和必要的财务数据，分析了正伟公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止２０１３年１２月３１日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映。按照公认的资产评估方法，福建中和分别采用资产基础法和收益法对正伟公司的股东全部权益在２０１３年１２月３１日的价值进行了评估。正伟公司于评估基准日２０１３年１２月３１日股东全部权益帐面价值为１，４０２．４３万元。其中，按资产基础法的评估结果为１，６８６．２３万元；按收益法评估的结果为２，５５９．４４万元。福建中和最终采用收益法的评估结果作为正伟公司股东全部权益价值的评估结论，即截止评估基准日２０１３年１２月３１日，正伟公司股东全部权益评估值为２，５５９．４４万元。

三、交易对手方的有关情况

１、交易对手方１

姓 名：朱玉红

身份证号：１５２２２４１９＊＊＊＊＊＊＊５２Ｘ

住 址：呼和浩特市赛罕区乌兰察布东路昭君花园Ｂ座楼１单元

朱玉红女士与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

２、交易对手方２

姓 名：郑志扬

身份证号：３５０５８３１９＊＊＊＊＊＊＊０１０

住 址：福建省南安市溪美镇崎峰村崎南路１２１号

郑志扬先生与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

四、股权转让协议的主要内容

１、《股权转让协议书》主要内容

（１）《股权转让协议书》签署双方

转让方：天广消防股份有限公司（以下简称“甲方”）；

受让方：朱玉红、郑志扬（以下简称“乙方１、乙方２”或合称“乙方”）。

（２）转让标的：正伟公司１００％股权。

（３）转让价格：３，０００万元。

（４）支付方式：①在本协议签订之日起５个工作日内，乙方１须向甲方支付股权转让款７６５万元，乙方２须向甲方支付股权转让款７３５万元；②在正伟公司就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记手续之日起５个工作日内，乙方１向甲方支付其余的股权转让款７６５万元，乙方２向甲方支付其余的股权转让款７３５万元。

（５）其他重要条款

①乙方负责于２０１４年１２月３１日前就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。甲方应协助乙方作好办理上述变更手续的相关工作。

②假如乙方未按期足额向甲方支付上述股权转让款，则乙方逾期未付款项总额应按照同期银行贷款基准利率的２倍向甲方支付逾期违约金。

③乙方承诺正伟公司在２０１４年１２月３１日前将占用甲方的１３９万元资金归还甲方。如正伟公司未按期足额归还上述资金，正伟公司逾期未付款项总额应按照同期银行贷款基准利率的２倍向甲方支付逾期违约金，乙方对正伟公司的还款义务承担连带责任。

（６）协议生效条款

本协议经甲、乙双方签章之日起成立，并经甲方董事会审批通过之日起生效。

２、本次出售股权定价情况

（１）本次出售股权价格及定价依据

本次出售股权是以评估机构对正伟公司１００％股权的评估结果和公司原以２，５００万元收购正伟公司１００％股权以及公司持有正伟公司１００％股权期间其经营业绩情况作为定价的参考依据。经公司与朱玉红女士、郑志扬先生友好协商，同意朱玉红女士、郑志扬先生受让公司持有的正伟公司１００％股权对应的作价为３，０００万元。

（２）本次出售股权定价的合理性分析

本次公司出售正伟公司的价格为３，０００万元，高于正伟公司的净资产，且较公司收购正伟公司１００％股权时的价格２，５００万元溢价５００万元，本次出售正伟公司１００％股权定价符合公司全体股东的利益。

五、本次出售股权的其他安排

１、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

２、鉴于公司原以２，５００万元收购正伟公司１００％股权时使用的是超募资金，本次出售正伟公司１００％股权的交易价款３，０００万元将打回公司募集资金专户。公司收购正伟公司１００％股权时同意以超募资金３，２００万元向其增资（具体情况详见公司刊登在２０１４年６月１７日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的公告》），截止本公告日，公司尚未使用超募资金向其增资。鉴于公司出售正伟公司１００％股权的安排，上述超募资金将继续存放于公司募集资金专户，待公司确定新的用途后再履行内部审批程序予以使用。

３、公司收购正伟公司１００％股权时与交易对手方李凤军先生约定了业绩考核及补偿、任职期限、关联交易限制、同业竞争限制与竞业限制、承诺与责任承担等条款，同时要求李凤军先生用本次交易价款中的２，０００万元购买公司股票并予以锁定（具体内容详见公司刊登在２０１４年６月１７日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的公告》）。鉴于本次交易完成后正伟公司不再是公司的子公司，公司与李凤军先生之前的约定全部予以解除。

六、出售股权的原因、目的及对公司的影响

１、出售股权的原因及目的

公司原收购正伟公司１００％股权是为了推进消防产品与消防工程一体化经营战略的实施，完善公司消防工程子公司的区域布局，增强公司拓展北方地区消防工程业务的竞争力。但收购正伟公司后，经过近半年的整合，公司认为其现有经营团队不能很好地贯彻执行公司的经营发展战略，公司收购正伟公司后的协同效应不明显，如公司继续经营正伟公司，可能会面临较大的经营风险。为保护公司全体股东的利益，提高公司资源配置的效率，保持公司资产的优质性，公司决定出售正伟公司１００％股权以收回该笔投资。

２、出售股权对公司的影响

公司出售正伟公司１００％股权后，公司将减少一家合并报表范围内的子公司，短期内对公司拓展北方地区的消防工程市场将产生一定影响，但不会影响公司整体正常的生产经营活动。公司将继续推进“立足福建、布局全国”的区域扩张战略及消防产品与消防工程一体化经营战略的实施，通过多种方式在全国范围内并购优质消防工程公司，增强公司拓展消防工程业务的竞争力，做强做大消防主业。

出售正伟公司１００％股权不影响公司在２０１４年度对持有正伟公司股权期间其实现的净利润的合并。同时，根据公司初步测算，本次交易将使公司获得一笔投资收益（不超过５００万元，最终值需经审计予以确认），对公司２０１４年度的经营业绩将产生积极的影响。

七、独立董事意见

公司本次出售正伟公司１００％股权是根据实际整合情况，为了降低经营风险、优化资源配置而作出的审慎决定。本次出售正伟公司１００％股权不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中小投资者的利益。公司出售正伟公司１００％股权的作价合理，符合公司全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司章程》和公司《经营决策管理办法》的有关规定。独立董事同意公司以３，０００万元出售正伟公司１００％股权。

特此公告。

天广消防股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十六日

证券代码：００２５０９ 证券简称：天广消防 公告编号：２０１４－１０８

天广消防股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于２０１４年１２月２６日１０时３０分在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持，会议通知已于２０１４年１２月２０日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事７名，其中，现场与会董事３名，异地与会董事４名（张学清、陈金龙、陈元顺、徐军以通讯表决方式参加本次会议），结果共收到现场３张表决票及４张异地董事回传的表决票。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

１、审议通过了《关于出售子公司１００％股权的议案》

表决结果为：７票赞成、无反对票、无弃权票。

具体内容详见刊登在２０１４年１２月２７日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于出售子公司１００％股权的公告》。

公司独立董事已对该事项发表明确的同意意见，具体内容详见刊登在２０１４年１２月２７日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司独立董事关于出售子公司１００％股权的独立意见》。

特此公告。

天广消防股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十六日