证券时报多媒体数字报

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2014-085

  青海盐湖工业股份有限公司

  六届监事会第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届监事会第一次临时会议通知于2014年12月18日以传真、电子邮件方式发给各位监事。本次监事会于2014年12月25日以通讯方式召开，会议应参加监事九人，实际参会监事九人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议关于公司与青海木里煤业开发集团有限公司关联交易的议案

  公司全子公司青海盐湖能源有限公司与青海木里煤业开发集团有限公司之间管理费用收取，本议案属关联交易，独立董事发表了独立书面意见,本议案的关联监事姜弘、王雄飞回避表决。

  （本议案具体内容详见2014年12月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

  此事项还需提交公司2014年第四次临时股东大会批准。

  表决结果:此议案通过

  二、关于公司与青海省能源发展（集团）有限责任公司关联交易的议案

  本公司、控股子公司青海盐湖镁业有限公司及间接控股子公司青海水泥股份有限公司因生产经营的需要，从青海省能源发展（集团）有限公司全资子公司青海民光煤业销售有限责任公司鱼卡分公司采购原煤，本议案属关联交易，独立董事发表了独立书面意见, 本议案的关联监事姜弘、王雄飞回避表决。

  （本议案具体内容详见2014年12月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

  此事项还需提交公司2014年第四次临时股东大会批准。

  表决结果:此议案通过

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司监事会

  2014年12月25日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2014-087

  青海盐湖工业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次： 2014年第四次临时股东大会。

  2．召集人：本公司董事会。公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3．会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2015年1月16日（星期五）下午14：30开始；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月16日上午9:30～11:30, 下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年1月15日下午15:00，投票结束时间为2015年1月16日下午15:00。

  5．出席对象：

  （1）截至2015年1月12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过7个交易日）。

  本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议召开地点：青海省格尔木市黄河路28号青海盐湖工业股份有限公司盐湖大厦16楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.会议议案

  本次股东大会审议的议案有16项，议案1-14项经公司六届董事会第七次会议审议通过，议案15-16项经公司六届董事会第一次临时会议审议通过，并提交本次股东大会审议，具体审议议案如下：

  ■

  注：以上议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案11均为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二通过有效,议案15、16关联股东青海省国有资产投资管理有限公司回避表决。

  上述1-14项议案具体内容详见本公司于2014年11月7日在《证券时报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第七次会议决议公告》等相关文件；议案15、16具体内容详见本公司于2014年12月27日在《证券时报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第一次临时会议决议公告》等相关文件。

  三、参加现场会议登记方法

  1．登记时间：2015 年1 月14日上午 8:30-12:00，下午 14:30-18:00；

  2．登记地点：青海省格尔木市黄河路28号青海盐湖工业股份有限公司投资部。

  3．登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记； 由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在 2015 年1月14日下午 18:00 前送达或传真至公司）；

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体投票流程如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1．投票代码：360792。

  2．投票简称：“盐湖投票”。

  3．投票时间： 2015年1月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4．在投票当日，“盐湖投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应当以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①， 2.02元代表议案2中子议案②，依此类推，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。（包括议案的子议案）。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票，不纳入表决统计。

  （7）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年1月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或者数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、投票规则

  同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以 上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其它事项

  1．会议联系方式

  联 系 人：李舜 李岩

  联系电话：0979-8448121、8448031

  传 真：0979-8434445

  联系地址：青海省格尔木市黄河路28号青海盐湖工业股份有限公司投资部

  邮政编码：816000

  2．会议费用：出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

  七、备查文件

  1．六届董事会第七次会议决议；

  2．六届董事会第一次临时会议决议。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  2014年12月26日

  附件一：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席青海盐湖工业股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并行使表决权。（股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示；如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件）。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （法人股股东加盖单位公章）：

  委托人持有股份数： 委托人股票账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 授权委托书有限期：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见类型项下划“√”）

  ■

  ■

  （股东授权委托书复印或按样本自制有效）

  填写说明：

  1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  4、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2014-086

  青海盐湖工业股份有限公司

  关于补充确认关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司与青海木里煤业开发集团有限公司的关联交易

  （一）关联交易概述

  根据国务院办公厅《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46号）中规定 “一个矿区原则上由一个主体开发”以及青海省政府专题会议精神，公司全资子公司青海盐湖能源有限公司（以下简称“盐湖能源”）煤炭资源所在矿区以青海木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业”）为开发主体，执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，进行统一管理。因此，盐湖能源与木里煤业签订了《采矿权合作协议》、《统一管理协议书》，由木里煤业作为公司煤炭采矿权的申办主体，并自协议签订之日起每年向木里煤业支付固定管理费用540万元，木里煤业全资子公司青海木里能源有限公司（以下简称“木里能源”）统一对外销售，木里能源按照公司通过其销售煤炭金额的1%收取管理费。由于木里煤业是公司控股股东青海国有资产投资管理有限公司的全资子公司，盐湖能源与木里煤业之间管理费用收取，构成关联交易。

  此关联交易经公司六届董事会第一次临时会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，此事项还需公司股东大会审议通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）关联方关系介绍

  盐湖能源是公司全资子公司，木里煤业是公司控股股东青海国有资产投资管理有限公司的全资子公司，木里能源又是木里煤业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定是上市公司的关联法人，该事项构成关联交易。

  （三）交易双方基本情况

  1．青海盐湖能源有限公司（公司全资子公司）

  成立时间：2012年6月19日

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：王良才

  经营范围：矿产品的开发与利用（以下经营项目涉及行政审批的凭许可证经营）。

  2．青海木里煤业开发集团有限公司

  成立时间：2010年11月16日

  注册资本：31,800万元

  法定代表人：曹大岭

  经营范围：煤炭批发经营（有效期至2015年08月13日）；矿产品的开发和经营，项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。

  最近一期财务指标情况：

  ■

  3．青海木里能源有限公司

  成立时间：2012年10月17日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：王鹏

  经营范围：矿产品的开发和经营（不含勘探、开采）、煤炭销售、项目投资、矿产品经营的一体化配套服务。

  最近一期财务指标情况：

  ■

  股权结构：

  ■

  （四）收取管理费用情况：

  ■

  （五）关联交易的价格

  1．固定管理费用：固定管理费用收费标准按勘探报告查明储量计每吨0.03元，每年收取，2013年、2014年分别为540万元。主要用于木里煤业作为申办主体办理相关证照和手续（包括但不限于采矿许可证、煤矿生产许可证、安全生产许可证、矿长安全生产资格证、矿长资格证等煤矿开采、生产、建设所需的一切合法手续）。

  2．按销售收入收取管理费用：根据矿区统一管理的要求，木里煤业对盐湖能源生产建设、煤炭销售、煤炭运输、安全管理、环境保护进行统一管理。木里能源按照公司通过其销售煤炭金额的1%收取管理费。

  (六)该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  盐湖能源与木里煤业之间的矿权合作和统一管理，是执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，有利于矿区统一管理，向其支付费用会减少公司2013年度及2014年度的利润，公司已在当期作了相应会计处理。

  （七）独立董事独立意见

  盐湖能源与木里煤业之间的矿权合作和统一管理，是执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，向木里煤业支付管理费用并由木里煤业全资子公司青海木里能源有限公司统一对外销售煤炭，其收取费用标准，跟木里煤业与矿区其他企业收取的费用标准相同。

  本次交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，我们同意此项关联交易事项。

  二、关于公司与青海省能源发展（集团）有限责任公司的关联交易

  （一 ）关联交易概述

  本公司、控股子公司青海盐湖镁业有限公司及间接控股子公司青海水泥股份有限公司因生产经营的需要，从青海省能源发展（集团）有限公司（以下简称“发展集团”）全资子公司青海民光煤业销售有限责任公司及青海民光煤业销售有限责任公司鱼卡分公司采购原煤。

  此关联交易经公司六届董事会第一次临时会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，此事项还需公司股东大会审议通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）关联方关系介绍

  本公司及发展集团的控股股东均为青海省国有资产投资管理有限,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定是上市公司的关联法人，采购原煤交易事项构成关联交易。

  关联方股权关系如下：

  ■

  （三）关联方基本情况

  1.青海省能源发展（集团）有限责任公司

  法定代表人：李学军

  成立日期：2011年3月24日

  注册资本：355500万元

  经营范围：煤炭开发、生产、销售

  最近一期财务指标情况：

  ■

  2.青海民光煤业销售有限责任公司

  法定代表人：王瑞君

  成立日期：2001年10月18日

  注册资本：500万元

  经营范围：煤炭及制品、钢材及机加工制品、木制品、水泥及制品、化工原料（专项规定除外）的销售；道路普通货物运输(许可证有效期至2014年03月03日)。

  最近一期财务指标情况：

  ■

  3.青海民光煤业销售有限责任公司鱼卡分公司

  负责人：王瑞君

  成立日期：2006年11月2日

  经营范围：煤炭及制品销售

  （四）关联交易的主要内容及定价政策

  ■

  上述关联交易属于公司日常业务中持续且经常进行的，采购原煤的定价原则为公允的市场价格。

  （五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司及控股子公司持续稳定、保质保量的原煤供应渠道,实现了定点采购、集中采购、就近采购,节省运费、降低采购成本,充分合理地利用关联方所拥有的煤炭资源和综合服务优势,获得持续稳定的煤炭的供应渠道,满足本公司及公司控股子公司正常生产的需要,符合上市公司及全体股东的利益。

  （六）独立董事独立意见

  1.公司与发展集团全资子公司青海民光煤业销售有限责任公司就购买原煤的关联交易是正常、合理的,有利于充分合理的利用关联方所拥有的煤炭资源和综合服务能力,能够获得持续稳定、保质保量的原煤供应渠道,实现了定点采购、集中采购、就近采购,节省运费、降低采购成本,满足本公司及控股子公司生产经营的正常需要。

  2.上述关联交易对本公司的发展有利,也符合全体股东和公司的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意此项关联交易事项。

  三、备查文件

  1．六届董事会第一次临时会议决议；

  2．六届监事会第一次临时会议决议；

  3．公司独立董事独立意见。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十五日

  证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2014-084

  青海盐湖工业股份有限公司

  六届董事会第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届董事会第一次临时会议通知于2014年12月18日以传真、电子邮件方式发给各位董事。本次董事会于2014年12月25日以通讯方式召开，会议应参加董事十一人，实际参会董事十一人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议关于公司与青海木里煤业开发集团有限公司关联交易的议案

  公司全资子公司青海盐湖能源有限公司与青海木里煤业开发集团有限公司之间管理费用收取，本议案属关联交易，独立董事发表了独立书面意见,本议案的关联董事王兴富、谢康民、曹大岭、吴文好回避表决。

  （本议案具体内容详见2014年12月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

  此事项还需提交公司2014年第四次临时股东大会批准。

  表决结果:此议案通过

  二、关于公司与青海省能源发展（集团）有限责任公司关联交易的议案

  本公司、控股子公司青海盐湖镁业有限公司及间接控股子公司青海水泥股份有限公司因生产经营的需要，从青海省能源发展（集团）有限公司全资子公司青海民光煤业销售有限责任公司鱼卡分公司采购原煤，本议案属关联交易，独立董事发表了独立书面意见,本议案的关联董事王兴富、谢康民、曹大岭、吴文好回避表决。

  （本议案具体内容详见2014年12月27日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

  表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

  此事项还需提交公司2014年第四次临时股东大会批准。

  表决结果:此议案通过

  特此公告。

  青海盐湖工业股份有限公司董事会

  2014年12月25日