证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：大洲兴业控股股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：大洲兴业

  股票代码：600603

  信息披露义务人一：陈铁铭

  公司住所：福建省厦门市

  通讯地址：福建省厦门市思明区鹭江道2号28楼

  信息披露义务人二：大洲控股集团有限公司

  公司住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01

  通讯地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01

  信息披露义务人三：厦门双润投资管理有限公司

  公司住所：厦门市思明区槟榔东里118号101室

  通讯地址：厦门市思明区槟榔东里118号101室

  信息披露义务人四：厦门新大洲商贸发展有限公司

  公司住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层02B

  通讯地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层02B

  信息披露义务人五：厦门市港中房地产开发有限公司

  公司住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层08A

  通讯地址：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层08A

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年12月25日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了全部信息披露义务人在大洲兴业控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，全部信息披露义务人没有通过任何其他方式在大洲兴业控股股份有限公司拥有权益。

  三、全部信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。全部信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）陈铁铭

  ■

  （二） 大洲控股集团有限公司

  ■

  （三）厦门双润投资管理有限公司

  ■

  （四） 厦门新大洲商贸发展有限公司

  ■

  （五） 厦门市港中房地产开发有限公司

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

  （一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  信息披露义务人陈铁铭先生系大洲控股集团有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门市港中房地产开发有限公司的控股股东。陈铁铭先生的夫人谢抒系厦门新大洲商贸发展有限公司的控股股东。

  各信息披露义务人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）陈铁铭先生控制的其他核心企业、关联企业及主营业务情况详见下表：

  ■

  三、信息披露义务人最近5年内的职业、职务或从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）陈铁铭先生最近5年内的主要职务情况，详见下表：

  ■

  （二）大洲控股集团有限公司的主要业务及最近三年财务状况

  1、大洲控股集团有限公司的主要业务

  大洲控股集团有限公司的主要业务为：对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；资产管理信息咨询（不含证券、期货及其他金融咨询业务）；企业信息咨询；物业管理；旅游资源开发、房地产综合开发；金属材料、金属制品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售。

  2、大洲控股集团有限公司最近三年简要财务数据（合并财务报表）

  单位: 元

  ■

  （三）厦门双润投资管理有限公司的主要业务及最近三年财务状况

  1、 厦门双润投资管理有限公司的主要业务

  厦门双润投资管理有限公司的主要业务为对工业、农业、房地产业、高科技产业、娱乐业、服务业、商业、能源业的投资管理，资产管理信息咨询、企业咨询顾问、物业管理。

  2. 厦门双润投资管理有限公司最近三年简要财务数据

  单位: 元

  ■

  （四）厦门新大洲商贸发展有限公司的主要业务及最近三年财务状况

  1、 厦门新大洲商贸发展有限公司的主要业务

  厦门新大洲商贸发展有限公司的主要业务为：国内机械设备销售；机械设备、房屋租赁文化创意及信息技术咨询服务。

  2、厦门新大洲商贸发展有限公司最近三年简要财务数据

  单位：元

  ■

  （五）厦门市港中房地产开发有限公司的主要业务及最近三年财务状况

  1、厦门市港中房地产开发有限公司的主要业务

  厦门市港中房地产开发有限公司的主要业务为：房地产开发经营、管理。

  2、厦门市港中房地产开发有限公司最近三年简要财务数据

  单位：元

  ■

  四、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）大洲控股集团有限公司董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  （二）厦门双润投资管理有限公司董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  （三）厦门新大洲商贸发展有限公司董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  （四）厦门市港中房地产开发有限公司董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  最近五年内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截止到本报告书签署日，信息披露义务人除持有大洲兴业15.00958%股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份。

  第三节 权益变动的目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动主要是出于对大洲兴业未来发展前景的看好。

  二、信息披露义务人未来十二个月的增持或减持计划

  信息披露义务人将根据证券市场整体状况并结合大洲兴业的发展，不排除在未来12个月（自本次增持之日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  三、本次权益变动的决策及批准

  本次权益变动，各信息披露义务人均已履行了相关决策程序，符合《公司法》和公司章程的规定。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况

  2009年1月16日公司实际控制人及一致行动人（以下统称“实际控制人”）持有公司股份数量为19,464,210股，持股比例为10.00001%。2009年1月17日至2014年12月23日期间，实际控制人增持的股份数量为9,750,751股，占总股份的比例的5.00958%。增持后，截至2014年12月23日，信息披露义务人持有公司股份数量为29,214,961股，持股比例为15.00958%，明细情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的大洲兴业股份中被质押的股份共计29,184,961股。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动的资金来源

  本次通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持大洲兴业股票所用资金均来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或间接来源于借贷的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  二、支付方式及交易价格

  本次权益变动全部系通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入或大宗交易的方式完成，买入或交易的价格区间为4.08元/股-7.84元/股之间。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；除了已公告且正在进行的非公开发行股票事项外，上市公司暂无其他拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划

  信息披露义务人将严格根据法律法规和上市公司《公司章程》行使股东权利。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划。截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司《公司章程》的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守大洲兴业《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对大洲兴业的业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  若信息披露义务人未来出现同业竞争的情况，信息披露义务人将按照法律、法规相关规定采取措施，解决可能存在的同业竞争或潜在同业竞争。

  三、本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

  信息披露义务人采取措施尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将按照市场化原则和公允价格进行公平交易，同时依据相关法律法规以及规范性文件的规定，经必要程序审核后实施。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与大洲兴业之间仅存在以下关联交易：

  （一）大洲控股集团有限公司为保证大洲兴业的正常经营向大洲兴业提供借款；

  （二）信息披露义务人之一陈铁铭先生的控股公司厦门润江建筑工程有限公司与大洲兴业的全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司存在商品购销交易行为。

  上述关联交易均严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、等规则制度的规定，经必要程序审核后实施。同时，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，未损害上市公司的利益、也未损害投资者特别是中小投资者的利益。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况

  本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人之一大洲控股集团有限公司于2014年12月23日，通过证券交易系统集中竞价交易买入了大洲兴业普通股股票30,000股，交易平均价格7.84元/股。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股份的情形。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人2011年-2013年财务会计报表已经厦门永大会计师事务所有限公司、北京兴华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （以下会计报表的金额单位均为元）

  一、大洲控股集团有限公司的财务会计报表（合并）

  （一）资产负债表

  ■

  （二）利润表

  ■

  （三）现金流量表

  ■

  二、厦门双润投资管理有限公司的财务会计报表

  （一）资产负债表

  ■

  （二）利润表

  ■

  （三）现金流量表

  ■

  三、厦门新大洲商贸发展有限公司的财务会计报表

  （一）资产负债表

  ■

  （二）利润表

  ■

  （三）现金流量表

  ■

  (下转B7版)