证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  ●限制性股票登记日：２０１４年１２月２５日

  ●限制性股票登记数量：６５８万股

  一、 限制性股票授予情况

  （一）限制性股票授予情况简介

  根据公司２０１４年第二次临时股东大会的授权，公司于２０１４年１１月３日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。同意９３名激励对象授予６５８万股限制性股票，授予价格为１７．６１元／股。确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为２０１４年１１月３日。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  （二）激励对象名单及授予情况

二、 激励计划的有效期、锁定期和解锁期

（一）有效期

本激励计划的有效期为５６个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）锁定期

限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，锁定期分别为２０个月、３２个月和４４个月，自授予之日起计算。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

（三）解锁期

授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

三、限制性股票认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年１１月１０日出具信会师报字［２０１４］第４１０４０９号《验资报告》，认为：截至２０１４年１１月１０日止，公司实际已收到何廷伟、付小湘等９３人缴纳的出资款１１５，８７３，８００元，其中：新增注册资本合计人民币６，５８０，０００元，计入资本公积人民币１０９，２９３，８００元，均为以货币出资。

四、限制性股票的登记情况

公司已于２０１４年１２月２５日办理完毕限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司控股股东广东海天集团股份有限公司持股数量未发生变化，持股比例由５８．３８％变更为５８．１３％，仍为公司控股股东。未导致控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

七、本次募集资金使用计划

公司本次实施首期限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集的资金总额１１５，８７３，８００元将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司授予激励对象限制性股票６５８万股，运用基于Ｂ－Ｓ股票期权模型的定价模型测算授予日公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为９，０１８．５５万元，该会计成本在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

股权激励成本在经营性损益中列支，将对首期激励计划有效期内各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

●报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

（二）验资报告

佛山市海天调味食品股份有限公司

二〇一四年十二月二十七日