证券时报多媒体数字报

证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2014-114

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

第八届董事会2014年

第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司于2014年12月22日以电子邮件或通讯方式向全体董事发出召开第八届董事会2014年第十二次会议的通知，会议于2014年12月26日以通讯方式召开。会议应出席董事5位，实际出席董事5人。会议由董事长刘平山先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司与控股子公司合资成立项目公司的议案》

为加快推进落实平潭旅游开发项目，公司拟与控股子公司中福康辉（平潭）旅游投资有限公司合资设立海天福地（平潭）旅游开发有限责任公司（暂定名）。海天福地（平潭）旅游开发有限责任公司（暂定名）公司注册资本人民币（金）5000万元人民币，我司认缴出资额4250万元，占注册资本的85%；中福康辉（平潭）旅游投资有限公司认缴出资额750万元，占注册资本的15%。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于重新制定公司<募集资金管理制度>的议案》

鉴于我司目前使用的《募集资金管理制度》为2008年8月制定，已不适应新的有关法律法规及公司对募集资金管理的需求，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引》）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，重新制定了公司《募集资金管理制度》。（详见2014年12月27日刊登于巨潮资讯网上的平潭发展：募集资金管理制度）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《关于聘请公司2014年非公开发行保荐机构的议案》

2014年10月16日，公司第八届董事会2014年第七次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》（详见公司2014年10月18日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网上的【2014-092】号公告）。鉴于公司已启动2014年度非公开发行股票方案，公司拟提请股东大会授权董事会聘请中信建投证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

四、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015年1月13日召开公司2015年第一次临时股东大会。

（详见2014年12月27日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网上的【2014-115】号公告。）

表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十六日

证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2014-115

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次临时股东大会召开的合法、合规性：公司第八届董事会2014年第十二次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年1月13日 星期二 下午2∶50；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年1月13日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月12日15∶00 至2015年1月13日15∶00 期间的任意时间。

5、会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截止2015年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于重新制定公司<募集资金管理制度>的议案》

2、《关于聘请公司2014年非公开发行保荐机构的议案》

议案1、2已经公司2014年12月26日召开的第八届董事会2014第十二次会议审议通过，详见2014年10月27日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的【2014-114】号公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2015年1月9日 上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

3、登记地点：福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层公司证券部。

4、登记手续：出席会议的自然人股东凭本人身份证和股票账户；代理人凭委托人授权委托书原件、股票账户复印件、身份证复印件和代理人本人身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书原件、营业执照复印件、法人股票账户和出席人身份证原件办理登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360592。

2.投票简称：中福投票。

3.投票时间：2015年1月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“中福投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。申报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月12日下午3：00，结束时间为2015年1月13日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或该服务密码需要通过

交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话 0476-8833387，业务咨询电子邮件地址：nmxyky@vip.sina.com 。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三) 网络投票其他注意事项

1、在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、参加会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系方式：

联 系 人：杨佳熠、李茜、周汉淼

联系电话：0591-87871990转100、103、101

传 真：0591-87383288

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议、股东证明等。

附件：授权委托书

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中福海峡（平潭）发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人有权□ 无权□按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

委托人（签字/盖章）：

身份证号码/营业执照号码：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

中福海峡（平潭）发展股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引》）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、 增发、 发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、 权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金的存储

第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金存放于公司董事会决定的在依法具有资质的商业银行开立的专用银行账户（以下简称“专户”或“专用账户”）。

公司可以根据募集资金投资项目运用情况开立多个专用账户。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定,并遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十三条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。

第十四条 募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十五条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；

（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十四条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。同时公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第二十五条 公司因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应严格要求按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要，并及时通知保荐机构及保荐代表人。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析，作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十六条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关中介机构报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。上述文件同时抄报公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十八条 公司董事会提请股东大会变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：

（一） 原项目基本情况及变更的具体因；

（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四） 有关变更募集资金投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（五）新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；

（六）新项目涉及关联交易的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十二条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

第三十四条 节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

第三十六条 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第四章 募集资金的监督

第三十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他经济组织及关联人占用募集资金。

第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第四十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第四十一条 公司监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查，对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会报告。

第四十二条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十三条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十四条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第五章 附则

第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，同时旧制度废止。