证券时报多媒体数字报

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-087

北京久其软件股份有限公司

关于拟出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易事项概述

1、2014年12月26日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司持有北京北邮中望信息科技有限责任公司（以下简称“北邮中望”或“标的公司”）83.24%股权，出资额为750.25万元，该部分股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。

北邮中望近年来经营情况不佳、盈利能力不稳定，业务规模和人员规模大幅萎缩，资不抵债的经营困局难以扭转。鉴于此，根据公司战略发展和投资管理的需要，减少亏损业务对公司经营的拖累、及时止损，公司拟通过协议方式出售公司所持北邮中望83.24%股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次出售北邮中望股权事宜无需经公司股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次股权转让尚需经北邮中望其他股东放弃优先受让权后方可实施。本次股权转让完成后，北邮中望将不再是公司的子公司，公司合并报表范围将发生变化。

二、交易对方的基本情况

李瀚林，男，中国国籍。

李瀚林与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1、股权资产情况

2010年9月2日，公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于增资北京北邮中望信息科技有限责任公司的议案》，公司用自有资金600万元增资并控股北邮中望。公司后于2011年和2012年分别两次以15万元和135.25万元受让1.774%和10.502%的北邮中望股权，截至目前，公司持有北邮中望83.24%的股权。

上述股权资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

2、定价依据

北京海峡资产评估有限公司对北邮中望股东全部权益价值进行了评估，并出具了海峡评报字[2014]第024号《资产评估报告》，评估基准日为2014年12月20日，评估结论为净资产账面价值-3,532,635.28元，评估值-3,532,985.06元，评估增值-349.78元，增值率-0.01%。按照收益法评估结论，股东权益评估价值为307,626.26元。

经交易双方协商确定，按照上述收益法评估价值，公司所持83.24%股权的公允价值为256,068.10元（含税），即作为本次交易股权的转让价格。

3、标的公司基本情况

北邮中望设立于2000年5月17日，住所为北京市海淀区文慧园北路8号南北楼南楼A601室，法定代表人为朱晓钧，注册资本为1000万元人民币。经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；承接计算机网络工程；批发计算机及外围设备、仪器仪表、电子元器件。

北邮中望主要股东及其股权比例如下：

北邮中望最近一年及最近一期主要财务数据情况如下所示：

单位：元

（上表中2013年度数据已经审计，最近一期财务数据未经审计）

4、诉讼、仲裁事项

北邮中望于2013年7月24日收到北京市海淀区人民法院出具的（2013）海民初字第20210号《传票》、《应诉通知书》、《民事起诉状》及相关诉讼材料，北京市海淀区人民法院受理了广东新华南方软件外包有限公司诉北京北邮中望信息科技有限责任公司的借款纠纷案。最终，经北京市第一中级人民法院开庭审理及调解，双方于2014年1月20日当庭达成和解，按照北京市第一中级人民法院民事调解书，北邮中望将分期偿还广东新华南方软件外包有限公司借款本金136.35万元。目前，北邮中望已支付13.635万元的分期还款。

5、担保、委托理财及资金占用的情况

公司不存在为北邮中望提供担保，以及委托其理财的情形。截至2014年12月20日，北邮中望对本公司形成的其他应付款为80万元，本公司的该笔债权不因本次股权转让事宜发生变化，本公司将适时通过合法途径向北邮中望主张债权。

6、优先受让权的放弃情况

根据《公司法》及北邮中望《公司章程》的规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让并放弃优先购买权。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让并放弃优先购买权。

截至本公告发布之日，北邮中望股东梁雄健、股东司亚清、股东叶培大的部分继承人已书面同意放弃优先购买权，股东北京北邮资产经营公司、股东叶培大的部分继承人自收到本次股权转让事项的书面通知至今尚未发表意见。

四、交易协议的主要内容

转让方（甲方）：北京久其软件股份有限公司

受让方（乙方）：李瀚林

甲乙双方共同签署的《股份转让协议书》的主要内容如下：

1、转让标的

本协议转让标的为：甲方拥有的标的公司83.24%的股权，对应出资额为人民币750.25万元。

2、股权转让

乙方同意，按照本协议规定的条款和条件，受让甲方持有的标的公司83.24%的股权，并相应增加与该受让股权比例对应的股东权益、行使股东权利并承担与该受让股权比例对应的股东义务。

本次股权转让完成之后，甲方不再享有和承担与该股权比例对应的股东权利和义务，其原享有与该股权比例对应的公司的权利和应承担的义务和责任，随股权转让而转由乙方享有和承担。

3、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

按照北京海峡资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值的评估结果，本协议项下转让标的的转让价格为人民币256,068.10元。

乙方应于本次股权转让协议生效后的十个工作日内一次性支付全部股权转让款项。

4、协议的生效

本协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议书经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章；（2）甲方董事会已批准本协议。

本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力，与本协议不一致时，以补充协议中的约定为准。

五、独立董事意见

北邮中望近年来经营效益下滑，资不抵债的情况未能得到改善，业务规模和人员规模大幅萎缩，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售北邮中望股权，有利于改善公司经营，符合公司战略发展及投资管理的需要，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售控股子公司股权。

六、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。本次交易不导致北邮中望债权债务关系的变化。本次交易后，公司委派的执行董事将撤席。

七、风险提示

由于北邮中望股东北京北邮资产经营公司、股东叶培大的部分继承人尚未对本次股权转让事宜发表明确行使或放弃其优先受让权的意见，按照北邮中望《公司章程》的规定，自其收到书面通知之日起满三十日才能确认本次股权转让事宜生效，因此本次交易的实施尚需时日；同时，股权转让需涉及工商登记变更、股权转让款支付等环节，亦存在审批及支付风险。公司董事会将密切关注本次股权转让事项的进展，及时履行信息披露义务。

八、交易目的和对公司的影响

本次公司拟出售北邮中望股权符合公司发展战略及对外投资管理的需要，有利于改善公司经营，增强公司持续经营和健康发展的能力。出售股权所获资金将用于补充公司流动资金。

由于公司在2013年末已完成对初始投资北邮中望时形成商誉的全额减值，因此，交易完成后公司合并报表范围将发生变更，但将不会对公司2014年度的财务状况和经营成果构成重大影响。

特此公告

北京久其软件股份有限公司董事会

2014年12月27日

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-086

北京久其软件股份有限公司

第五届董事会第十三次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第十三次（临时）会议于2014年12月26日下午14：00在北京市西直门内南小街国英一号11层1101会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知已于2014年12月23日发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》。

《关于拟出售控股子公司股权的公告》详见2014年12月27日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就该事项发表的意见详见2014年12月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

北京久其软件股份有限公司董事会

2014年12月27日

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-088

北京久其软件股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获中国证监会正式批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年12月26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，现将批复主要内容公告如下：

你公司报送的《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

一、核准你公司向王新发行9,393,991股股份、向李勇发行7,086,695股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过5,922,746股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金有关事项，并及时履行披露义务。

特此公告

北京久其软件股份有限公司董事会

2014年12月27日

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-089

北京久其软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2014年9月10日公告了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。现根据中国证监会审核的要求及披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充和修订，主要内容如下：

一、本次重组已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

二、报告书“重大事项提示/十一、主要风险因素/（一）与本次交易相关的风险/3、标的资产估值风险”、“第十三章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产估值风险”中补充披露了标的资产收益法评估营业收入测算的依据，以及未来行业竞争及潜在进入者对其经营的影响。

三、报告书“重大事项提示/十一、主要风险因素/（二）标的资产经营风险/8、标的资产海外业务无法按计划实现收入的风险”、“第十三章 风险因素/二、标的资产经营风险/（八）标的资产海外业务无法按计划实现收入的风险”中补充披露了标的资产海外业务无法按计划实现收入的风险。

四、报告书“第四章 标的资产基本情况/九、亿起联科技主营业务情况/（三）经营模式/2、结算模式”中补充披露了标的资产与广告主、APP媒体或渠道媒体对月度广告激活或点击数据进行核对的具体方式、如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。

五、报告书“第四章 标的资产基本情况/九、亿起联科技主营业务情况/（三）经营模式/5、海外业务拓展计划”中补充披露了标的资产截至目前海外业务的拓展情况。

六、报告书“第四章 标的资产基本情况/九、亿起联科技主营业务情况/（四）业务流程/3、各业务流程的内控措施及其有效性”中补充披露了标的资产业务各流程的内控措施及其有效性。

七、报告书“第四章 标的资产基本情况/九、亿起联科技主营业务情况/（六）报告期内的业务发展状况/2、主营业务销售情况”中补充披露了标的资产客户行业和地域分布、收入占比，标的资产报告期内前五大客户基本信息，以及与标的资产是否存在关联关系。

八、报告书“第四章 标的资产基本情况/九、亿起联科技主营业务情况/（六）报告期内的业务发展状况/5、标的资产与同行业上市公司同类业务或者近期可比交易标的报告期内业绩增长和盈利能力差异的合理性说明”中补充披露了标的资产与同行业上市公司同类业务或者近期可比交易标的报告期内业绩增长和盈利能力差异的合理性。

九、报告书“第四章 标的资产基本情况/九、亿起联科技主营业务情况/（十）移动广告业务收入确认和成本结转的会计处理方法”中补充披露了标的资产各类业务收入确认和成本结转的会计处理方法，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

十、报告书“第四章 标的资产基本情况/十、亿起联科技100%股权评估情况/（九）标的资产未来营业收入保持高速增长的合理性分析”中补充披露了标的资产未来营业收入保持高速增长的合理性。

十一、报告书“第四章 标的资产基本情况/十、亿起联科技100%股权评估情况/（十）标的资产盈利预测的可实现性说明”中补充披露了标的资产盈利预测的可实现性。

十二、报告书“第四章 标的资产基本情况/十、亿起联科技100%股权评估情况/（十一）标的资产预测期内管理费用率和销售费用率与报告期内差异的合理性说明”中补充披露了标的资产预测期内管理费用率和销售费用率与报告期内差异的合理性。

十三、报告书“第四章 标的资产基本情况/十、亿起联科技100%股权评估情况/（十二）标的资产报告期及评估预测期与APP媒体的分成比例差异的合理性说明”中补充披露了标的资产报告期内与APP媒体的分成比例与评估预测中分成比例差异的合理性。

十四、报告书“第四章 标的资产基本情况/十、亿起联科技100%股权评估情况/（十三）标的资产报告期及评估预测期CPA和CPC单价差异的合理性说明”中补充披露了标的资产报告期内CPA或CPC单价与评估预测差异的合理性。

十五、报告书“第四章 标的资产基本情况/十、亿起联科技100%股权评估情况/（十四）标的资产无形资产评估值较低的合理性说明以及可辨认无形资产及商誉的确定依据”中补充披露了标的资产无形资产评估值较低的合理性，以及可辨认无形资产及商誉的确定依据。

十六、报告书“第四章 标的资产基本情况/十、亿起联科技100%股权评估情况/（十五）标的资产未来无法享受税收优惠政策对其估值的影响说明”中补充披露了标的资产未来无法享受税收优惠政策对其估值的影响。

十七、报告书“第四章 标的资产基本情况/十六、标的公司终止《股权期权激励计划》相关事项的说明”中补充披露了标的公司终止《股权期权激励计划》后不存在潜在的法律或经济纠纷风险的说明，因终止前述激励计划而对核心员工的其他激励措施安排，以及对未来盈利预测的影响。

十八、报告书“第九章 本次交易对公司的影响/三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（一）本次募集配套资金的必要性”中修订并补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额是否与之匹配。

十九、报告书“第十四章 其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（五）股东大会表决情况及网络投票的落实情况”、“第十四章 其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（十一）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排”中补充披露了本次重组股东大会表决情况、网络投票的落实情况和并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排。

二十、报告书“第十四章 其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（十）久其科技参与本次重组配套融资对上市公司及中小投资者的利益影响的说明”中补充披露了久其科技参与本次重组配套融资对上市公司及中小投资者的利益影响。

《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》详见2014年12月27日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

特此公告

北京久其软件股份有限公司董事会

2014年12月27日