证券时报多媒体数字报

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014106

长园集团股份有限公司

关于2015年第一次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）增加临时提案的股东大会名称：长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会

（二）公司于2014年12月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《长园集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

2014年12月25日，公司获悉，中国证监会已对公司报送的《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。

2014年12月26日，公司董事会收到公司股东许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、陈红女士及深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（以上人员合计持有公司股份52,948,574股，占公司总股本的6.13%，简称“提案股东”）联名提交的《关于向长园集团股份有限公司董事会提交2015年第一次临时股东大会临时提案之函件》，提案股东提出三项临时提案，提交公司2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议。

（三）、临时提案

1、逐项审议《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》；

（1） 激励对象的确定依据

（2） 激励对象的范围

（3） 限制性股票的种类、来源及数量及分配情况

（4） 激励对象的人员名单及分配情况

（5） 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（6） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（7） 限制性股票的授予条件、解锁条件

（8） 限制性股票激励计划的调整方法和程序

（9） 限制性股票的回购注销

（10）公司实施本激励计划的程序

（11）公司及激励对象的权利义务

（12）激励计划的变更和终止

2、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

（四）上述增加提案均需股东大会特别决议通过，并提供网络投票。

（五）上述临时提案经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见2014年12月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会经审核后认为，提案股东的提案程序及流程符合公司章程的规定，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

二、除上述增加的临时提案及原股东大会通知分类表决方法中议案二《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》增加“2.00元代表议案组2项下的所有议案”外，公司于2014年12月22日公告的原2015年第一次临时股东大会通知事项不变。

三、公司2015年第一次临时股东大会全部提案

1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（1）方案概况；

（2）发行股份的种类和面值；

（3）发行方式；

（4）发行对象和认购方式；

（5）发行价格与定价依据；

（6）发行数量；

（7）股份锁定期安排；

（8）利润承诺和补偿；

（9）超额业绩奖励；

（10）本次配套融资的募集资金用途；

（11）本次交易中的现金支付；

（12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（13）上市地点；

（14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；

（15）决议的有效期

3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；

5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》；

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》；

14、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；

15、《关于修订募集资金管理办法的议案》；

16、逐项审议《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》；

（1） 激励对象的确定依据

（2） 激励对象的范围

（3） 限制性股票的种类、来源及数量及分配情况

（4） 激励对象的人员名单及分配情况

（5） 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（6） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（7） 限制性股票的授予条件、解锁条件

（8） 限制性股票激励计划的调整方法和程序

（9） 限制性股票的回购注销

（10）公司实施本激励计划的程序

（11）公司及激励对象的权利义务

（12）激励计划的变更和终止

17、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O一四年十二月二十六日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014107

长园集团股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●2015年第一次临时股东大会增加临时提案

●原股东大会通知中，议案二《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》增加“2.00元代表议案组2项下的所有议案”。

一、2015年第一次临时股东大会增加临时提案情况说明

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

2014年12月25日，公司获悉，中国证监会已对公司报送的《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。

2014年12月26日，公司董事会收到公司股东许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士、陈红女士及深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）（以上人员合计简称“提案股东”）联名提交的《关于向长园集团股份有限公司董事会提交2015年第一次临时股东大会临时提案之函件》，提案股东提出三项临时提案，提交公司2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议。

二、2015年第一次临时股东大会召开方式的说明

（一）会议召开的基本事项

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2015年1月6日下午14:00

网络投票具体时间为： 2015年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

2、股权登记日：2014年12月30日

3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

7、会议出席对象

（1）凡2014年12月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

（二）、会议议题：

以上除议案十五外，其它议案均需要对中小投资者的表决进行单独计票。

（三）、会议参加人员：

1、截止2014年12月30日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

3、公司董事、监事及高级管理人员。

4、公司聘请的律师。

5、登记事项：

A、登记时间：2014年12月31日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2014年12月31日），公司接受股东大会现场登记。

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057

C、个人股东持本人身份证、股票帐户卡原件出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、授权委托书原件。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

6、与会人员食宿费、交通费自理。

7、会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26719476

传 真：0755－26739900

（四）、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东投票代码：

3、买卖方向：均为买入

4、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

其中：2.00元代表议案组2项下的所有议案。

16.00元代表议案组16项下的所有议案。

（4）投票注意事项：

A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

B、股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。

C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

E、对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

三、2015年第一次临时股东大会其他事项说明

除上述增加的临时提案及原股东大会通知分类表决方法中议案二《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》增加“2.00元代表议案组2项下的所有议案”外，公司于2014年12月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长园集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十六日

附件： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名(盖章)： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

（1）方案概况； (同意□ 反对□ 弃权□)

（2）发行股份的种类和面值； (同意□ 反对□ 弃权□)

（3）发行方式； (同意□ 反对□ 弃权□)

（4）发行对象和认购方式； (同意□ 反对□ 弃权□)

（5）发行价格与定价依据； (同意□ 反对□ 弃权□)

（6）发行数量； (同意□ 反对□ 弃权□)

（7）股份锁定期安排； (同意□ 反对□ 弃权□)

（8）利润承诺和补偿； (同意□ 反对□ 弃权□)

（9）超额业绩奖励； (同意□ 反对□ 弃权□)

（10）本次配套融资的募集资金用途； (同意□ 反对□ 弃权□)

（11）本次交易中的现金支付 (同意□ 反对□ 弃权□)

（12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

(同意□ 反对□ 弃权□)

（13）上市地点； (同意□ 反对□ 弃权□)

（14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排； (同意□ 反对□ 弃权□)

（15）决议的有效期 (同意□ 反对□ 弃权□)

3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

14、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

(同意□ 反对□ 弃权□)

15、《关于修订募集资金管理办法的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

16、逐项审议《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》

(同意□ 反对□ 弃权□)

（1） 激励对象的确定依据 (同意□ 反对□ 弃权□)

（2） 激励对象的范围 (同意□ 反对□ 弃权□)

（3） 限制性股票的种类、来源及数量及分配情况(同意□ 反对□ 弃权□)

（4） 激励对象的人员名单及分配情况 (同意□ 反对□ 弃权□)

（5） 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

(同意□ 反对□ 弃权□)

（6） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法(同意□反对□弃权□)

（7） 限制性股票的授予条件、解锁条件 (同意□ 反对□ 弃权□)

（8） 限制性股票激励计划的调整方法和程序 (同意□ 反对□ 弃权□)

（9） 限制性股票的回购注销 (同意□ 反对□ 弃权□)

（10）公司实施本激励计划的程序 (同意□ 反对□ 弃权□)

（11）公司及激励对象的权利义务 (同意□ 反对□ 弃权□)

（12） 激励计划的变更和终止 (同意□ 反对□ 弃权□)

17、《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

(同意□ 反对□ 弃权□)

18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

(同意□ 反对□ 弃权□)

股票代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2014108

长园集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2014年12月31日至2015年1月5日（上午9:00-11:00；下午2:00-5:00）。

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

●征集人未持有长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股票。

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《公司章程》的有关规定, 公司独立董事秦敏聪先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年1月6日召开的公司2015年度第一次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人秦敏聪先生为公司现任独立董事，未持有公司股票，出席了公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议，并对《关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<长园集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

关于公司2015年度第一次临时股东大会召开的基本情况，请详见2014年12月22日及12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的通知》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的补充通知》。

三、征集方案

(一) 征集对象

截止2014年12月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二) 征集时间

本次公开征集投票权的时间为：2014年12月31日至2015年1月5日（上午9:00-11:00；下午2:00-5:00）

(三) 征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，提交加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2) 委托投票股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3) 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述步骤要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达到指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，以收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

邮编：518057

联系人：倪昭华、马艳

联系电话：0755-26719476

传真：0755-26739900

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

4、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

(六) 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

(七) 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：秦敏聪

二O一四年十二月二十六日

附件：

独立董事生征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《长园集团股份有限公司关于召开 2015 年度第一次股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托独立董事秦敏聪先生作为本人/本公司的代理人出席长园集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内画圈为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至长园集团股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会结束。

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2014109

长园集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划

获中国证监会备案无异议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年12月11日，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议审议通过了关于《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“激励计划”），具体内容见公司于2014年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

公司已将激励计划及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并就上述事项与中国证监会进行了沟通。公司于2014年12月25日获悉，中国证监会已对公司报送的《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并进行了备案。

公司将严格按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定，提交公司2015年第一次股东大会审议激励计划相关议案，具体内容详见公司2014年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的补充通知》。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十六日