证券时报多媒体数字报

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-085

远光软件股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年12月23日发出了关于召开第五届董事会第十五次会议的通知。会议于2014年12月26日上午在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名(公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决)。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

1、审议通过了《关于全资子公司对外投资收购股权的议案》

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

《关于全资子公司对外投资收购股权的公告》详见 2014 年 12月 27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购并注销9名离职激励对象合计持有的限制性股票228,180股。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述9名离职激励对象的限制性股票回购事宜已于2014年11月19日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由461,998,326股变更为461,770,146股。

为此，董事会同意修改《公司章程》如下：

1、将原第七条“公司注册资本为人民币461,998,326元。”修改为“公司注册资本为461,770,146元。”

2、将原第二十条“公司股份总数为461,998,326股，公司发行的全部股份均为普通股”修改为“公司股份总数为461,770,146股，公司发行的全部股份均为普通股。”

本议案需提交公司下一次股东大会以特别决议审议。

特此公告。

远光软件股份有限公司

董事会

2014年12月26日

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-086

关于全资子公司对外投资收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为把握市场机会，进一步完善公司在燃料智能化领域的产品布局，远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司（以下简称“集睿思”）拟出资收购长沙瑞翔科技有限公司（以下简称“瑞翔科技”、“标的公司”）70%的股权，具体情况如下：

一、对外投资概述

1、公司全资子公司拟出资5,600万元收购瑞翔科技70%的股权。本次交易完成后，集睿思持有瑞翔科技70%的股权；长沙威翔投资合伙企业（以下简称“威翔投资”、“丙方”）持有瑞翔科技30%的股权。

2、本次投资属于公司董事会审批权限范围，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，不需股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

1、交易方一

名称：珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司

住所：珠海市横琴新区横琴镇海河街3号401室

法定代表人姓名：简露然

注册资本：660万元

实收资本：660万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：软件开发、销售；其他软件服务及其相关技术咨询。

集睿思是公司的全资子公司。集睿思本次出资超过其净资产部分，由公司提供解决。

2、交易方二

长沙瑞翔科技有限公司10名自然人股东（以下简称“瑞翔科技现有10名股东”、“乙方”），具体如下：

袁志武，瑞翔科技董事长、总经理，实际控制人，2002年12月作为召集人创办瑞翔科技。

徐勇，瑞翔科技董事、总工程师，2002年12月作为召集人创办瑞翔科技。

范晓霞，瑞翔科技董事、生产副总经理，2002年12月作为召集人创办瑞翔科技。

吴卫，瑞翔科技董事、销售总监，2003年加入瑞翔科技。

李文斌，瑞翔科技监事、销售副总监/大区负责人，2003年加入瑞翔科技。

黄苏，瑞翔科技董事、销售副总监/大区负责人，2003年加入瑞翔科技。

刘刚，瑞翔科技销售副总监/大区负责人，2003年加入瑞翔科技。

杨海生，瑞翔科技董事会秘书、研发部负责人，2003年加入瑞翔科技。

吕勇，瑞翔科技总工程师助理，2003年加入瑞翔科技。

盛晓兴，瑞翔科技股东。

3、交易方三

名称：长沙威翔投资合伙企业

类型：有限合伙企业

主要经营场所：长沙经济技术开发区桂花路3号

注册资本：1,008万元

执行事务合伙人：袁志武

经营范围：股权投资；投资咨询服务（不含金融、证券、期货资讯）；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

袁志武先生为威翔投资的执行事务合伙人，42岁，西安交通大学机械学系计算机辅助设计硕士学位,擅长软件设计，通讯，控制技术等的综合应用，分析检测技术的应用。全国煤炭标准化技术委员会委员、全国煤炭标准化技术委员会煤炭检测分会委员、国家质量协会煤质分会委员、长沙市科技计划专家组成员。

威翔投资现有股权结构如下：

瑞翔科技现有10名股东拟将其持有的瑞翔科技32%的股权转让给威翔投资，转让完成后，威翔投资再将其持有的瑞翔科技2%的股权转让给集睿思。

瑞翔科技现有10名股东、威翔投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、名称：长沙瑞翔科技有限公司

2、注册资本：3,008万元

3、实收资本：1,008万元

4、住所：长沙高新开发区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园A-6栋501号

5、法定代表人：袁志武

6、经营范围：机电设备、环境监测专用仪器、实验室分析仪器、节能产品、环保设备、工业自动化控制系统装置、电工仪器仪表、计算机软件和硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；家用电器、电子元器件、办公设备、五金的销售。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）。

7、瑞翔科技拟进行股权调整，瑞翔科技现有10名股东拟将其持有的瑞翔科技32%的股权转让给威翔投资，调整前后瑞翔科技股东及持股比例如下：

8、瑞翔科技财务状况（单位：万元）

以上数据已经审计。

9、交易标的其他情况

本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

四、股权转让协议的主要内容

1、股权转让价格

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：华信众合评报字[2014]第Z-117号），标的公司在评估基准日2014年9月30日按收益法评估的评估价值为人民币7,614.76万元（已扣减投资性房地产人民币305.53万元），经各方协商确定标的公司整体股权价值为人民币8,000万元，标的公司70%的股权价值为人民币5,600万元。

待瑞翔科技现有10名股东完成对威翔投资的股权转让后，瑞翔科技现有10名股东、威翔投资将其合计持有标的公司70%股权转让给集睿思，具体转让比例及转让价格如下：

2、支付方式

经交易各方协商一致，集睿思以现金方式分期向乙方、丙方支付本协议股权收购款。

3、盈利预测

乙方、丙方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的净利润（指瑞翔科技会计报表中经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币960万元、1,150万元和1,390万元。

如标的公司在业绩承诺期限内的实际净利润未达到承诺净利润，乙、丙方应就其差额部分向集睿思进行股权或／和现金补偿，具体补偿方式由各方另行签署协议进行约定。

4、担保及股份锁定承诺

（1）乙方承诺，收到全部股权收购款后60个工作日内，承诺将其中的1600万元专项用于从二级市场购买远光软件股票，乙方各方自愿将相应股票进行锁定。

（2）如标的公司在业绩承诺期限内当年的实际净利润数不低于承诺净利润数，则乙方购买的远光软件股份有限公司股票依次按照2015年度30%、2016年度30%、2017年度40%的比例于每一年度分别进行解锁；如标的公司在业绩承诺期限内当年的实际净利润数低于承诺净利润数，不得解锁当年度对应比例的股票；未能解锁的剩余部分股票须于标的公司自2015年起累计实现净利润达到人民币3,500万元后一周内方可解锁。

如果标的公司自2015年起累计5年实现的净利润数仍未达到承诺净利润数人民币3,500万元，乙方须用现金弥补标的公司自2015年起累计实现的净利润数与承诺净利润数人民币3,500万元之间的差额后一周内方可解锁。

（3）如乙方一方或几方违反股权收购协议“担保及股份锁定承诺”条款的约定，违约方应于违反之日起每日向集睿思共同支付人民币1万元违约金，各违约方对前述违约金承担连带责任。

5、标的公司董事会和管理人员的组成安排

经交易各方一致同意，本次收购完成后，标的公司董事会由5名董事组成，集睿思委派董事3名，丙方委派董事2名，董事长及法定代表人由集睿思委派的董事担任。标的公司不设监事会，设监事1名，由集睿思委派人员担任。标的公司高级管理人员由董事会决定聘任，其中：总经理由集睿思推荐袁志武先生担任；财务管理人员由集睿思推荐，其他管理人员由集睿思与乙方共同推荐。

6、违约责任

集睿思违反股权收购协议的约定，给乙、丙方造成损失的，应向乙、丙方赔偿损失。

本协议乙、丙方任何一方或几方违反股权收购协议的约定，给集睿思造成损失的，乙、丙方应就该损失向集睿思承担连带赔偿。

7、协议生效

协议经各方或其授权代表签署之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

（1）燃料智能化管理推动市场需求快速增长

燃料智能化管理是综合运用现代信息技术和科技手段，实现燃料全过程管理自动化、信息化，管理环节无缝对接、无人值守，管理数据自动生成、网络传输，工作全程实时监控，是电力行业中“工业与信息两化融合”的典型应用。

目前，国内各火力发电集团已积极开展燃料智能化试点工作，追求降本增效,提升企业管理竞争力。大型发电集团企业纷纷投入燃料智能化建设，地方发电企业也积极跟进。

（2）瑞翔科技深耕煤质分析仪器仪表领域十余年，对煤质检测分析相关业务具有深刻的理解，在煤质检测分析仪器设备制作领域拥有完整的设计研发、生产能力，拥有多项自主知识产权，产品线完整且成熟度较高，用户遍布电力、煤炭、化工、冶金等领域。

（3）本次投资将完善公司基于燃料智能化的“大燃料”产品战略布局、提升市场竞争能力

燃料智能化管理主要是对燃料“采制化”三个主要关键环节的自动化、一体化、信息化处理，公司目前的燃料智能化产品布局已初步形成整体解决方案，煤质检测化验仪器设备的补充将有助于完善公司基于燃料智能化的“大燃料”产品战略，有助于提升公司在电力行业燃料智能化解决方案的市场竞争能力，快速抢占市场制高点。

2、存在的风险及对策

瑞翔科技主要业务在煤质分析仪器仪表领域，本次交易将面临政策及行业市场的变化、生产及管理等风险，公司与瑞翔科技在燃料智能化产品领域具有较强的互补性，且公司覆盖全国的销售渠道和服务网络以及电力行业的优势市场地位,将有助于增强瑞翔科技在电力及相关行业市场的竞争能力和服务能力，同时公司将继续规范内部治理，以有效防范风险。

3、对公司的影响

本次投资有利于进一步完善公司在燃料智能化领域的战略布局，能有效增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，有助于公司加速向行业外市场拓展，开辟新的业绩成长空间，符合公司和全体股东利益。

特此公告。

远光软件股份有限公司

2014年12月26日