证券时报多媒体数字报

证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-72

金谷源控股股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会将采取现场与网络表决相结合的方式，现将公司召开2014年第二次临时股东大会的有关情况提示性公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014年度第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会临时会议审议通过，公司决定召开 2014 年第二次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014 年 12 月 31 日（星期三）14：30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年 12 月 31 日（星期三）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014 年 12 月 30 日（星期二）15:00 至 2014 年 12 月 31 日（星期三）15:00 期间的任意时间。

5、股权登记日：2014 年 12 月 26 日（星期五）

6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截止 2014 年 12 月26日（本次会议股权登记日）下午 15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项如下：

1、《关于选举吴正德先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》

上述议案详见2014年7月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网刊登的“第六届董事会第十一次会议决议公告”。

2、《关于公司控股子公司涟水惠泰木业有限公司债务重组的议案》

在审议此议案时，关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。

上述议案详见2014年9月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网刊登的“第六届董事会临时会议决议公告”及2014年9月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮网刊登的 “关于公司控股子公司债务重组的公告”。

三、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。 2、登记地点：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6

3、登记时间：2014 年 12 月 28日（上午 9：30-11：00 时，下午 14：

00-17：00 时）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014 年 12 月 31 日的交易时间：即 9:30-11:30 和 13:00-15：00。

2、投票代码：360408

3、投票简称：金谷投票

4、在投票当日，“金谷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 12 月 30 日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2014 年 12 月 31 日（现场股东大会结束当日）15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股东账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股份均已投出于上述投票相同意见的表决票。

3.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：李双

联系电话：010-62021686

传真：010-82207678

2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

六、备查文件

公司第六届董事会临时会议决议

金谷源控股股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席金谷源控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东帐号：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-74

金谷源控股股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

金谷源控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十七次会议通知及文件于2014年12月18日以电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2014年12月26日以通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长邢福立先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过认真审议，通过了《关于公司债务重组的议案》

（上述议案详见2014年12月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网刊登的《金谷源控股股份有限公司关于债务重组的公告》）。

表决结果：表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

金谷源控股股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十七日

独立董事关于金谷源控股股份有限公司债务重组的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性运作文件及《公司章程》的有关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，经过对有关议案进行认真审议，现就公司第六届董事会第十七次会议《关于公司债务重组的议案》发表以下独立意见：

公司通过实施本次债务重组，可以有效地解决公司的债务负担，符合公司及全体股东的长远利益。综上所述，我们同意《关于公司债务重组的议案》。

独立董事：邵九林、周绍妮、胡国强

金谷源控股股份有限公司独立董事

二〇一四年十二月二十七日

证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2014-73

金谷源控股股份有限公司

关于债务重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、债务重组概述

我公司于2014年10月与西藏自治区国有资产经营公司（以下简称“西藏国资公司”）就本公司债务重组事宜签署了合作框架协议（详见公司于2014年10月15日发布的《关于签署债务重组之合作协议的公告》）。协议签署后，西藏国资公司与我公司联合工作组就我公司的债务与相关债权人进行了谈判、协商。其中就我公司所欠中国银行邯郸峰峰支行贷款本金474万元的相关事宜与中国银行邯郸分行达成协议。协议约定，西藏国资公司代我公司向中国银行邯郸分行支付所欠贷款本金474万元及相关费用6.98万元，中国银行邯郸分行同意免除我公司所欠该行的利息516.30万元及至实际还清日产生利息的还款责任。

2014年12月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议并一致通过了《关于公司债务重组的议案》，全体独立董事已对该项交易发表了独立意见。

西藏国资公司、中国银行邯郸分行均为与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债务重组不构成关联交易。此次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需提交股东大会批准。

二、债务重组对方的基本情况

（一）中国银行股份有限公司邯郸分行

住所地：邯郸市丛台区人民东路79号

负责人：柴英豪

注册号：130400300009199

主营业务：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；上级行授权的外汇借款；上级行授权的外汇担保；结汇、售汇；代理买卖股票以外的外币有价证券；上级行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发放；代理国内外信用卡的付款；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务（具体险种以许可证核定为准，许可证有效期至2017年1月7日）；个人黄金买卖业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二） 西藏自治区国有资产经营公司

住所地：拉萨市北京中路67号附1号

负责人：唐泽平

注册号：540000100003040

税务登记证号：540100710908777

主营业务：产(股）权管理及运营；国有资产的增量投资、融资；企业资产重组、调剂、兼并、租赁；承接资产分类处置业务及不良资产（含金融债权）处置业务；投资项目托管及服务；专项资金管理、托管；承接国家或外省市对我区经营性新项目的投、融资业务；民族手工艺品及旅游纪念品、矿产品、藏药材、农牧特色产品的销售；高原饮品销售及企业品牌建设推广；企业管理咨询、策划营销代理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

主要股东：西藏国盛国有资产投资控股有限公司

截至到2013年12月31日，西藏国资公司资产总额为214,370.65万元，净资产为117,062.72万元，2013年实现的主营业务收入为14,469.63万元，净利润为7,503.36万元。

西藏国资公司、中国银行邯郸分行与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成本公司利益倾斜的其他关系。

三、债务重组协议的主要内容及债务重组方案

根据我公司、西藏国资公司与中国银行邯郸分行签署的《代偿本金免除利息协议》的约定，西藏国资公司代我公司向中国银行邯郸分行支付贷款本金 474万元及相关费用6.98万元。中国银行邯郸分行同意免除我公司自2004年以来所欠利息516.30万元及至实际还清日产生利息的还款责任。此次减免利息已经获得中国银行河北分行的批复，西藏国资公司完成了此款项的支付。至此，我公司与中国银行邯郸分行因借款合同产生的债权债务关系消灭。

四、债务重组目的和对公司的影响

本次债务重组免除了我公司所欠中国银行邯郸分行的利息费用，减轻了公司的债务负担。

我公司本年初应付中国银行邯郸分行利息余额为249.60万元，截止2014年12月17日累计欠利息516.30万元，需补提利息266.70万元。我公司将西藏国资公司代我公司偿还中国银行邯郸分行贷款本金474万元和相关费用6.98万元计入应付西藏国资公司的债务480.98万元，同时将应付中国银行邯郸分行利息516.30万元扣除相关费用6.98万元后的净额509.32万元转入营业外收入。根据《企业会计准则第12号——债务重组》，修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务人的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。经与会计师沟通，公司需补提财务费用266.70万元，本次债务重组将增加营业外收入（债务重组利得）约509万元，合计增加归属于母公司2014年度净利润约242万元，具体数据以经会计师审计的年度财务报告数据为准，公司将根据相关差异进一步履行披露义务

五、备查文件

1．董事会决议

2．独立董事意见

3.《代偿本金免除利息协议》

金谷源控股股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十七日