证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）拟与康得投资集团有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司以及北京森煜投资有限公司实施战略合作，抓住新能源汽车发展给新材料行业发展带来的机遇，共同发起设立一家产业投资基金管理公司，并以该公司为基金发起人和管理人成立一支面向新能源电动车轻量化、节能化和智能化等相关新材料产业为主要投资方向的产业投资基金，产业投资基金规模20亿元人民币，分两期募集。

  ●公司本次与控股股东康得投资集团有限公司（实际控制人为公司董事长钟玉先生）共同投资，因此本次投资属关联交易。

  ●本关联交易金额未达到相关标准，无需报请董事会、股东大会审议。

  ●独立董事对本交易发表了独立意见。

  一、投资概述

  为了充分发挥合作方的各自资源和优势，利用产业基金作为公司产业整合的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，进一步开拓公司新的利润增长点。公司拟与康得投资集团有限公司（以下简称"康得集团"）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称"北汽投资"）以及北京森煜投资有限公司（以下简称"森煜投资"）实施战略合作，共同发起设立一家专门为拓展公司主营业务以及新材料、新能源电动汽车产业链整合服务的产业基金管理公司，名称暂定为"北汽康得产业投资管理公司"（以下简称"目标公司"），并有不同字号的备选名称若干，目标公司名称以工商登记机关核准名为准。

  目标公司作为公司产业整合的主体，四方（公司、康得集团、北汽投资以及森煜投资）拟以成立后的标的公司为普通合伙人及管理人，募资成立新能源电动车新材料产业投资基金（有限合伙）（以下简称"产业基金"），主要以新能源电动车材料的轻量化和节能化为主要投资方向，同时兼顾新能源电动车的智能化的产业投资。

  目标公司的注册资本为人民币3,000万元，出资方式均为现金，其中：公司认缴出资额为人民币600万元，占注册资本的20%；康得集团认缴出资额为人民币900万元，占注册资本的30%；北汽投资认缴出资额为人民币900万元，占注册资本的30%；森煜投资认缴出资额为人民币600万元，占注册资本的20%。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、协议主体一

  公司名称：江苏康得新复合材料股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地址：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧

  法定代表人：钟玉

  注册资本：93,537.238万元

  经营范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、协议主体二

  公司名称：北京汽车集团产业投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（ 法人独资）

  注册地址：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

  法定代表人：张建勇

  注册资本：20,000万元

  经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理

  3、协议主体三

  公司名称：康得投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1513号

  法定代表人：钟玉

  注册资本：9,367万元

  经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术开发、转让、咨询、服务；软件开发。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]

  4、协议主体四

  公司名称：北京森煜投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：北京市朝阳区白家庄路甲6号2幢一层1012

  法定代表人：张晓霖

  注册资本：1,000万元

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、合作协议主要条款摘要

  1、设立规模

  新能源电动车产业投资基金规模20亿元人民币，分两期募集。

  2、投资方向

  以新能源电动车材料的轻量化和节能化为主要投资方向，同时兼顾新能源电动车的智能化的产业投资，主要包括：

  （1）新能源电动车、碳纤维结构件的研发、生产和新能源电动车轻量化设计；

  （2）新能源电动车的电池、驱动、控制系统的相关新材料领域的研发和生产；

  （3）新能源电动车智能化设计、显示及装置等相关产业链的研发和生产；

  （4）投资或并购海内外相关优秀企业。

  3、产业基金的募集及退出

  （1）募集方式及募资比例：基金采取非公开方式募集资金，由目标公司出资3,000万元，其余资金由目标公司各股东共同参与募集。

  （2）出资方式：产业基金采取承诺出资方式，出资人承诺出资后，视投资决策机构审议通过的项目分期出资；经过投资决策机构审议通过的投资项目，各出资人将根据出资比例进行出资，出资累计至出资人承诺的金额为止。

  （3）退出方式：产业基金投资标的通过被投资企业IPO或被投资企业收购兼并退出投资。

  4、经营管理

  （1）产业基金投资期限3年，存续期限5年。目标公司作为产业基金管理人，主要负责产业基金的日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。

  （2）产业基金成立专门的投资与退出决策委员会（以下简称"投资决策委员会"），进行包括项目投资、项目管理、投资退出等重大决策。对于投资决策委员会委员的产生方式方法，以及投资决策委员会的设置、职权安排及其它未尽等事项，均将在基金的合伙协议等法律文件中予以具体约定。

  四、投资目的和对公司的影响

  公司与三方共同设立产业基金管理公司并以此为基础发起成立产业基金，能够充分发挥合作各方的各自资源和优势，利用产业基金作为公司产业整合的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，进一步开拓公司新的利润增长点。

  通过参与设立产业投资基金，将进一步提升公司在碳纤维、新材料和新能源电动车等方面的产业整合、技术升级以及创新能力，分享新材料领域的高成长性，使公司发展成为我国重要的高分子复合材料的产业平台，有利于提升和巩固公司在行业内的龙头地位。

  五、风险提示

  1、鉴于各方现阶段仅就合作运作产业投资基金的有关原则和基础事项达成了共识并签署了初步框架协议，合作各方将进一步商定产业投资基金的运作架构和具体的设立方案，目标公司尚未成立，计划募集20亿元人民币的产业投资基金也尚未具体实施，能否达到募集计划存在不确定性；

  2、产业投资基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；

  3、产业投资基金作为公司产业整合的主体，在产业整合过程中可能存在一定的风险。康得投资、北汽投资以及森煜投资在投资、管理方面具有丰富的经验，由公司与其他三方共同进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理等工作，可合理降低风险。

  4、目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的不确定性。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

  5、现阶段公司所处行业发展态势良好，但行业未来发展具有不确定性。

  特此公告

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2014年12月26日