证券时报多媒体数字报

特别提示

1、广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2014年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为8,490元，认购总金额应为8,490元的整数倍。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。

4、本员工持股计划设立时的资金总额为人民币19,959,990元。

5、公司委托广州证券股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额为人民币19,959,990元，认购股份为2,351,000股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

7、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.49元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为3+N年。

10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经广东省国资委批准；（2）经公司股东大会批准；（3）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

一、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司中高层以上（包括部分业务骨干）员工。参加持股计划的持有人名单由董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审核通过。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立时的资金总额为19,959,990元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

本员工持股计划分为19,959,990份份额，每份金额1元。单个员工的认购金额起点为8,490元，认购总金额应为8,490元的整数倍。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额为人民币19,959,990元，认购股份为2,351,000股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

（三）标的股票的价格

上市公司本次非公开发行股份的发行价格为8.49元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

三、持有人情况

公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币1,995.9990万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资734.3850万元，占本员工持股计划总规模的36.79%；其他员工出资1,261.6140万元，占本员工持股计划总规模的63.21%。

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中N为资产管理计划项下广州浪奇股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下广州浪奇股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。

资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

员工持股计划的持有人若为上市公司董事、监事及高级管理人员，其交易行为需符合《公司法》、《证券法》及证监会相关法规规定的要求。

五、管理模式及管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托广州证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

广州证券股份有限公司成立于1988年3月26日，主要从事资本市场服务。公司注册资本为叁拾叁亿叁仟万元整，法定代表人为邱三发，公司住所为广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层。

六、资产管理合同的主要内容

（一）管理合同的主要条款

1、资产管理计划全称：广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划

2、合同当事人

（1） 资产委托人：广州浪奇（代表员工持股计划）；

（2） 资产管理人：广州证券股份有限公司；

（3） 资产托管人：华泰证券股份有限公司。

投资范围：

主要投资于广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523）的定向增发股票。

七、资产管理计划业务费用

(一)资产管理业务费用的种类

1、资产管理人的管理费；

2、资产托管人的托管费；

3、资产管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）；

4、委托财产拨划支付的银行费用；

5、委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

(二)费用计提方法、计提标准和支付方式

资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。具体规定详见《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同》。

(三)不列入资产管理业务费用的项目

资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

(四)调整资产管理及托管费率事宜

资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。具体规定详见《广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划资产管理合同》。

八、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

员工持股计划持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

2、享有本持股计划的权益。

员工持股计划持有人的义务如下：

1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

（二）持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

1、选举和罢免持有人代表；

2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

4、授权管理委员会主任行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

5、授权管理委员会主任负责与资产管理机构的对接工作；

6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会主任发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划中，每1元出资额为一份计划份额，持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；

（3）选举管理委员会主任时，由得票最多者当选；

（4）除选举管理委员会主任外，每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并报董事会审议；

（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

九、管理委员会的选任及职责

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。

十一、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益的处置办法：

1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事会批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工；

3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情形时，公司董事会有权终止其参与本员工持股计划，并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价格或市场价格转让给公司或其他符合规定的员工。

以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

2、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

3、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、离职

因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情形时，公司董事会有权终止其参与本员工持股计划，并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价格或市场价格转让给公司或其他符合规定的员工。

以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

十二、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。

十三、员工持股计划期满后的处置办法

本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。

十四、实行员工持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）员工持股计划的参与人签署《广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划设立协议书》。

（三）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

（八）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经广东省国资委、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十六日