证券时报多媒体数字报

  广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预案

  Lonkey Industrial Co.Ltd., Guangzhou

  二零一四年十二月

  发行人声明

  一、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  二、广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过、获得国有资产管理部门的批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括广州国资发展控股有限公司以及浪奇资管计划。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次股票发行价格为8.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量为76,555,946.00股，其中由广州国发认购74,204,946.00股，由浪奇资管计划认购2,351,000.00股。发行对象已于2014年12月26日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议书》，各发行对象认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  五、本次非公开发行前，轻工工贸集团持有156,790,098.00股，占本次发行前公司股份总数的35.22%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，轻工工贸集团仍持有公司156,790,098.00股股份，占发行后公司总股本的30.05%，轻工工贸集团仍为公司的控股股东；广州国发将持有公司74,204,946.00股股份，占发行后公司总股本的14.22%。因此本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  六、广州国发及浪奇资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  七、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为人民币649,959,981.54元，扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。

  八、为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《公司章程》第九十七条、第九十八条、第一百零四条、第二百四十二条。公司2014年12月26日召开的第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  九、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本公司的基本情况

  中文名称：广州市浪奇实业股份有限公司

  英文名称：Lonkey Industrial Co.Ltd., Guangzhou

  公司住所：广东省广州市天河区黄埔大道东128号

  法定代表人：傅勇国

  设立时间：1978年6月20日

  企业注册号：440101000035358

  经营范围：化学原料和化学制品制造业

  股票简称：广州浪奇

  股票代码：000523

  股票上市地：深圳证券交易所

  联系人：陈建斌

  联系电话：020-82162933

  电子邮件：dm@lonkey.com.cn

  二、本次发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、日化行业空间巨大，市场竞争日趋激烈

  随着中国经济的稳步增长，新型城镇化的不断推进，使得消费人口在原有较大的基数上继续保持增长。洗涤用品市场的增长空间依然巨大，尤其家居清洁类产品仍将保持稳定增长。同时随着人们生活水平的不断改善，人们对生活质量的要求亦不断提高，概念型、绿色环保、定位中高端的洗涤用品已成为未来消费者青睐的产品类型，具有广阔的市场前景。但洗涤用品品牌渐趋集中，消费者对排名前列的品牌忠诚度趋高，产品向集中化发展。并且随着宝洁、联合利华等多家跨国巨头参与竞争，日化行业的市场竞争不断加剧，行业整体盈利水平下滑，品牌及资金的垄断性优势日渐凸显，市场呈现两极分化的显著特征。

  2、公司民用产品稳步发展，工业产品实现快速增长

  公司依靠多年积累的市场口碑和良好的客户体验，在华南地区乃至全国均有较强的影响力。公司2011年-2013年民用产品分别实现营业收入8.87亿元、10.05亿元、13.34亿元，实现了稳步发展。但在激烈的市场竞争中，公司在营销网络的建设、广告宣传以及新型商务模式如电子商务平台的构建等方面需投入更多的资金、资源、人员，以使公司保持、扩大现有市场地位，保持平稳的增长态势。

  为了适应日化行业日趋激烈的市场竞争，公司积极转型升级，不断拓宽业务领域，逐步向产业链上游延伸，积极介入上游化工原料的研发、生产和购销贸易业务，通过自身的研发能力及规模采购效应，实施包括表面活性剂等上游工业产品的整合和经营。公司利用韶关、南沙浪奇在生产制造、地域上的优势，以及合作伙伴在销售渠道上的优势，有效降低了自用原料成本，并能够获取一定的贸易利润，提升自身在行业内的地位。公司2011年-2013年工业产品分别实现营业收入11.54亿元、22.12亿元、27.44亿元，实现了快速增长。同时，公司投资成立的广东奇化化工交易中心股份有限公司以现代化的电子商务技术为依托，正努力打造成为全国最大的网上化工原料现货交易平台。上游工业产品业务的开展和产业链整合，同样需要一定的资金支持，以实现公司降低整体生产成本、增强盈利能力、加快资产周转的经营目标。

  （二）本次发行的目的

  本次非公开发行目的在于引入战略投资者广州国发，同时增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，一方面满足了公司业务扩张对营运资金的需求，同时为公司转型升级提供资金基础，有利于公司的长期稳健发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的发行对象为广州国发、浪奇资管计划。截至本预案出具之日，广州国发未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

  浪奇资管计划的委托人为广州浪奇2014年度员工持股计划，该员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、陈树旭、陈韬、王英杰在内的34名员工，认购资金来源为该34人用于认购员工持股计划份额的出资额。浪奇资管计划与公司构成关联关系。

  上述发行对象的其他基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票数量为76,555,946.00股，其中由广州国发认购74,204,946.00股，由浪奇资管计划认购2,351,000.00股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （三）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。

  （四）发行对象和认购方式

  本次发行通过向2名特定对象非公开发行股票的方式进行，广州国发、浪奇资管计划分别认购本次非公开发行股票数量如下表所示：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次股票发行价格为8.49元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  （六）限售期

  所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为649,959,981.54元。本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。

  （八）公司滚存利润分配的安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）上市安排

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案出具之日，广州国发未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

  浪奇资管计划的委托人为广州浪奇2014年度员工持股计划，该员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、陈树旭、陈韬、王英杰在内的34名员工，认购资金来源为该34人用于认购员工持股计划份额的出资额。浪奇资管计划与公司构成关联关系。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，轻工工贸集团直接持有本公司35.22%的股权，为本公司的控股股东。

  本次非公开发行完成后，轻工工贸集团仍持有公司156,790,098股股份，占发行后公司总股本的30.05%，轻工工贸集团仍为公司的控股股东；广州国发将持有公司74,204,946股股份，占发行后公司总股本的14.22%。因此本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  以2014年9月30日的股东结构为基准，本次发行前后公司股东结构如下：

  ■

  七、本次发行方案尚须呈报批准的程序

  本发行预案已于2014年12月26日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需广东省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议。

  公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为广州国发和浪奇资管计划。发行对象的具体情况如下：

  一、发行对象基本情况说明

  （一）广州国发基本情况

  1、基本情况

  公司名称：广州国资发展控股有限公司

  住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  法定代表人：伍竹林

  成立日期：1989年9月26日

  注册资本：402,619.70万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照：440101000183306

  营业期限：1989年9月26日至长期

  经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

  2、股权结构

  截至本预案出具日，广州国发的实际控制人为广州市人民政府，其股权结构如下图所示：

  ■

  3、最近三年主营业务发展状况和经营成果

  广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。

  2011年末、2012年末和2013年末，广州国发的总资产分别为313.15亿元、369.76亿元、370.03亿元；2011年、2012年和2013年，广州国发实现净利润分别为8.58亿元、13.43亿元、16.46亿元。

  4、最近一年一期简要财务报表

  广州国发最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年财务数据已经审计。

  （二）广州证券及浪奇资管计划基本情况

  1、广州证券基本情况

  公司名称：广州证券股份有限公司

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  法定代表人：邱三发

  成立日期：1988年3月26日

  注册资本：叁拾叁亿叁仟万元整

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  营业执照：440101000032280

  营业期限：1988年3月26日至长期

  经营范围：资本市场服务

  股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%；广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%；其余五家法人股东合计持股9.4258%。

  2、浪奇资管计划基本情况

  （1）概况

  浪奇资管计划全额用于投资广州浪奇的本次非公开发行的股票。由广州证券设立和管理，由广州浪奇2014年度员工持股计划以包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、陈树旭、陈韬、王英杰在内的34名员工用于认购员工持股计划份额的出资额19,959,990.00元认购。

  浪奇资管计划的委托人为广州浪奇2014年度员工持股计划，广州浪奇2014年度员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、陈树旭、陈韬、王英杰在内的34名员工，认购资金来源为该34人用于认购员工持股计划份额的出资额。

  （2）简要财务报表

  浪奇资管计划尚未设立，故无财务报表。

  （3）管理原则

  该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  二、最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未受到处罚的说明

  广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  广州证券拟设立的浪奇资管计划尚未成立，不涉及该事项。

  三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  四、本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露之日前24个月内，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生重大关联交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议书摘要

  2014年12月26日，本公司与广州国发、广州证券分别签订了附条件生效的《股份认购协议书》，认购协议的主要内容如下：

  一、协议主体

  甲 方（下称“发行人”）：广州市浪奇实业股份有限公司

  乙 方（下称“认购对象”）：广州国发、广州证券

  二、认购金额、认购方式和认购价格

  广州国发拟按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股票数为7,420.4946万股，认购金额为629,999,991.54元。

  广州证券担任正在筹建的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划的资产管理人。广州证券通过设立浪奇资管计划募集资金的方式，按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股票数为235.1万股，认购金额为19,959,990.00元。

  发行价格为发行人第八届董事会第七次会议所确定的不低于发行人本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即8.49元/股，但若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行人本次非公开发行A股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》等相关规定进行除权除息调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。

  三、认购款的支付方式

  广州国发在本协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  广州证券不可撤销地同意促使浪奇资管计划按照本协议确定的认购数量和认购价格认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在中国证监会核准发行人本次非公开发行后，依法及时成立浪奇资管计划。在收到发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  四、本次非公开发行股份的限售期

  广州国发所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

  广州证券设立管理的浪奇资管计划按本协议认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

  五、协议生效条件

  1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  2、发行人本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

  3、发行人本次非公开发行获中国证监会核准。

  六、违约责任

  1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  2、如认购对象实际认购股份数低于其应认购的股份数的，就认购对象实际认购股份数和其应认购的股份数之间的差额部分，发行人有权要求认购对象认购差额部分的一部分或全部，认购对象不得拒绝认购。

  3、如认购对象未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购对象应当向发行人支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购对象继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

  4、如因监管核准的原因，导致认购对象最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人会将认购对象已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给认购对象。

  5、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

  第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  公司本次发行募集资金总额（含发行费用）为649,959,981.54元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

  二、募集资金用于补充流动资金的可行性分析

  （一）缓解公司日常运营资金压力

  最近三年，公司通过不断调整业务结构，努力实现公司业务转型升级。民用产品结构持续优化；电子商务项目实现较大增长，新渠道拓展取得阶段进展；原材料现货贸易促进电子交易平台发展。公司坚持产业协同发展，发挥规模采购效应优势，积极整合上游产业链，拓展上游化工原料的研发、生产和购销贸易业务，工业用品业务发展迅速；坚持“乡镇深耕渠道”和“现代零售渠道”双轨并进的民用产品市场策略，民用产品业务实现稳步增长。2011-2013年公司营业收入分别为204,585.55万元、322,250.16万元和408,699.94万元，年复合增长率为41.34%，实现归属于上市公司股东的净利润分别为2,271.10万元、2,340.07万元和3,195.24万元，年复合增长率为18.61%。

  为实现扩大业务规模、业绩持续增长的目标，加快项目投产转化的效率，公司在产品研发、扩大产能、提高生产效率、优化产品结构、拓宽销售渠道、品牌营销推广等方面需要大量的资金投入。同时，随着业务规模的不断扩大，为维持日常经营需要，公司对流动资金的需求日益增大，而公司最近三年应收账款和预付账款余额增加，资金周转较慢，公司面临着较大的流动资金压力。公司应收账款、预付账款情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2014年三季度数据未经审计。

  （二）优化资本结构，增强偿债能力

  公司资产负债率总体偏高，有必要通过股权融资的方式补充经营所需的流动资金，优化资产负债结构，增强偿债能力。截至2014年9月30日，公司的资产负债率为59.07%，最近三年一期，公司的资产负债情况如下：

  ■

  注：2014年三季度数据未经审计。

  公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业上市公司比较情况如下：

  ■

  注：数据来源自WIND资讯。

  与同行业可比上市公司及行业均值相比，公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。因此，公司通过本次发行将优化资产结构，增强资本实力和偿债能力。

  本次募集资金到位后，以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，合并口径资产负债率将从本次发行前的59.07%降至本次发行后的47.34%。公司偿债能力将得到较大提高，进一步优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  （三）提升资本实力，助力公司转型升级

  公司所处的日化行业竞争环境具有企业众多、消费者选择多元化、品牌竞争日益加剧等特征。为应对激烈的市场竞争，公司积极探索绿色日化产业的发展方向，以具有自主知识产权的绿色专利技术构建核心竞争壁垒并形成可持续发展的绿色赢利模式，打造绿色日化产品的品牌资产；积极探索精益产品制造的发展方向，以广州南沙、辽宁辽阳和广东韶关南北中三大生产基地为基础，大力发展优质产品制造业，打造有竞争力日化产品制造平台；积极探索现代服务业发展方向，向产业链上游延伸，发展以电子商务为依托的交易中心这一创新商业模式，力争打造全国最大的网上化工原料现货交易平台。

  通过本次发行补充流动资金，提高公司资本实力，助力公司转型升级。在业务经营和资金情况良好的前提下，公司将适时寻找、关注、研究符合长远发展规划和对公司未来发展有帮助的优质项目，如条件成熟，可能通过包括但不仅限于投资、兼并重组等形式，参与项目的开展与合作，增加公司利润增长点。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资产及净资产将大幅增加，能够有效缓解公司未来营运资金的需求压力，使得公司业务转型发展所需的流动资金得到补充，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。资金实力的提升有利于公司抓住产业发展的契机，实现经营规模的持续稳定增长，提高后续经营的抗风险能力，提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力。

  此外，公司员工通过员工持股计划间接成为公司的股东，使得公司与员工之间建立了良好的利益共享机制，有助于进一步增强员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将有所提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将相应提高。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司营运资金将进一步充实，进而增强主营业务的盈利能力，优化总体现金流状况，为公司后续发展提供有力保障。假设其他科目保持不变，按照公司2014年9月30日的财务数据和本次发行规模为649,959,981.54元测算，本次发行前后公司主要财务指标的情况如下表所示：

  ■

  注：以上数据未经审计。

  由上表可见，本次非公开发行完成后，公司的总资产、股东权益规模均有明显提升，资金实力得到有效增强；资产负债率下降到合理水平，流动比率、速动比率显著增加，公司偿债能力提高。另外，公司资产负债结构更加稳健，后续经营抗风险能力增强，有助于提升公司债务融资的空间和能力，使上市公司具备通过债务融资方式低成本融资的条件，为公司未来业务发展提供强有力的保障。募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司的长期可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）用于补充流动资金，不涉及募集资金投资项目报批事项。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行后，公司将增加76,555,946股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；控股股东轻工工贸集团在公司的持股比例由35.22%变动至30.05%，仍为公司控股股东；广州国发将持有公司74,204,946股股份，占发行后公司总股本的14.22%；浪奇资管计划将持有公司2,351,000股股份，占发行后公司总股本的0.45%。因此本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响

  公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司主营业务仍为日用化工产品的生产、制造与销售，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平、扩大公司现有日用化工等业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将可能会增加。

  三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  浪奇资管计划认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、公司负债结构合理性分析

  截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为59.07%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。

  第六节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、交易涉及的审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

  本次非公开发行股票尚需取得国有资产管理部门的批准、中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

  二、净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

  三、经营规模迅速扩张导致的管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  四、募集资金运用风险

  本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

  五、“退二进三”的风险

  “退二进三”是指在产业结构调整中，缩小第二产业，发展第三产业。根据广州市发展和改革委员会、广州市环境保护局和广州市安全生产监督管理局联合发布《关于印发市区退二搬迁企业名单的通知》（穗发改工[2008]39号文）精神，本公司被列入“退二”企业名单。本公司已按要求完成生产基地的转移工作，不再在天河区旧厂区内进行生产制造。本公司董事会于2014年4月21日召开会议审议《关于签订广州市天河区总部地块土地收储框架协议的议案》，同意按广州市政府规划将该地块纳入政府土地储备，并拟与广州市土地开发中心签订《土地收储框架协议》。本次签订的仅为土地收储框架协议，尚未对土地处置补偿原则、补偿内容、补偿标准及补偿金额进行协定，具体的收储时间尚未确定，与该地块处置相关的《收回国有土地使用权补偿协议》等签订及议案尚须按公司审批程序提交董事会、股东大会审议批准，以及广州市人民政府相关部门最终审批通过。

  由于具体的收储时间尚未确定，且公司总部仍设在该地块上，公司已根据该地块收储的进展情况做好总部迁移的准备工作，确保总部迁移不会影响公司的正常经营运作。同时，由于具体收储和总部实施迁移的时间尚不确定，因而与搬迁过程相关的固定资产和无形资产损失、有关费用支出等存在较多不确定因素，在现阶段较难预计对公司的影响情况，具有一定的不确定性。

  六、股市价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受广州浪奇盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。广州浪奇本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司制定的《公司章程》利润分配政策

  为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《公司章程》相关条款。公司2014年12月26日召开的第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  修订后的《公司章程》（2014年12月修订本（草案）），公司的利润分配政策如下：“一、公司的利润分配政策为：

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  （一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

  （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、公司当年度实现盈利；

  2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；

  3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

  4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；

  6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  （五）现金分红的最低比例：

  公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%。

  在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （下转B6版）