证券时报多媒体数字报

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  声 明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次新增股份的发行价格为6.07元/股，已经本公司股东大会批准。

  本公司已于2014年12月25日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份266,553,014股将于该批股份上市日（2014年12月30日）的前一交易日（2014年12月29日5）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册，柘中集团原持有的柘中建设190,200,000股股份将于同日（2014年12月29日）注销。

  本次新增股份发行对象为上海康峰投资管理有限公司和陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅等9名自然人，上述发行对象本次认购的股份于股份发行上市日起三十六个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行上市的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、本公司此次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和吸收合并柘中集团两个事项，该两个事项对应的新增股份将分两次登记到账并分别上市。

  首次上市部分为发行股份购买柘中电气100%股权发行的95,222,402股股份，该部分股份已于2014年12月24日登记确认完成并将于2014年12月29日上市。该部分股份上市后，公司总股本将由270,000,000股变更为365,222,402股。

  第二次上市部分为吸收合并柘中集团发行的266,553,014股股份，该部分股份已于2014年12月25日登记确认完成并将于2014年12月30日上市。柘中集团原持有的柘中建设190,200,000股股份将于吸收合并柘中集团发行的股份登记到账日（2014年12月29日）同时注销。该部分股份上市及柘中集团原持有的股份注销后，公司总股本将由365,222,402股变更为441,575,416股。

  二、本报告书所指上市的新增股份为吸收合并柘中集团发行的266,553,014股股份。发行股份购买柘中电气100%股权发行的95,222,402股股份的相关上市安排另见公司于2014年12月26日发布的《发行股份购买资产股份变动暨新增股份上市公告书》。

  三、本次发行的266,553,014股股份登记到账并上市后，公司股份总数变更为441,575,416股，股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份为70,000,000股，占公司总股份比例为15.85%，超过公司股份总数的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股权分布重新具备上市条件。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：

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  [注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第一章 重大资产重组整体的基本情况

  一、公司基本情况

  法定中文名称：上海柘中建设股份有限公司

  法定英文名称：Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd

  营业执照注册号：310226000338459

  注册资本： 441,575,416元

  法定代表人：陆仁军

  上市地：深圳证券交易所

  证券代码：002346

  注册地址：上海市奉贤区浦卫公路50号

  办公地址：上海市奉贤区浦卫公路50号

  邮政编码：201402

  电话号码：021-57403737

  传真号码：021-57401222

  公司网址：http://www.ch-zzcc.com

  电子信箱：zzcc@ch-zzcc.com

  经营范围：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工；实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  二、重大资产重组整体方案的概述

  柘中建设以向上海柘中电气有限公司和上海柘中(集团)有限公司全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公司，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。

  本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即12.14元/股，后根据公司2014年第一次董事会临时会议决议通过并于2014年3月21日实施完毕的以资本公积金向全体股东每10股转增10股的资本公积转增股本事项调整为6.07元/股。

  本次重大资产重组的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号)和《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号)为基础，由柘中建设和交易对象协商确定。根据上述评估报告，柘中电气100%股权的评估值为57,800万元，柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元，评估值合计为221,433.29万元。经交易各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易价格确定为57,800万元，柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元，交易价格合计为219,597.68万元，对应发行股份总数量为361,775,416股。

  重大资产重组全部完成前后，上市公司的股权结构及变化情况如下：

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  注:本次资产重组完成后,柘中集团持有的19020万股股份注销,本次交易实际新增股份171,575,416股。

  第二章 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次股份发行类型为非公开发行A股股票。

  二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件

  1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非公开发行的股份等事项的议案；

  2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；

  3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；

  4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关事项；

  5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相关补充协议；

  6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；

  7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署相关补充协议等议案；

  8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关事项；

  9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；

  10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关事项；

  11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约；

  12、2014年9月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第45次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易事项获得有条件通过；

  13、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市公司2014年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》；

  14、2014年10月21日，柘中建设收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国证监会核准；

  15、2014年10月31日，柘中建设与交易对方签署了《吸收合并资产交割协议书》及《发行股份购买股权资产交割协议书》，就本次资产重组的资产交割日和审计基准日进行了约定；

  16、2014年12月17日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114643号），截至2014年12月4日，柘中电气的100%股权已过户至公司，并全部完成工商变更登记。柘中集团已于2014年11月21日注销完毕，全部资产负债已移交贵公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。公司已收到新增注册资本人民币361,775,416元，股本人民币361,775,416元，鉴于本次交易后柘中集团持有的公司70.44%的股份，即190,200,000股注销，本次交易实际新增股份171,575,416股，增加注册资本171,575,416元，增加股本171,575,416元。截至2014年12月4日止，变更后的累计注册资本为人民币441,575,416元，累计股本为人民币441,575,416元。

  三、新增股份登记托管情况及发行时间

  本公司已于2014年12月25日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份266,553,014股将于该批股份上市日（2014年12月30日）的前一交易日（2014年12月29日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册，柘中集团原持有的柘中建设190,200,000股股份将于同日（2014年12月29日）注销。

  四、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  五、发行对象

  本次发行股份的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人。

  六、发行股份的价格和定价方式

  本次发行的价格为6.07元/股。

  发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2014年2月25日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即12.14元/股，后根据公司2014年第一次董事会临时会议决议通过并于2014年3月21日实施完毕的以资本公积金向全体股东每10股转增10股的资本公积转增股本事项调整为6.07元/股。

  七、发行数量及占发行后股本比例

  按照定价基准日公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量合计为266,553,014股(鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股份部分计19,020万股将注销，本次交易实际新增股份76,353,014股)，占发行后总股本的60.36%。

  本次新增股份具体情况如下：

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  八、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

  根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司签订的《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，发行对象因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。交易对方因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

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  九、相关资产过户或交付、相关债权债务处理的情况

  （一）资产交割情况

  截至本公告日，相关资产的交割与过户情况如下：

  1、不涉及办理权属变更登记手续的资产

  柘中集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付柘中建设，并向柘中建设交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

  2、需要办理权属变更登记手续的资产

  柘中集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付柘中建设，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。主要资产过户情况如下：

  (1)土地使用权

  柘中集团共有土地使用权1宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  (2)房屋所有权

  柘中集团共有房屋建筑物5处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  (3)长期股权投资

  除柘中建设外，柘中集团直接持股公司共3家，其中除柘谐物业已于2014年11月17日完成注销外，其他两家公司已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  (4)注册商标

  柘中集团名下共有注册商标2件，柘中集团已于2014年4月28日向国家工商总局商标局提交了将上述商标过户给柘中建设目前的全资子公司柘中电气的申请材料。截至目前虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气。具体如下表：

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  (5)专利

  柘中集团与柘中电气共同持有5件实用新型专利，将该等专利名称由柘中集团变更为柘中建设的申请材料已提交至国家知识产权局，过户手续后续办理不存在障碍。

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  (二)相关债务处理情况

  柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，应承担的全部债务将转由吸收合并后的存续方柘中建设承继。

  截至本公告日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。

  截至本公告日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的回执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、上海致宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽拓中贸易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。

  截至本公告日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部债权银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。

  (三)相关人员变更情况

  柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，因此，不涉及人员的变更问题。

  (四)过渡期间损益归属情况

  根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114534号)，柘中集团在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日(不含当日)至交割日2014年10月31日(含当日)]产生的归属于母公司所有者的净利润为25,519,039.99万元（合并报表口径，不含柘中建设），归属于母公司所有者权益增加25,519,039.99万元（合并报表口径，不含柘中建设），该等收益和权益由柘中建设享有。

  (五)其他事项

  1、现金选择权行使

  柘中建设于2014年11月3日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施的提示性公告》。

  公司原定于2014年11月11日根据本次现金选择权股权登记日(2014年11月7日)下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据公司2014年第一次临时股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司 核实的截至2014年11月7日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派发条件的股东为2人。公司2014年第一次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为971,799票，均来自该2名股东，分别为825,799票和146,000票。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份分别为36610股和1股。该2名股东均于本次现金选择权拟定的派发日前向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，公司无需向其派发相关权利。

  根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象提前终止。因此，柘中建设于2014年11月10日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。

  2、柘中集团注销

  柘中集团已于2014年11月21日正式注销。

  十、证券发行登记事宜的办理情况

  本公司已于2014年12月25日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份266,553,014股将于该批股份上市日（2014年12月30日）的前一交易日（2014年12月29日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册，柘中集团原持有的柘中建设190,200,000股股份将于同日（2014年12月29日）注销。发行对象因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。发行对象因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

  十一、股份发行对象情况

  （一）发行对象基本情况

  1、康峰投资

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  2、陆仁军

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  3、计吉平

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  4、何耀忠

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  5、仰欢贤

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  6、管金强

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  7、许国园

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  8、唐以波

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  9、仰新贤

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  10、马瑜骅

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  (二)发行对象与上市公司的关联关系

  陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有发行对象均被视为上市公司的关联方。

  十二、独立财务顾问的结论性意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

  “上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  截至本核查意见签署日，除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次重组资产交割后续事项的实施。专利过户手续后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%股权已归属柘中建设，柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入柘中建设。本次重组所涉及之现金选择权行使、柘中集团注销等已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》的约定实施完毕。

  本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

  上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》及《吸收合并补充协议(二)》等协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。

  本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对柘中建设不构成重大法律风险。”

  十三、法律顾问的结论性意见

  公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为：

  “1、本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续已经完成，不影响本次重组资产交割后续事项的实施，专利过户手续后续办理不存在障碍，因此本次重大资产重组实施涉及的资产交割已经实质完成。

  3、本法律意见书已经披露的后续事项的继续履行不存在法律障碍。”

  第三章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于2014年12月25日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份266,553,014股将于该批股份上市日（2014年12月30日）的前一交易日（2014年12月29日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册，柘中集团原持有的柘中建设190,200,000股股份将于同日（2014年12月29日）注销。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：柘中建设

  证券代码：002346

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次股份发行对象因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。发行对象因按《补偿协议》和《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

  第四章 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动及新增股份前后的前十名股东情况

  （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2014年9月30日）

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  注：上述数据为公司前次新增的发行股份购买资产事项发行股份到账后根据截至2014年9月30日的前十大股东情况模拟的数据。

  （二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

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  注：上述数据为根据截至2014年9月30日的前十大股东情况模拟新增股份登记到账后的情况。

  二、股本变动结构表

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  三、本次发行前后公司董事、监事和高管持股变动情况

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  四、本次股份变动暨新增股份对公司财务指标的影响

  1、资产负债分析

  （1）主要资产构成分析

  本次交易前后，公司资产规模及构成变化情况如下：

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  （2）负债结构分析

  本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：

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  （3）现金流量分析

  本次交易完成前后，上市公司现金流量指标变化情况如下：

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  （4）偿债能力分析

  本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：

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  2、盈利能力分析

  （1）利润构成分析

  本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：

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  （2）营业收入构成分析

  本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：

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  (下转B3版)