证券时报多媒体数字报

  证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－067

  广州市浪奇实业股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2014年12月16日发出召开第八届董事会第七次会议的通知，并于2014年12月26日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实到董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议。本次会议由傅勇国董事长主持，全体监事列席了会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

  一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  本次非公开发行股票方案内容如下：

  1、 股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  2、 发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  3、 发行对象

  本次非公开发行对象为广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州证券股份有限公司作为管理人的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  4、 认购方式

  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  5、 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.49元/股。

  此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  6、 发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为7,655.5946万股，认购人各自认购的股数如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  7、 限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  8、 募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为649,959,981.54元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  9、 滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  10、 本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  11、 上市地点

  本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

  三、 审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、 审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用可行性分析报告的议案》

  公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《广州市浪奇实业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、 审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书的议案》

  就本次非公开发行股票，公司与广州国发、广州证券股份有限公司达成一致，广州国发以人民币629,999,991.54元认购公司本次非公开发行的7,420.4946万股股份；广州证券股份有限公司作为管理人的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划以人民币19,959,990.00元认购公司本次非公开发行的235.1万股股份。 2014年12月26日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

  关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  六、 审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

  9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

  10、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、 审议并通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  九、 审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

  为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《公司章程》第九十七条、第九十八条、第一百零四条、第二百四十二条。

  （一） 修订第九十七条

  原条款：

  “股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  现修订如下：

  “股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

  （二） 修订第九十八条

  原条款：

  “董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，所征集到的投票权不受最低比例持股限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”

  现修订如下：

  “公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  （三） 修订第一百零四条

  原条款：

  “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  现修订如下：

  “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  （四） 修订第二百四十二条

  原条款：

  “公司的利润分配政策和决策程序：

  一、公司的利润分配政策为：

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  （一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

  （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、公司当年度实现盈利；

  2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；

  3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

  4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；

  6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  （五）现金分红的最低比例：

  公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%。

  在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （六）分配股票股利的条件：

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

  （七）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股；

  （八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  （九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  二、利润分配需履行的决策程序为：

  （一）利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

  具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

  （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （四）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。

  董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （七）利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修订如下：

  “公司的利润分配政策和决策程序：

  一、公司的利润分配政策为：

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  （一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （三）利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

  （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、公司当年度实现盈利；

  2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；

  3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

  4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；

  6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  （五）现金分红的最低比例：

  公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的10%。

  在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （六）分配股票股利的条件：

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

  （七）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股；

  （八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  （九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  二、利润分配需履行的决策程序为：

  （一）利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

  （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （四）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。

  董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （七）利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

  十、 审议并通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

  为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《利润分配管理制度》的第十九条。

  原条款：

  “利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

  具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。”

  现修改如下：

  “利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。”

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于制订〈广州市浪奇实业股份有限公司2015年-2017年股东分红回报规划〉的议案》

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》

  关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年度员工持股计划相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为保证公司2014年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议案》

  本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决，且公司非公开发行股票方案尚需经国有资产管理部门批准，公司董事会将在本次董事会会后适时召集公司临时股东大会审议本次非公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会的通知。

  同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

  独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。

  独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州市浪奇实业股份有限公司章程》、《广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  广州市浪奇实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月二十六日

  附件：

  1. 《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  2. 《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

  3. 《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》；

  4. 《广州市浪奇实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；

  5. 《公司章程》（2014年12月修订）；

  6. 《利润分配管理制度》（2014年12月修订）；

  7. 《广州市浪奇实业股份有限公司2015年-2017年股东分红回报规划》；

  8. 《广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》

  证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－068

  广州市浪奇实业股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市浪奇实业股份有限公司监事会于2014年12月16日发出召开第八届监事会第六次会议的通知，并于2014年12月26日在公司会议室召开了会议。应到监事3人，实到监事3人，占应到监事人数的100%。本次会议由监事会主席李云主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，经与会人员认真审议，形成如下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了逐项表决。

  本次非公开发行股票方案内容如下：

  1、 股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  2、 发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  3、 发行对象

  本次非公开发行对象为广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州证券股份有限公司作为管理人的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  4、 认购方式

  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  5、 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.49元/股。

  此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  6、 发行数量

  本次非公开发行A股股票数量为7,655.5946万股，认购人各自认购的股数如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  7、 限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  8、 募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为649,959,981.54元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  9、 滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  10、 本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  11、 上市地点

  本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需经国有资产监督管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

  三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》

  监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

  1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

  2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。

  本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  五、审议并通过《关于广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

  与会监事一致认为：《广州市浪奇实业股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行股票方式）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。监事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实。公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。监事会同意公司制订的《广州市浪奇实业股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行股票方式）》。

  本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》

  经审核公司确定的本次员工持股计划之持有人名单，与会监事一致认为：广州市浪奇实业股份有限公司2014年员工持股计划（简称“本次员工持股计划”）确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广州市浪奇实业股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  本议案涉及的关联监事李云对该议案回避表决，其他无关联监事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为2票；反对票0票；弃权票0票。

  特此公告。

  广州市浪奇实业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年十二月二十六日

  证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－069

  广州市浪奇实业股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司筹划涉及公司的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广州浪奇，证券代码：000523）于2014年9月30日开市起停牌并披露了停牌公告。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

  公司原计划非公开发行募集资金用于收购某环保企业及补充流动资金，但经充分尽调论证后，认为标的资产暂未满足上市公司收购条件，公司从充分保护广大投资者利益的角度出发，本次非公开发行方案终止对该环保企业的收购，继续推进募集资金补充流动资金，本次非公开发行拟引进战略投资者广州国资发展控股有限公司，募集资金全部用于补充流动资金。

  2014年12月26日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

  依据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年12月29日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州市浪奇实业股份有限公司董事会

  2014年12月26日

  证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－070

  广州浪奇非公开发行股票涉及

  关联交易事项暨签订附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：过去12个月内，本公司未与该关联人发生其他关联交易。

  一、关联交易概述

  公司拟向包括广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划在内的两名特定投资者发行7,655.5946万股股票，募集资金总额为649,959,981.54元。广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划拟以现金19,959,990.00元认购本次非公开发行的股票235.1万股，本次非公开发行股份完成后，广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划合计持有的公司股份占公司总股本的0.45%。

  公司与广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划的管理人广州证券股份有限公司于2014年12月26日签署了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称《认购协议》）。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划拟以现金认购人民币19,959,990.00元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即235.1万股。广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划的委托人为发行人2014年度员工持股计划，该员工持股计划包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、陈树旭、陈韬、王英杰在内的34名员工，认购资金来源为该34人用于认购员工持股计划份额的出资额。广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  （1） 基本情况

  广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划全额用于投资公司本次非公开发行的股票；由广州证券股份有限公司设立和管理；由公司2014年度员工持股计划以包括公司董事、监事、高级管理人员陈建斌、李云、陈树旭、陈韬、王英杰在内的34人用于认购员工持股计划份额的出资额19,959,990.00元认购，存续期限为无固定期限。

  （2） 简要财务报表

  广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

  （3） 管理原则

  广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划由广州证券股份有限公司管理，委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。

  （三）关联方管理人的基本情况

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划拟以现金19,959,990.00元认购本次非公开发行的股票235.1万股。

  1．交易标的

  关联交易标的为公司本次非公开发行的235.1万股人民币普通股股票。

  2．关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.49元/股。

  此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

  四、关联交易协议的主要内容

  根据公司与广州证券股份有限公司签署的《认购协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：

  1. 认购数量

  认购公司本次非公开发行股票235.1万股，认购金额为19,959,990.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。认购数量和认购金额依上述方式相应调整。

  2. 认购价格

  认购价格为公司董事会所确定的不低于公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.49元/股；如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

  3. 认购方式

  广州证券股份有限公司拟成立广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划，由广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划全部以现金认购协议所约定的股票。

  4. 支付方式

  广州证券股份有限公司不可撤销地同意促使广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划按照本协议确定的认购数量和认购价格认购公司本次非公开发行的股票，并同意在中国证监会核准公司本次非公开发行后，依法及时成立广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划。在收到公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  5. 限售期

  广州证券股份有限公司承诺，按本协议认购公司本次向其非公开发行的股份后，广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划按本协议认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日36个月内不得转让。

  6. 协议的生效条件

  协议自双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

  （1） 公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （2） 公司本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

  （3） 公司本次非公开发行获中国证监会核准。

  7. 违约责任

  （1） 协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  （2） 如广州证券股份有限公司未能按本协议第2.4条约定及时、足额地缴纳全部认股款项，广州证券股份有限公司应当向公司支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，公司有权要求广州证券股份有限公司继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

  （3） 如广州证券股份有限公司实际认购股份数低于235.1万股的，就广州证券股份有限公司实际认购股份数和235.1万股之间的差额部分，公司有权要求广州证券股份有限公司认购差额部分的一部分或全部，广州证券股份有限公司不得拒绝认购。

  （4） 如因监管核准的原因，导致广州证券股份有限公司最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将广州证券股份有限公司已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给广州证券股份有限公司。

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发 展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为 股东创造更多的价值。公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  广州证券股份有限公司作为管理人的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2014年12月26日，公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事陈建斌均回避表决，公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准。本次非公开发行股票事项须经国有资产监督管理部门核准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准后方可实施。

  七、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事认为：广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划认购本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第八届董事会第七次会议审议。

  八、备查文件

  1、 公司第八届董事会第七次会议决议；

  2、 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  3、 附条件生效的股份认购协议书；

  4、 非公开发行A股股票预案。

  广州市浪奇实业股份有限公司董事会

  2014年12月26日

  证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－071

  广州市浪奇实业股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、 前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]61号文“关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年2月14日向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票5,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.40元，募集资金总额为人民币520,000,000.00元，扣除各项发行费用21,240,934.95元，募集资金净额为人民币498,759,065.05元。以上募集资金的到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验并出具2011年羊验字第20526号《验资报告》。

  截至2011年3月4日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金59,810,628.71元，以上募集资金的置换情况业经立信羊城会计师事务所有限公司审验并出具2011年羊专审字第22048号《专项鉴证报告》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：根据2011年羊验字第20526号报告显示，初始存放金额只有一个账户，初始存放金额为募集总额，支付相关发行费用21,240,934.95元后，募集资金净额为498,759,065.05元。

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

  本公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

  (四) 募集资金项目先期投入及置换情况

  为加快项目建设步伐，更好的把握市场机会，在募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，截止2011 年3月4日，公司以自筹资金5,981.07万元预先投入募集资金项目。 2011年5月5日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金5,981.07万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金项目先期投入及置换事项业经立信羊城会计师事务所有限公司审核，并于2011年5月5日出具2011年羊专审字第22048号《关于广州市浪奇实业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

  (五) 暂时闲置募集资金使用情况

  本公司闲置募集资金除部分暂时用于补充流动资金外，不存在其他用途的情况，暂时补充流动资金详细情况如下：

  1、2011年9月13日，经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的4,900.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于2012年3月12日将上述4,900.00万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

  2、2012年3月13日，经本公司第七届董事会第九次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的4,900.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于2012年9月10日将上述4,900.00万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

  3、2012年9月11日，经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的4,900.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于2013年3月8日将上述4,900.00万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

  4、2013年3月11日，本公司第七届董事会二十一次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的4,900.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于2013 年 9 月 10 日将上述4,900.00万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

  5、2013 年 9 月 17 日，经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的4,900.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于2014 年 3 月 17 日将上述4,900.00万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

  6、2014 年 3 月 19 日，经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的4,900.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于2014 年 9 月 15 日将上述4,900.00万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

  7、2014年9月17日，经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的3,800.00万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。

  上述决议及意见披露在公司指定的媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  (六) 前次募集资金未使用完毕的情况说明

  截至2013年12月31日，未使用的前次募集资金情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  前次募集资金未使用完毕的主要原因为南沙生产基地项目建设中尚有部分工程和设备款未支付、营销网络建设项目尚有部分未投入使用完毕。公司除将4,900.00万元募集资金暂时补充流动资金外（详见二（五）暂时闲置募集资金使用情况），不存在其他用途情况。

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

  (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异原因详见本报告附件2。

  四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

  五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  六、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  附表：

  1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  广州市浪奇实业股份有限公司董事会

  二O一四年十二月二十六日

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：广州市浪奇实业股份有限公司 截止日：2013年12月31日        单位:人民币万元

  ■

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位：广州市浪奇实业股份有限公司 截止2013年12月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  注1：南沙生产基地项目，累计产能利用率按照投资项目达到预计可使用状态（2013年7月）至截止日期间（2013年12月），投资项目的实际产量与设计产能之比的口径统计。全国网络营销项目无产能指标，不适用产能利用率。

  注2：南沙生产基地项目承诺效益：根据公司公告的募投项目可行性研究报告书，南沙生产基地项目完成达产后，预计效益为年平均利润总额6,436.11万元。

  注3：南沙生产基地项目于2013年7月正式生产经营，南沙生产基地归属子公司广州浪奇日用品有限公司，子公司主要业务为接受母公司委外加工，收取母公司加工费，母公司统一对外销售，因此按照合并口径计算的南沙生产基地利润总额更能准确反映该项目的效益情况。2013年南沙生产基地归属子公司计算利润总额为73.15万元，2013年按南沙生产基地合并报表口径计算利润总额为2,473.34万元。

  注4：南沙生产基地项目前两年为建设期，2013年7月开始逐步投产，2011-2012年无效益，2013年试运营6个月，因此2011-2013年不适用于效益考核。

  注5：根据公司公告的募投项目可行性研究报告书，全国营销网络建设项目各年具体承诺效益如下：

  ■

  注6：全国营销网络建设项目在进行可行性研究时，假设2010年资金到位开始投入，并于2010年开始产生效益，承诺数如注5所示，但由于公司于2011年2月收到募集资金，2011年正式开始使用募集资金，2011年该项目效益才开始逐步体现，因此此处使用资金投入后的前三年效益与承诺的前三年效益进行比较，即使用2011年-2013年的实际实现数与承诺的2010年-2012年进行比较。2011年至2013年该项目合计效益为5,385.01万元，与项目可行性研究报告书的2010年至2012年合计预计效益4,537.00万元对比，2011年至2013年总体效益达到预期效益。

  证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－072

  广州市浪奇实业股份有限公司

  关于控股股东拟增持公司股份的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日收到公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工工贸集团”）的通知，在符合有关法律法规的前提下，轻工工贸集团计划在未来12个月内增持不超过公司现已发行总股本2%的股份。现将有关情况公告如下：

  一、增持人：广州轻工工贸集团有限公司

  二、增持目的：公司拟通过非公开发行引进广州国资发展控股有限公司作为战略投资者，基于对公司未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，控股股东拟增持上市公司股份。

  三、增持方式：通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持。

  四、计划增持数量及比例：

  根据本次增持计划，在符合有关法律法规的前提下，轻工工贸集团将根据自身需要在未来12个月内（自2014年12月26日起算）以自身名义通过二级市场增持本公司股份，累计增持数量不超过8,903,271股，即不超过公司现已发行总股本的2%。除前述内容外，轻工工贸集团就未来的增持行为未设定其他实施条件。

  本次计划增持前，轻工工贸集团持有公司股份156,790,098股，占公司现已发行总股本的35.22%。

  本次计划增持完成后，轻工工贸集团持有公司股份不超过165,693,369股，占公司非公开发行实施完成前总股本不超过37.22%。

  五、其他说明：

  轻工工贸集团承诺：在增持期间及法定期限内不通过二级市场减持其所持有的公司股份。严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

  轻工工贸集团本次增持公司股份计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将继续关注轻工工贸集团增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广州市浪奇实业股份有限公司董事会

  2014年12月26日