证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司股票将于2014年12月30日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行上市（以下简称“本次发行上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。

一、相关主体作出的承诺及约束措施

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上主要股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

（一）关于避免同业竞争的承诺及约束措施

为避免未来可能出现同业竞争，2011年11月24日，公司控股股东、实际控制人吴志雄为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，承诺如下：

1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的控股股东的职责，不利用南威软件的控股股东或实际控制人的地位或身份损害南威软件及南威软件其他股东、债权人的合法权益。

2、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、自本承诺书签署之日起，在直接或间接控制南威软件期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务。

4、自本承诺书签署之日起，在直接或间接控制南威软件期间：

（1）如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与南威软件构成竞争或可能构成竞争。

（2）如南威软件将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入南威软件，或将该等业务转让给无关联的第三方。

（3）如本人或本人控制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予南威软件。

5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向南威软件赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

6、本承诺书自本人签字之日即行生效，在南威软件存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和证券交易所的相关规定本人被认定为南威软件的控股股东或实际控制人期间持续有效且不可撤销。

2014年3月10日，公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：“如本人未履行避免同业竞争承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

（二）公司持股5%以上的股东关于规范关联交易的承诺

2011年11月24日，本公司持股5%以上的股东吴志雄和天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯信金鹏”）向本公司出具了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺：

1、本人/本合伙企业将尽可能的避免和减少本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本合伙企业控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《南威软件股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护公司及其他股东的利益。

3、本人/本合伙企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业保证不利用本人/本合伙企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

4、本承诺书自本人/本合伙企业签章之日即行生效，并在公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人/本合伙企业被认定为公司关联人期间持续有效且不可撤销。

2014年3月10日，公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：“如本人未履行关联交易承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止”。

2014年3月10日，凯信金鹏承诺：“如本企业未履行关联交易相关承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

（三）关于股份锁定的承诺及约束措施

1、控股股东、实际控制人吴志雄承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如未履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，且至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月；如因未履行上述承诺而获得的收入，所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”

2、担任公司董事或高级管理人员的股东承诺：侯济恭、廖长宝、潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如未履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；并在符合法律、法规及规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，且至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月；因未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”

3、公司4家非自然人股东承诺：天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙）、福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙），公司10位自然人股东：游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、许辉奇等承诺：“除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如未履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”

4、除上述锁定期外，公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。如未履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任，同时接受公司内部给予的经济处罚或其他处罚。”

（四）关于承担补缴员工社会保险和住房公积金的承诺

公司控股股东、实际控制人吴志雄于2011年11月24日出具《控股股东、实际控制人关于南威软件股份有限公司社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺如下：“如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任，保证公司不因此受到损失。”“如本人未履行相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。在违反承诺事项发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

（五）发行人承诺赔偿的承诺

发行人就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下：

1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。

2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。

3、发行人未能履行上述承诺时，应在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。

（六）控股股东、实际控制人赔偿的承诺

发行人控股股东、实际控制人吴志雄现就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下：

1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用公司的控股股东地位促成公司在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内制定股份回购方案，依法回购公司股东已转让的原限售股份，回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。

2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。

3、如本人未能履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未依法赔偿，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红，作为履行承诺的保证；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

（七）发行人董事、监事和高级管理人员的赔偿承诺

发行人董事：侯济恭、廖长宝、周伟贤、叶东毅、曾繁英、王建章，监事：洪培琪、黄文峰、许辉奇及非董事的高级管理人员：潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺：

1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

2、如本人未能履行上述承诺，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未依法赔偿，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红（如有），作为履行承诺的保证；赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。

本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（八）发行人中介机构的赔偿承诺

保荐机构承诺：如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。

律师承诺：若本所为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对投资者判断南威软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所无过错或已声明的事项除外。

会计师承诺：如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，除证监会认定无责任的除外。

（九）关于上市后未履行股价稳定预案的相关承诺

1、发行人承诺

2014年3月10日，发行人出具《关于未遵守公司稳定股价预案的承诺》，承诺：“如公司未能遵守公司稳定股价预案，应在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并由控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司未能回购的部分。”

2、控股股东、实际控制人承诺

2014年3月10日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于未遵守公司稳定股价预案的承诺》，承诺：“（1）如本人未遵守公司稳定股价预案，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。自未履行承诺发生之日起至按预案规定的股价稳定措施实施完毕时止不得在公司处领取薪酬及股东分红，作为履行承诺的保证。在此期间，本人持有公司的股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司。（2）如公司未履行股份回购承诺，本人将与其他董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司未能回购的部分。”

3、其他董事、高级管理人员的承诺

2014年3月10日，发行人董事侯济恭、廖长宝、周伟贤和非董事高级管理人员潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪出具《关于未遵守公司股价稳定预案的承诺》，承诺：“（1）如本人未遵守公司稳定股价预案，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。自未履行承诺发生之日起至按预案规定的股价稳定措施实施完毕时止不得在公司处领取薪酬及股东分红（如有），作为履行承诺的保证。在此期间，本人持有公司的股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。同时接受公司内部给予的经济处罚或其他处罚。（2）如公司未履行承诺，本人将与其他董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司未能回购的部分。”

（十）关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺

发行人控股股东、实际控制人吴志雄在锁定期满后将进行减持，减持意向承诺如下：“1、在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数20%。本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。2、如本人未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”

凯信金鹏在锁定期满后将进行减持，减持意向承诺如下：“1、在锁定期满后的12个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有发行人股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有发行人股份总数60%。本合伙企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。2、如本合伙企业未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”

二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案

（一）上市后三年内发行人股价稳定的预案

经发行人第二届董事会第三次会议审议通过，发行人拟定了股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定发行人股价的预案，具体内容如下：

1、稳定股价机制启动条件

如果发行人在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施及顺序

发行人稳定股价机制包括：公司回购股票；控股股东增持；公司董事、高级管理人员增持等具体措施。

触发股价稳定机制的启动条件时，发行人按步骤依序实施上述三项股价稳定措施。若某一步骤措施实施后股价已经稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施不再继续执行；若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上，则后一步骤措施继续执行，直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止。

若某一步骤措施的继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件或者违反相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。

3、上述三项股价稳定措施具体内容

公司回购股票：触发股价稳定机制的启动条件时，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论回购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议，公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

控股股东增持：触发控股股东增持的启动条件时，控股股东应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得现金分红金额的100%，且不超过1,000万元。

董事、高级管理人员增持：触发董事、高级管理人员增持的启动条件时，董事、高级管理人员应在10个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行了“控股股东增持”而免除其履行“董事、高级管理人员增持”之责任。

4、稳定股价的其他方式

发行人董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案，也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。

5、本稳定股价预案对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

（二）未履行股价稳定预案的相关方约束措施

2014年3月10日，发行人出具《关于未遵守公司稳定股价预案的承诺》，承诺：“如公司未能遵守公司稳定股价预案，应在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并由控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司未能回购的部分。”

发行人控股股东、实际控制人出具《关于未遵守公司稳定股价预案的承诺》，承诺：“（1）如本人未遵守公司稳定股价预案，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。自未履行承诺发生之日起至按预案规定的股价稳定措施实施完毕时止不得在公司处领取薪酬及股东分红，作为履行承诺的保证。在此期间，本人持有公司的股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司。（2）如公司未履行股份回购承诺，本人将与其他董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司未能回购的部分。”

发行人董事侯济恭、廖长宝、周伟贤和非董事高级管理人员潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪出具《关于未遵守公司股价稳定预案的承诺》，承诺：“（1）如本人未遵守公司稳定股价预案，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。自未履行承诺发生之日起至按预案规定的股价稳定措施实施完毕时止不得在公司处领取薪酬及股东分红（如有），作为履行承诺的保证。在此期间，本人持有公司的股份不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。同时接受公司内部给予的经济处罚或其他处罚。（2）如公司未履行承诺，本人将与其他董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司未能回购的部分。”

三、中介机构对各责任主体公开承诺内容的意见

保荐机构太平洋证券股份有限公司认为上述各公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施是合法、合理及有效的。

发行人律师福建天衡联合律师事务所认为上述承诺及约束措施符合法律法规的规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书的相同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

2014年12月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1332号），核准本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股，其中公开发行新股2,500万股，无老股转让。

本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。其中网下配售250万股，网上定价发行2,250万股，发行价格为14.95元/股。

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书【2014】702号”文批准。证券简称“南威软件”，股票代码“603636”。本次发行的2,500万股社会公众股将于2014年12月30日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2014年12月30日

3、股票简称：南威软件

4、股票代码：603636

5、首次公开发行后总股本：10,000万股

6、首次公开发行股票数量：2,500万股

其中：公开发行新股数量2,500万股；无老股转让。

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500 万股 。

8、发行前股东所持股份的流通限制和期限：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

10、本次上市的股份的其他锁定安排：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

12、上市保荐机构：太平洋证券股份有限公司。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：南威软件股份有限公司

2、英文名称：Linewell Software Co., Ltd.

3、注册资本：人民币7,500万元（发行前）

人民币10,000万元（发行后）

4、法定代表人：吴志雄

5、成立日期：2002年10月18日

6、整体变更设立日期：2011年3月10日

7、公司住所：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16-22层

8、邮政编码：362000

9、联系电话：0595-68288889

10、传真号码：0595-68288887

11、互联网网址：http://www.linewell.com

12、电子信箱： ir@linewell.com

13、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

证券部负责人：吴丽卿（董事会秘书）

14、经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

15、主营业务 ：主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。

16、所属行业： 软件和信息技术服务业（I65）

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司控股股东和实际控制人为吴志雄，中国国籍，1972年3月出生，身份证号码：35050019720305****，住所为福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦，无永久境外居留权。本次发行前吴志雄持有公司76.54%的股份，发行后持有57.40%的股份，现任公司董事长、总经理，法定代表人。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

发行人本次发行前的总股本为7,500万股，本次发行人民币普通股2,500万股，全部为公司公开发行新股，本次发行前后的股本结构如下：

（二）本次发行后、上市前的股东户数为18,740户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

第四节 股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

公司本次公司发行股份数量为2,500万股，每股面值1元。其中，新股发行2,500万股，无老股转让。本次发行中通过网下发行向配售对象询价配售股票数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,250万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次发行价格为14.95元/股。

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为250万股，有效申购数量为103,990万股，有效申购获得配售的比例为0.24040773%，认购倍数为415.96倍；网上定价发行股票数量为2,250万股，中签率为0.39603054%，认购倍数为568.138 倍。本次网上发行不存在零股，网下发行零股21股根据原则配售给国信弘盛创业投资有限公司机构自营投资账户。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公司发行股票募集资金总额为37,375.00万元，募集资金净额为34,908.00万元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具闽华兴所【2014】验字B-010号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行总费用为2,467.00万元，具体构成如下：

本次公司发行股票的每股发行费用为0.99元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次公司发行股票的募集资金净额为34,908.00万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为7.45元/股（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.65元/股（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股意向书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所[2014]审字B-101号审计报告），本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。

本公司在招股意向书中已披露2014年1-9月财务信息，上述财务数据未经审计，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1-9月财务报表进行了审阅并出具了闽华兴所[2014]审阅字B-003号《审阅报告》。

公司审计截止日后经营状况正常，预计2014年业绩较上年同期无重大不利变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司（甲方）将于上市之日起一个月内分别与保荐机构太平洋证券股份有限公司（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后报告上海证券交易所备案并公告。

存放募集资金的商业银行（乙方）及账户资金情况如下：

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及甲方制订的《募集资金管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人鞠卉、李中可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

发行人募集资金三方监管协议签署前，本公司募集资金专户存管银行承诺：“在未得到太平洋证券的募集资金使用书面指令前，禁止南威软件使用募集资金账户内的资金。”

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2014年12月11日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大投资活动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

（七）发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

（十）对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

（十二）董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

2、法定代表人：李长伟

3、住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

4、电话：010-88321753

5、传真：010-88321567

6、保荐代表人：鞠卉、李中

7、项目协办人：马晓敏

8、项目组其他成员：楚展志、张育庆、张喆、张文静、张磊、许爽

9、联系人：鞠卉、李中、楚展志

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构太平洋证券股份有限公司认为南威软件股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《太平洋证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司之股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

“本公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，太平洋证券认为：南威软件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任南威软件本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

发行人：南威软件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

2014年12月29日