证券时报多媒体数字报

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-063

宁夏银星能源股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金实施情况

暨新增股份上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）购买资产所涉及的发行股票数量及价格

发行股票数量：194,450,880股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：6.59元/股

（二）募集配套资金所涉及的发行股票数量及价格

发行股票数量：64,114,114股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：6.66元/股

募集资金总额：426,999,999.24元

募集资金净额：411,123,925.39元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：258,564,994股

股票上市时间：2014年12月30日

根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由中铝宁夏能源认购的股份限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年12月30日。由另外8名发行对象认购的股票限售期为的限售期为12个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年12月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2014年12月30日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

三、资产过户情况

1、股权类资产过户、交割情况

（1）银星风电

银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，银星风电100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年10月14日办理完毕，银星风电成为银星能源的全资子公司。

（2）宁电风光

宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，宁电风光100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月28日办理完毕，宁电风光成为银星能源的全资子公司。

（3）神州风电

神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，神州风电50%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于2014年9月18日办理完毕，神州风电成为银星能源的子公司。

综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。

2、非股权类资产过户、交割情况

银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于2014年9月15日取得营业执照（注册号：152921000016841），用于承接中铝宁夏能源阿左旗分公司经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂，并于2014年9月9日取得营业执照（注册号640381100003470），用于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂，并于2014年9月3日取得营业执照（注册号640300100004714），用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负债。风电设备制造基地整体资产已过户至银星能源，过户手续已办理完毕。

截至报告书出具之日，中铝宁夏能源已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付银星能源，并向银星能源交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。中铝宁夏能源已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产交付银星能源，其中土地使用权、房产所有权、车辆等过户手续已经全部办理完毕。

3、相关债权债务处理

银星风电、宁电风光、神州风电为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务转移，因股权转让需取得债权人同意的债务事项为7笔银行贷款，其中银星风电 2笔、宁电风光2笔、神州风电3笔。截至2013年12月31日，已获得债权银行同意：国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁夏分行”）、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回复，同意贷款人（银星风电、宁电风光、神州风电）的股权在本次重组获得中国证监会核准后，按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。

风电设备制造基地无债权、无负债，在本次重组中，阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂涉及债权债务转移。

根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，非股权类资产负债账面价值合计2,282,746,055.04元，其中应付账款65,333,925.27元，应付职工薪酬96,935.30元，应交税费-101,945,012.86元，应付利息21,870,255.37元，其他应付款54,059,951.96元，一年以内到期的非流动负债197,730,000.00元，长期负债2,045,600,000.00元。

中铝宁夏能源已就其中大额和主要的债权的转移通知了债权人，未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。截至2014年8月31日，非股权类资产债务金额合计23.63亿元，回函同意转移的债务金额合计23.07亿元，同意率为97.76%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经做出承诺，如因债权人不同意债务转移使银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将全额赔偿；本次重组完成后，如相关债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，则中铝宁夏能源将通知该等债务人向银星能源清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付银星能源。

释 义

本公告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、上市公司基本情况

公司法定中文名称：宁夏银星能源股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：银星能源

英文名称：Ning Xia Yin Xing Energy Co., Ltd.

证券代码：000862

成立日期：1998年6月28日

注册资本：28,306.80万元

法定代表人：王顺祥

公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号

办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号

董事会秘书：刘伟盛

联系电话：0951-2051906

传真：0951-2051900，0951-2051906

邮政编码：750021

公司网址：www.nxyxny.com.cn

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

经营范围：风力发电及其相关产业的运营管理：风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次交易决策过程如下：

（1）2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次董事会会议审议通过。

（2）2013年5月30日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源2013年第二次股东会会议审议通过。

（3）2013年8月8日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复。

（4）2013年8月8日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源2013年临时股东会审议通过。

（5）2013年8月8日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。

（6）2013年8月8日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议案。

（7）2013年12月26日，中铝宁夏能源第一届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关补充事项的议案》，并同意与本公司签署正式的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。

（8）2014年1月16日，本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准。

（9）2014年2月10日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。

（10）2014年2月10日，本次交易的具体方案经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过。

（11）2014年2月27日，本次交易的具体方案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

2、2014年7月17日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第36次会议审核通过。

3、2014年8月19日，中国证监会下发《关于核准宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

4、2014年11月5日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]8-43号验资报告。根据该验资报告，截止2014年11月4日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为3,124.00万元。

2014年11月11日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]8-47号验资报告。根据该验资报告，截止2014年11月10日止，西南证券股份有限公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为426,999,999.24元。

2014年11月13日，公司将实际募集资金净额存入募集资金专项账户的账户内。信永中和出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。根据该验资报告，截止2014年11月13日止，银星能源募集资金总额为426,999,999.24元，扣除发行费用15,826,073.85元后，募集资金净额为411,123,925.39元，其中新增注册资本为64,114,114.00元，增加资本公积为347,009,811.39元。

5、2014年12月8日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2014年12月30日。

（三）本次发行股票的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、本次新增股份的上市时间：2014年12月30日

3、发行股票的方式：非公开发行

4、每股面值：人民币1.00 元

5、发行数量：258,564,994股

6、发行价格：

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即6.59元/股。（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即发行价格不低于6.59元/股。本次发行日（2014年11月4日）前20个交易日的公司股票均价为8.43元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为6.66元/股，为发行底价的101%和发行日前20个交易日均价的79%。

7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为如下：

8、股份锁定期：中铝宁夏能源承诺自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让。本次募集配套资金的其他发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为426,999,999.24元。发行费用共计15,826,073.85元，扣除发行费用的募集资金净额为411,123,925.39元。

10、本次发行前后控制权变化情况

本次交易前，中铝宁夏能源持有银星能源28.02%的股权，为公司控股股东；本次重组中，公司发行股份购买资产的股份数量为19,445.0880万股，本次募集配套资金发行股份6,411.41万股，共计发行股份的数量为258,564,994股，占发行完成后上市公司的总股本为比例不超过47.74%。重组完成后，中铝宁夏能源持有公司52.91%的股权，中铝宁夏能源仍然是上市公司的控股股东，实际控制人仍然为国务院国资委。

（四）新增股份登记情况

2014年12月8日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2014年12月30日。

（五）本次新增股份的上市情况

1、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：银星能源

证券代码：000862

上市地点：深圳证券交易所

3、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2014年12月30日。

4、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象中铝宁夏能源承诺：本公司认购的银星能源股份的股票，自本次交易银星能源发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次募集配套资金外的发行对象（除中铝宁夏能源外）承诺：本公司认购的银星能源股份的股票，自本次交易银星能源发行股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次新增股份登记变动情况及其影响

（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化

本次新增股份登记前公司的总股本为28,306.80万股。银星能源本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为25,856.50万股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为54,163.30万股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

1、本次新增股份登记前，截至2014年10月15日，公司前十大股东及持股情况如下：

2、新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况

截至本公告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重组发生变更的情况如下：

（四）股份变动对公司主要财务指标的影响

以经审计的上市公司、标的资产 2014年 1-5月、2013年度财务数据为基础，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：

单位：元

注1：发行后（配套融资前）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为包含本次置入资产2014年1-5月或2013年度归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至 2014 年5月31日股本或截至2013年12月31 日股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行19,445.09万股之和，即47,751.89万股。

注2：发行后（配套融资后）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为包含本次置入资产2014年1-5月或2013年度归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至 2014 年5月31日股本或截至2013年12月31 日股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行25,856.50万股之和，即54,163.30万股。

注3：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至 2014年5月31日或2013 年 12 月31 日包含本次置入资产的归属于上市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。

四、财务会计信息及管理层的讨论与分析

（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标分析

根据银星能源经审阅的2014年1-5月财务报告及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

单位：万元

1、本次交易前后的资产规模、结构分析

本次交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，银星能源资产总额为969,870.13万元，较本次交易前增长105.85%；负债总额为785,403.17万元，较本次交易前增长79.45%；归属于母公司的所有者权益为150,974.75万元，较本次交易前增长906.13%。本次交易完成后，银星能源总资产和净资产的规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。交易完成后，公司的资产结构变化如下：

（1）截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的115,589.30万元增加至185,072.76万元，增加金额为69,483.46万元，增长幅度为60.11%。

（2）截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前355,572.36万元增加至784,797.37万元，增加金额为429,225.01万元，增长幅度为120.71%，主要是固定资产增加了382,708.56万元，在建工程增加了38,806.72万元。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。

2、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，公司的负债总额由本次交易前的437,669.45万元增加至785,403.17万元，负债总额增加了347,733.72万元，增长幅度为79.45%。交易完成后，公司的负债结构如下：

（1）截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的84,118.28万元增加至106,731.99万元，增长金额为22,613.71万元，增长幅度为26.88%。公司流动负债增加的主要项目为应付账款15,363.12万元，应付利息3,705.37万元，其他应付款2,159.52万元，一年以内到期的非流动负债23,973.00万元。公司应交税费减少23,997.83万元。

（2）截至2014年5月31日，公司非流动负债由本次交易前的353,551.18万元增加至678,671.18万元，增长金额为325,120.00万元，增长幅度为91.96%，主要是长期借款增加了325,120.00万元。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，非流动负债所占比重较交易前有所上升。考虑到交易标的资产的业务模式，交易完成后保留与资本性投入相适应的部分非流动负债更有利于公司降低短期财务风险。

3、交易前后的偿债能力分析

交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，公司资产负债率由交易前的92.89%下降至80.98%。交易完成后，公司负债仍以非流动负债为主，其中长期借款所占比重较大，占负债总额的比重为84.92%。长期借款规模的上升与本次交易注入的风力发电业务经营模式相关。

交易完成后（配套融资后），公司的流动比率为1.73，高于交易前流动比率1.37、速动比率为1.28高于交易前流动比率0.81。

总体来看，本次交易完成后，上市公司长期偿债能力有所提高。

4、 交易前后的营运能力分析

本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为1.94、0.90。本次交易完成后（配套融资后），公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为2.78、1.38。

本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为2.39、0.78。本次交易完成后（配套融资后），公司2013年、2014年1-5月的存货周转率分别为3.22、1.14。存货周转率上升，主要原因为交易完成后新增加的各项业务存货余额较低。

本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.19、0.07；本次交易完成后（配套融资后），公司2013年、2014年1-5月的总资产周转率分别为0.13、0.06，交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。

（二）交易后公司主要经营状况和盈利指标分析

根据经信永中和审计的公司2013年度财务报告、经信永中和审阅的2014年1-5月财务报告及按本次交易完成后架构编制的上市公司一年一期（2013年度、2014年1-5月）备考财务报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

本次交易完成后，公司总体盈利能力提升。

（1）本次交易完成后营业收入大幅增长，且高于营业成本增幅

本次交易后，2013年度及2014年1-5月，营业总收入分别为132,408.83万元、55,095.01万元，较本次交易前分别增长43.03%、57.29%；营业成本分别为145,099.66万元、54,367.46万元，较本次交易前分别增长38.69%、50.37%。

（2）交易完成后，2014年1-5月的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润由负数变为正数。

2、交易前后盈利能力指标比较分析

本次交易完成后（配套融资后），销售毛利率、销售净利率、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率较交易前提升。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1、标的资产未来盈利情况

根据经信永中和审计的标的资产2013年度模拟汇总财务报告（XYZH/2012YCA1191-6）及经信永中和审核的标的资产2013年度、2014年度模拟汇总盈利预测报告（XYZH/2012YCA1206-1号），标的资产2013年的盈利情况与2014年盈利预测情况如下：

单位：万元

2、上市公司未来盈利情况

根据经信永中和审计的公司2012年度财务报告及经信永中和审核的公司一年一期（2012年度、2013年1-10月）备考财务报告、2013年度及2014年度备考合并盈利预测报告，随着交易完成，上市公司的盈利水平将得到提升，具体情况如下：

单位：万元

根据银星能源经审计的2013年财务报告，2013年，银星能源亏损1.44亿元，其中归属于母公司股东的净利润亏损1.48亿元。根据经审核的上市公司备考合并盈利预测报告，2014年预计净利润为3,915.18万元，其中归属于母公司股东的净利润为1,873.18万元。标的资产注入银星能源后，将有利于提升公司的销售规模和盈利能力。

（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

1、控股股东与上市公司

银星能源的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，为保证公司独立经营，公司控股股东中铝宁夏能源承诺保证做到银星能源人员独立、财务独立、资产独立、业务独立、机构独立。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。银星能源《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

本次交易完成后，控股股东中铝宁夏能源持有本公司股份的比例将由28.02%上升至52.91%，仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。

3、董事与董事会

进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

五、本次募集资金运用

（一）本次募集资金运用情况

本次募集配套资金总额不超过4.27亿元，全部用于建设标的资产太阳山五期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。

（二）募集资金的专户管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》。明确规定：“公司在银行设立募集资金存款专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书或者募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。”

本次募集配套资金总额不超过4.27亿元，用于建设标的资产太阳山五期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用，有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

六、独立财务顾问及律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

（二）法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）财务审计机构

（四）资产评估机构

1、北京天健兴业资产评估有限公司

2、宁夏恒正不动产评估咨询有限公司

3、内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司

八、其他重要事项

公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。

九、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、信永中和会计师事务所出具的《验资报告》；

2、天元律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；

3、《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、宁夏银星能源股份有限公司

联系地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号

电话： 0951-2051906

传真：0951-2051900，0951-2051906

联系人：刘伟盛

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-57631042

传真：010-88091826

联系人：刘旭、王洪山

3、指定信息披露报刊：中国证券报

4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn

宁夏银星能源股份有限公司

2014年12月29日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-064

宁夏银星能源股份有限公司

关于重大资产重组相关方出具

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“上市公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），重大资产重组事宜已获得中国证监会核准。截至目前，本公司重大资产重组工作已经完成。重组相关各方在本次重组过程中作出的承诺事项及目前履行情况如下：

一、标的资产业绩承诺及补偿措施

1、业绩承诺

根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次重大资产重组中采用收益法定价的标的资产（包括银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力发电厂、阿左旗分公司和太阳山风力发电厂全部资产及相关负债）在2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于银星能源的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。

中铝宁夏能源承诺，上述标的资产在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。如果本次交易于2014年度实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。

2、利润未达到承诺利润数的股份补偿

（1）股份补偿

根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源6项风电厂资产在该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。

如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以6项风电厂资产认购的全部银星能源股份。

（2）每年股份补偿数量的确定

①在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量=（截至当期期末6项风电厂资产累积预测净利润数－截至当期期末6项风电厂资产累积实际净利润数）×以6项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内6项风电厂资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

注1：前述实际净利润数以6项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；

注2：如果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为定价基准日前20个交易日的均价，即6.59元/股，6项风电厂资产的评估值为117,660.82万元，认购的股份总数对应为17,854.4492万股；

注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化，则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

③在利润补偿期内，如果须实施股份回购，中铝宁夏能源应将回购股份在利润补偿期内的现金分红返还银星能源。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=回购股份数×利润补偿期内每股现金红利。

（3）在补偿期限届满时，银星能源对6项风电厂资产进行减值测试，如期末减值额/6项风电厂资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/6项风电厂资产认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（4）股份补偿的实施

①如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

②银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。

综上，目前该业绩承诺仍在履行过程中。

二、本次发行股份锁定期

根据中铝宁夏能源的承诺，其在本次重组中认购取得的银星能源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让。银星能源本次募集配套资金中，除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票，自上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

截至目前，该承诺仍在履行过程中。

三、中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺

为了维护银星能源经营的独立性, 保护银星能源其他股东的合法权益，公司的控股股东中铝宁夏能源保证做到银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。

截至目前，该承诺仍在履行过程中。

四、中铝宁夏能源关于债权债务转移的承诺

中铝宁夏能源已就目标资产中涉及需直接转让给银星能源的债务向相关主要债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函。截至2014年8月31日，非股权类资产债务金额合计23.63亿元，回函同意转移的债务金额合计23.07亿元，同意率为97.76%。中铝宁夏能源承诺，在本次重组获得批准之后、资产交割之前通知或公告相关债务人；如部分债务转移未能取得债权人同意函并因此给银星能源造成任何损失，中铝宁夏能源将全额赔偿。如本次重组完成后，根据本次重组方案已转让给银星能源的债权所对应的债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，其将通知该等债务人向银星能源清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项转交银星能源。

截至目前，该承诺仍在履行过程中。

五、中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺

中铝宁夏能源控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权；拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划；中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。中铝宁夏能源承诺：

“1、自本次重组预案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。

2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于2015年底前全部移交完成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再参与上述项目的任何工作。如上市公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则中铝宁夏能源亦将不再推进项目立项及后续工作。

3、中铝宁夏能源全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。中铝宁夏能源正在和陕西地方电力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合作事宜确定后，中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等股权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权的行使。

除风电类资产外，中铝宁夏能源及其控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。中铝宁夏能源承诺，将尽一切之可能之努力，使中铝宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，中铝宁夏能源将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。”

中铝宁夏能源已履行处置银仪风电50%股权的内部审批流程，后续工作包括聘请具备证券业务资质的评估机构完成对银仪风电50%股权价值评估、将评估结果向国资管理机构备案、在产权交易所挂牌出售。预计于2015年6月完成产权交易所进行挂牌转让程序。

截至目前，上述承诺仍在履行过程中。

六、中铝宁夏能源关于土地和房产的承诺

“标的资产中银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地及神州风电两处房产尚未取得权属证书。中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地和房屋确认并承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋，中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证，中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋，并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失，并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”

上述土地和房屋已取得权属证书。该承诺已履行完毕。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

2014年12月29日