证券时报多媒体数字报

  (上接B115版)

  （七）过渡期内标的资产损益的归属

  过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。宁东铁路在过渡期间产生的损益由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股权比例享有或承担。

  本次交易拟以2014年6月30日为评估基准日，分别选取资产基础法、收益法两种方法对宁东铁路净资产进行评估。由于收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的，结合本项目，收益法评估中对宁东铁路未来货物发送量、收入的预测主要依赖于宁东能源化工基地的煤炭生产量及宁夏地区各大电厂的实际需求量的预测和判断来确定，而宁东能源化工基地部分大型矿井尚处于筹建期或建设期，新建矿井是否能如期投产并达产以及后续新建铁路是否能如期建成并投入运营等不确定因素较多，加之现行国际国内经济、市场环境亦不稳定。鉴于以上原因，评估机构初步确定资产基础法作为本次重组标的资产的评估结果。由于资产基础法评估结果并未包括标的资产过渡期损益，本次重组安排过渡期损益由交易对方按协议签署日持股比例享有或承担公平合理，未损害上市公司利益。

  （八）关于本次新增股份前滚存利润的安排

  在本次交易完成前公司滚存未分配利润将由本次交易完成后公司的新老股东共享。

  （九）决议的有效期

  本次交易方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  四、盈利补偿安排

  《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。

  鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利补偿协议》，协议主要内容包括：

  1、宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称的净利润以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。

  2、各方同意宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业对于协议第一条约定需要支付的盈利补偿金额应当按照本次交易交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。

  3、协议签订后，除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及其他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，交易对方宁国运公司将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  六、本次交易的一致行动人

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，虽然宁国运公司持有神华宁煤49%股权、宁夏能源铝业23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本次重组事项上不构成一致行动，并且在本次重组完成后三方将独立行使其作为银广夏股东的权利和履行相关义务。因此，各交易对方之间不构成一致行动人。

  七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  本次交易标的宁东铁路截至2014年6月30日未经审计资产总额为516,971.15万元，预计占银广夏2013年末合并财务报表总资产的比例将超过50%，根据《重组办法》，公司本次重组构成上市公司重大资产重组。

  2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的股份82,902,914股过户至宁东铁路账户，至此，宁东铁路成为银广夏第一大股东，自治区国资委成为银广夏实际控制人（2014年12月，“宁夏国有投资运营有限公司”更名为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”，宁东铁路实际控制人最终认定为宁国运公司）；同时，宁东铁路截止2014年6月30日未经审计资产总额为516,971.15万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，故本次交易构成借壳上市，且须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  九、本次交易符合《问题与解答》相关规定

  以下结合《问题与解答》相关规定，对本次重组符合借壳重组条件说明如下：

  （一）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上

  根据自治区国资委出具的《关于宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股及更名的通知》（宁国资发[2008]44号）以及《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议书》，2008年5月30日，大古有限增资改制并更名为宁东铁路。宁东铁路是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本预案签署日，宁东铁路的持续经营时间已超过3年。

  根据自治区政府于2014年12月3日下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105号）并经自治区政府批准，宁国运公司系由宁夏国投于2014年12月15日进行如下变更：

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  该次变更前，宁国运公司一直由自治区国资委代表自治区政府履行出资人职责，其重大事项的决策均报经自治区政府批准，且宁国运公司与自治区国资委不存在同业竞争或大量关联交易情形。因此，自治区国资委自2008年宁东铁路成立股份公司起至该次变更前，一直为宁东铁路的实际控制人。

  该次变更属于宁国运公司国有股权在国有资产监管体系内的无偿划转，且已经自治区政府内部决策并取得相关批复文件。变更事项不会对宁国运公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大影响。变更完成后，宁国运公司仍受自治区政府领导和管理，对其持有股权的实体企业实施股权管理、委派产权代表、处置持有股权和享受股权收益，自治区政府对宁东铁路的控制权不因该次变更而受到任何影响。参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的要求，“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”，因此上述变更完成后，宁东铁路实际控制人最终认定为宁国运公司。

  鉴于自治区国资委系自治区人民政府特设机构，其主要职责为根据自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规对国家出资企业履行出资人职责，对自治区企业国有资产进行监督和管理；指导全区国有企业改革和重组，推进现代企业制度建设，完善公司治理结构；指导全区国有企业融、投资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整；指导自治区市、县国资监管工作。因此，宁东铁路的实际控制人变化实际上是在自治区人民政府的整体行政管理权限内进行的调整，属于国有资产监督管理的整体性调整，因而宁东铁路实际控制人由自治区国资委调整为宁国运公司，并不构成宁东铁路控制权的实质变更，因此符合在同一控制下持续经营3年以上的相关规定。

  （二）上市公司购买的资产最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元

  宁东铁路近两个会计年度2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为34,318.23万元、31,261.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为31,374.80万元、31,276.31万元，均为正数且累计超过2,000万元，符合《问题与解答》相关规定。

  （三）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

  拟进入银广夏的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，相关人员已接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训，具体情况详见本预案“第八章 保护投资者合法权益的相关安排/六、拟进入上市公司人员具备管理经营实体所需的知识、经验”。

  综上，本次交易符合《问题与解答》关于借壳重组的相关条件。

  十、本次交易标的资产宁东铁路符合《首发办法》相关规定

  本次重组拟购买资产宁东铁路符合《首发办法》第8-43条：

  1、主体资格

  （1）宁东铁路是依法设立并合法存续的股份有限公司

  宁东铁路系依据《公司法》及其他相关规定由大古有限增资扩股设立的股份有限公司，现持有自治区工商行政管理局于2013年5月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：640000000001154），宁东铁路是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。

  （2）宁东铁路自股份有限公司成立后持续经营时间在3年以上

  宁东铁路成立于2008年，自股份有限公司成立后持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。

  （3）宁东铁路的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，宁东铁路的主要资产不存在重大权属纠纷

  截至本预案签署日，宁东铁路注册资本为人民币3,533,368,100元。宁东铁路的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，宁东铁路的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发办法》第十条的规定。

  （4）宁东铁路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

  1）宁东铁路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定

  宁东铁路主要从事铁路建设和运营管理、仓储和物流服务、葡萄种植加工与销售业务，已取得合法有效的企业法人营业执照，宁东铁路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。

  2）宁东铁路的生产经营符合国家产业政策

  宁东铁路当前铁路建设和运营管理业务、仓储和物流服务业务分别属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第一类鼓励类”之“二十三、铁路”之“铁路新线建设”、“既有铁路改扩建”，以及“第一类鼓励类”之“二十九、现代物流业”之“第三方物流服务设施建设”，均为国家鼓励类产业，其生产经营合法开展，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。

  （5）宁东铁路最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

  1）主营业务最近3年内没有发生重大变化

  宁东铁路自成立以来主要从事铁路建设和运营管理、仓储和物流服务，因宁东铁路于2012年8月通过参与银广夏重整，依法拍得被执行人酿酒公司抵押给农业银行位于青铜峡树新林场的酿酒公司葡萄第二基地林地使用权8,000亩（实测8,891.48亩）及地上附着物（葡萄树林木、管理用房等设施），而新增葡萄种植、加工与销售业务。宁东铁路拍卖取得的前述葡萄酒资产资产价值为14,500万元，分别占宁东铁路2013年总资产的2.80%、净资产的3.84%，比例较小，新增葡萄种植相关业务不构成宁东铁路主营业务重大变化。

  宁东铁路主营业务最近3年内未发生重大变化。

  2）董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化

  截至本预案签署日，宁东铁路现任董事、高级管理人员名单及任职期限如下：

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  其中王天林、李延群为最近3年内新任董事，其余人员最近3年一直担任宁东铁路董事、高级管理人员，宁东铁路董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化。

  3）实际控制人最近3年内没有发生变化

  ①在2008年成立宁东铁路时，自治区国资委与其他股东签订协议约定：宁东铁路董事长由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生，为公司的法定代表人；宁东铁路总经理由自治区党委、政府推荐，董事会聘任，副总经理由自治区国资委推荐，董事会聘任。

  ②宁东铁路历任董事长，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由自治区党委、政府或自治区国资委提名，并由宁东铁路董事会选举或聘任，现任高级管理人员均按照自治区国资委规定的相关考评制度进行考核。尽管神华宁煤在2013年12月25日前股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神华宁煤并不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，自治区国资委对宁东铁路的人事安排及重大决策能够进行控制，能够实际支配公司行为。

  ③2012年1月18日，神华宁煤出具《托管函》，同意在其向宁国运公司转让所持宁东铁路相关股权完成前，将神华宁煤所持宁东铁路相关股权托管给宁国运公司，由宁国运公司行使其在宁东铁路的股东权利。

  ④2013年11月，国务院国资委批准了神华宁煤、中国神华拟将其持有的宁东铁路合计29.24%的股权转让给宁国运公司事项，该次股转转已与2013年12月25日办理了工商变更登记，宁国运公司持有宁东铁路48.58%的股权，成为宁东铁路控股股东。

  《公司法》第二百一十七条第一款：“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

  《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

  神华宁煤虽然在股权转让完成前为宁东铁路第一大股东，但并不实际参与和决定宁东铁路的经营管理，不对宁东铁路的人事安排及重大决策拥有控制权，而自治区国资委对宁东铁路的人事安排及重大决策具有实际控制权。

  根据自治区政府于2014年12月3日下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105号）并经自治区政府批准，宁国运公司系由宁夏国投于2014年12月15日进行如下变更：

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  该次变更前，宁国运公司一直由自治区国资委代表自治区政府履行出资人职责，其重大事项的决策均报经自治区政府批准，且宁国运公司与自治区国资委不存在同业竞争或大量关联交易情形。因此，自治区国资委自2008年宁东铁路成立股份公司起至该次变更前，一直为宁东铁路的实际控制人。

  该次变更属于宁国运公司国有股权在国有资产监管体系内的无偿划转，且已经自治区政府内部决策并取得相关批复文件。变更事项不会对宁国运公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大影响。变更完成后，宁国运公司仍受自治区政府领导和管理，对其持有股权的实体企业实施股权管理、委派产权代表、处置持有股权和享受股权收益，自治区政府对宁东铁路的控制权不因该次变更而受到任何影响。参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的要求，“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”，因此上述变更完成后，宁东铁路实际控制人最终认定为宁国运公司。

  鉴于自治区国资委系自治区人民政府特设机构，其主要职责为根据自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规对国家出资企业履行出资人职责，对自治区企业国有资产进行监督和管理；指导全区国有企业改革和重组，推进现代企业制度建设，完善公司治理结构；指导全区国有企业融、投资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整；指导自治区市、县国资监管工作。因此，宁东铁路的实际控制人变化实际上是在自治区人民政府的整体行政管理权限内进行的调整，属于国有资产监督管理的整体性调整，因而宁东铁路实际控制人由自治区国资委调整为宁国运公司，并不构成宁东铁路控制权的实质变更。

  综上，宁东铁路最近3年内实际控制权没有发生变化，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。

  综上，宁东铁路最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制权没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。

  （6）宁东铁路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的宁东铁路股份不存在重大权属纠纷

  宁东铁路股东为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，宁东铁路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的宁东铁路股权不存在质押、抵押或其他权利限制等情形，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

  2、独立性

  （1）宁东铁路具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

  宁东铁路组织机构健全，结构合理，设立了董事会、监事会、经理层等决策监督机构，车务段、机辆段、工电公司、调度中心等生产单位，办公室、企划部、财务部、人资部、运输部等职能部门，各部门职能明确、分工合理，能够支撑宁东铁路现有业务体系。宁东铁路组织结构图如下：

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  宁东铁路具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。

  （2）宁东铁路的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产

  宁东铁路合法拥有铁路线路、机车等生产性设备和辅助系统，合法拥有相关土地使用权、厂房、机器设备等，代为管理和运营部分客户专用线，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条的规定。

  （3）宁东铁路的人员独立，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务和领薪，财务人员未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  宁东铁路控股股东及实际控制人为宁国运公司。宁东铁路的人员独立，其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务和领薪，财务人员未在控股股东和实际控制人控制的其他企业中兼职。宁东铁路符合《首发办法》第十六条的规定。

  （4）宁东铁路的财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

  宁东铁路建立了包括《内部审计工作基本规则》、《年度经营责任审计细则》、《专项审计调查实施细则》、《费用报销（付款）管理办法》等在内的内部控制制度，建立了独立的财务核算体系，财务部门岗位设置合理，财务人员均具备相应的专业知识及工作经验；宁东铁路能够独立的作出财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策的情况；宁东铁路具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；宁东铁路独立在银行开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。宁东铁路符合《首发办法》第十七条的规定。

  （5）宁东铁路的机构独立，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。

  宁东铁路设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门，独立行使经营管理职权；宁东铁路上述组织机构、内部职能部门的设置及运行均独立于宁东铁路的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。宁东铁路符合《首发办法》第十八条的规定。

  （6）宁东铁路的业务独立，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。

  宁东铁路主营业务包括铁路建设和运营管理、仓储和物流服务、葡萄种植加工与销售等业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，宁东铁路全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利，宁东铁路的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  宁东铁路与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；宁东铁路铁路运输价格由自治区人民政府物价部门制定，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有显失公平的关联交易。宁东铁路符合《首发办法》第十九条的规定。

  （7）宁东铁路在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  宁东铁路在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。

  3、规范运行

  （1）宁东铁路已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

  宁东铁路具有完善的公司治理结构，已经依法建立股东大会、董事会、监事会制度，且均能按相关规定行使权力和履行义务。本次重组完成后，宁东铁路将成为银广夏的全资子公司，银广夏已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。

  本次重组完成后上市公司的内部治理制度符合《首发办法》第二十一条的规定。

  （2）宁东铁路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  独立财务顾问已组织对宁东铁路董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，宁东铁路董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。

  （3）宁东铁路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

  宁东铁路的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：

  1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  且宁东铁路现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：

  1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

  2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

  3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  综上，宁东铁路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十三条的规定。

  （4）宁东铁路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  宁东铁路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。

  （5）关于宁东铁路是否符合《首发办法》第二十五条列示情形的说明。

  1）宁东铁路不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  2）最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，也未受到相关行政处罚；

  宁东铁路为推动地方经济建设，在加快铁路建设进程中，曾存在因工程建设与用地审批不相衔接，而被相关国有土地监管部门给予行政处罚的情况，该等事项均发生于2009年-2011年。截至本预案签署日，该等违规事项均已通过后续措施进行完善并且违规行为终止已满36个月，自治区国土资源厅同时已对上述事项的处理结果进行了书面确认，认为该等违法事项已经消除，不构成宁东铁路的重大违法违规行为。因此，宁东铁路符合《首发办法》第二十五条相关规定。具体请参见本预案“第三章交易标的情况\二、宁东铁路合法合规性说明\（三）宁东铁路线路建设过程中受到的处罚情况及后续完善措施”。

  3）宁东铁路不存在最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造宁东铁路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  4）宁东铁路本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  5）宁东铁路不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；

  6）宁东铁路不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  综上，宁东铁路符合《首发办法》第二十五条的规定。

  （6）宁东铁路的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  宁东铁路的公司章程中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，宁东铁路不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

  （7）宁东铁路有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

  宁东铁路制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

  4、财务与会计

  （1）宁东铁路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较好，现金流量正常。

  根据宁东铁路财务报告，宁东铁路2013年12月31日资产负债率为27.03%，宁东铁路2013年实现归属于母公司所有者净利润为31,261.70万元，2013年合并报表经营活动产生的现金流量净额为28,160.98万元。宁东铁路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

  （2）宁东铁路建立了较为健全的内部控制体系。目前针对宁东铁路的审计工作尚未结束，审计机构对宁东铁路内部控制制度评估的工作仍在进行之中，并将在上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具内部控制报告。

  （3）宁东铁路会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

  由于目前针对宁东铁路的审计工作尚未结束，审计机构对宁东铁路内部控制制度评估、财务数据的审核工作仍在进行之中，暂未出具审计报告。

  （4）宁东铁路的编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未发生变更。

  经查阅有关凭证及账务处理情况，宁东铁路编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。

  （5）宁东铁路已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  宁东铁路严格按照公司章程及相关法律法规履行关联交易的有关程序，宁东铁路关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。

  （6）宁东铁路符合《首发办法》第三十三条列示的相关条件。

  根据宁东铁路财务报告，宁东铁路符合下列条件：

  1）最近3个会计年度（2011年、2012年和2013年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,682.78万元、31,113.46万元、31,236.22万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元；

  2）最近3个会计年度经营性现金流量净额累计为111,007.43万元，超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为24.36亿元，超过3亿元；

  3）股本总额为353,336.81万元，不少于3,000万元；

  4）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。宁东铁路最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）后账面净值为109.12万元，占净资产的比例为0.03%，不高于20%。符合《首发办法》第三十三条列示的相关条件。

  5）最近一期末不存在未弥补亏损。

  综上，宁东铁路符合《首发办法》第三十三条的规定。

  （7）宁东铁路依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  宁东铁路依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据银兴北国税字（2012）02号《税收优惠批准通知书》西部大开发税收优惠政策，对宁东铁路2011年-2020年所得税减按15%优惠税率，根据《自治区人民政府关于减免宁夏宁东铁路股份有限公司企业所得税的批复》，对宁东铁路自2012年-2014年企业所得税40%地方留成部分减免征收（2015年后该减免征收手续尚在申请中），宁东铁路实际执行9%的所得税税率。宁东铁路营业收入、净利润的增加与减少主要取决于运量与运距的变化，经营成果对税收优惠并不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。

  （8）宁东铁路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  截至本预案签署日，宁东铁路资产质量优良，偿债能力良好，不存在重大偿债风险；宁东铁路不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

  （9）宁东铁路不存在《首发办法》第三十六条列示的相关情形：

  1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

  2）滥用会计政策或者会计估计；

  3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  经对宁东铁路提供文件的复核，及对会计报表、原始凭证和合同的查阅，宁东铁路不存在上述情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。

  （10）宁东铁路不存在《首发办法》第三十七条列示的影响持续盈利能力的情形：

  1）经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大变化，并对宁东铁路的持续盈利能力构成重大不利影响；

  2）行业地位或宁东铁路所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，并对宁东铁路的持续盈利能力构成重大不利影响；

  宁东铁路系主要从事煤炭铁路运输、仓储及相关服务的企业，其经营情况与煤炭行业周期性波动的特点紧密相关。根据BP世界能源统计年鉴的数据，2013年煤炭在中国一次能源消费结构中的占比为67.5%，小幅度下滑约1%，但结合我国 “富煤、少油、有气”的总体能源特征以及节能减排的能源发展目标，未来的能源消费结构仍将倚重煤炭，同时国家将大力推进煤炭的清洁利用与开发。随着城镇化和工业化更加协调发展，中国经济仍然有望继续保持良好的增长势头，能源需求总量仍有较大增长空间，煤炭的需求量也会有较大的增长空间

  报告期内，宁东铁路每年的营业收入、净利润和经营活动产生的净现金流量均过亿元，虽然2014年的营业收入、净利润等指标同比有所下滑，但这是属于行业自身周期性波动特点所带来的结果，结合历史及未来发展前景来看，宁东铁路仍属于现金流量较好、财务风险较低、具备可持续盈利能力的优质公司。具体关于宁东铁路盈利能力的分析详见“第三章交易标的情况/三、未来盈利能力说明”。

  3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者不存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

  宁东铁路不存在重大不确定性的客户的情形。宁东铁路客户主要为各大电厂及煤化工企业，最近三年前五大客户基本保持稳定，主要有神华宁夏煤业集团运销公司、神华宁煤集团有限责任公司煤炭化学工业分公司、华电宁夏灵武发电有限公司、宁夏大坝发电有限责任公司、宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司。

  截止本预案签署日，神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业分别持有宁东铁路8.54%、8.49%、8.49%的股权。2012、2013年宁东铁路分别与前述股东发生关联交易的合计金额为5.83亿元、5.88亿元，占宁东铁路同期营业收入的70.28%、64.99%。其中神华宁煤2012年、2013年与宁东铁路的关联交易占宁东铁路同期营业收入的比例分别为61.74%、52.96%。

  神华宁煤、华电国际子公司华电宁夏灵武发电有限公司、宁夏能源铝业均属宁东能源化工基地的生产企业，其中，神华宁煤属宁东能源化工基地最大的煤炭能源企业。宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负责为基地内企业提供货物运输服务，其中主要为宁东能源化工基地区域内外的用煤企业运送神华宁煤生产的煤炭。由于铁路运输较其他运输方式（指公路运输，宁东能源化工基地无水运）在宁东能源化工基地内而言效率最高、成本最低、稳定可靠，包括宁东铁路的关联股东在内的基地内大宗商品生产企业势必依赖宁东铁路的铁路运输，不可避免的将与宁东铁路发生交易。宁东铁路与宁东能源化工基地的企业之间存在相互依存、相互依赖的关系，这是由国家级能源基地产业结构和其地理区位特点决定的，并不由宁东铁路和各运输需求企业自行选择。

  宁东铁路虽然与其部分股东存在较大金额的关联交易，但不存在利用关联交易输送利益的情形。理由如下：①基地内铁路运输的价格由自治区人民政府物价部门制定，目前宁东铁路按自治区物价局制定的文件执行铁路运输收费，宁东铁路不存在通过转移定价等方式向关联方进行利益输送等情形；②宁东铁路为该基地内唯一一家地方铁路公司，在基地内路网较完善，运营的铁路线系该基地交通命脉，铁路运输是目前基地内各种运输工具中一次性运量最大、价格最低、效率最高的最佳运输方式，包括宁东铁路各股东在内的基地内生产企业均依赖宁东铁路运营的铁路运输货物，以减少经营成本。但由于宁东铁路运价由政府部门制定，各股东不能通过其股东权利影响或操纵宁东铁路与之发生交易的运输价格。

  综上，由于交易价格由政府部门制订，而宁东铁路负责运营的铁路运输又属各关联股东在宁东能源化工基地内唯一依赖的最佳运输方式，故从实际上判断，虽然宁东铁路最近1个会计年度的营业收入主要来自与神华宁煤等关联股东的关联交易，但并不会发生各关联股东利用股东权利优势操纵宁东铁路营业收入或净利润，产生利益输送，影响重组后上市公司持续经营能力，从而侵占重组后上市公司其他股东利益的情形。因此，从实质上判断，宁东铁路符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条第（三）款的规定。

  4）最近1个会计年度的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

  5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；

  6）不存在其他可能对宁东铁路持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  综上，宁东铁路不存在前述影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定。

  （11）本次交易不存在募集资金的情形，不适用《首发办法》第三十八至第四十三条的规定。

  十一、本次交易实施尚需履行的批准程序

  本次交易已取得相关国有资产监督管理部门预审核同意，并已经公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

  1、关于本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  2、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；

  3、本次交易相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的核准或备案；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易增加了公司主营业务

  上市公司原主要从事生态农业产业化、酒的研发、生产与销售等业务，宁东铁路主要从事铁路开发建设、仓储物流及运输业务。本次交易完成后，公司将取得宁东铁路100%股权，上市公司主营业务将增加铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等。此外，宁东铁路于2012年8月24日成功受拍酿酒公司葡萄酒种植基地，上市公司将通过本次重组获得宁东铁路葡萄酒相关资产，全面恢复葡萄酒业务，有助于提升本次交易完成后上市公司的盈利水平。

  二、本次交易有利于公司的长远发展

  宁东铁路每年的营业收入、净利润和经营活动产生的净现金流量均过亿元，属于盈利能力稳定、现金流量较好、财务风险较低的优质标的资产。

  本次交易完成后，上市公司将合法拥有宁东铁路全部资产，成为一家主要从事铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务，兼营葡萄种植、葡萄酒生产与销售业务，具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。公司的盈利能力将大幅提高，资产质量和财务状况将得到彻底改善，公司将获得较强的持续经营能力。

  本次交易完成后上市公司将依托运营区域宁东能源化工基地内丰富煤炭资源及诸多大型用煤客户，在做好原有煤炭运输及仓储业务的基础上，加大物流配送、选煤洗煤等附加值较高的业务比例；同时，本公司还将继续发展中高端葡萄酒业务，加强品牌及渠道建设，通过内延式增长和外延式扩张并举的方式逐步拓展业务空间；此外，亦不排除在未来择机注入符合公司发展战略的其他优质资产的可能性，以进一步扩大公司资产、业务规模，增强盈利能力。

  总体而言，本次交易有利于公司未来长远发展，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  三、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成前，上市公司主要经营葡萄酒生产与销售业务，宁东铁路为协助化解上市公司财务危机，在参与上市公司破产重整过程中取得了葡萄酒相关资产，经营业务中包含有葡萄种植、加工与销售业务，存在潜在同业竞争的情况。

  本次交易完成后，公司的主营业务增加铁路开发建设和经营管理、仓储和物流服务等，宁国运公司将成为公司控股股东，宁国运公司及其控制的其他企业不存在与上市公司经营相同的业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。

  四、本次交易对关联交易的影响

  （一）本次交易前的关联交易

  1、上市公司的关联交易

  本次交易完成前，公司与宁东铁路发生的关联交易为临时使用宁东铁路部分办公楼，向宁东铁路销售了部分葡萄酒，公司已按照《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度履行了相关程序。

  2、标的资产宁东铁路的关联交易

  宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路公司，主要为该基地内的各大电厂、煤化工企业以及各大煤矿提供货物承运、管理等铁路运输服务。其中，宁东铁路股东中的神华宁煤、宁夏能源铝业以及华电国际子公司华电宁夏灵武发电有限公司等均为宁东铁路的客户。近三年宁东铁路为其股东方提供的铁路运输服务涉及的交易金额情况如下：

  单位：元

  ■

  最近三年，宁东铁路因向神华宁煤提供货物运输服务形成的营业收入，占宁东铁路同期营业收入总额比例分别为70.50%、61.74%、52.96%。神华宁煤作为宁东能源化工基地内最大的煤炭开采和煤化工企业，对煤炭及煤化工产品的运输需求较大，因铁路运输在运力、速度及成本等诸多方面存在明显优势，铁路运输已成为神华宁煤货运的最佳运输方式。宁东铁路作为该基地内唯一一家地方铁路公司，其运营的铁路线系该基地交通命脉。神华宁煤与宁东铁路构成相辅相成、相互依赖的客户关系，因此，宁东铁路主要客户相对集中的情形，不会对未来上市公司铁路运输业务的平稳经营构成负面影响。

  （二）本次交易完成后的关联交易

  本次交易完成后，公司主营业务将增加铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业务。若未来公司与关联方因正常生产经营构成关联交易，公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》及公司相关制度办理。

  本次交易完成后，宁国运公司成为公司控股股东，神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业各自持有的公司股份预计将低于5%，宁国运公司、神华宁煤、宁夏能源铝业不构成一致行动人，根据《上市规则》，神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业将不构成银广夏关联法人，重组完成后上市公司与神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之间的交易将不认定为关联交易。

  我国铁路运输收费主要包括运价和杂费。宁东铁路属地方铁路，运价和杂费由自治区人民政府物价管理部门核定。宁东铁路当前运输业务的收费标准系按照自治区物价局确定的标准执行。重组后上市公司与神华宁煤、华电国际和宁夏能源铝业之间持续存在的铁路运输业务，将严格执行相关收费标准，确保不通过显失公允的交易价格来损害重组后上市公司及其股东利益。

  此外，为减少或规范可能产生的关联交易，宁国运公司、信达资产已分别向银广夏作出《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次重大资产重组完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

  根据《公司法》第二百一十七条第（四）款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”，自治区政府、自治区国资委作为政府国有资产监管部门，其自身并无具体经营业务，故其不会与重组后上市公司发生关联交易。

  五、本次交易对公司控制权及股权结构的影响

  本次交易完成前，宁东铁路为公司第一大股东，宁国运公司为公司的实际控制人；本次交易完成后，宁国运公司将成为公司控股股东及实际控制人，公司的实际控制权仍属于自治区人民政府。

  本次重组完成前后，上市公司股权结构变化如下：

  ■

  第七章 风险因素

  一、本次交易的审批风险

  （一）本次交易已获得的批准

  1、国有资产监督管理部门预审核同意；

  2、宁东铁路及交易对方的内部决策机构均已审议通过本次交易的相关议案；

  3、本公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）已经审议通过本预案及相关议案。

  （二）本次交易待履行的程序

  本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

  1、关于本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  2、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；

  3、本次交易相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的核准或备案；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  二、交易标的财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

  截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，并基于宏观环境和公司经营不发生重大变化的假设前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，相关资产审计数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。

  三、退市风险

  银广夏2013年度经审计的归属于母公司所有者净利润为358.20万元，比照中国证监会于2014年10月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及深交所股票上市规则，假定银广夏2015年不能完成重组，则其主营业务仅依赖葡萄酒业务，若2014年无法实现营业收入1,000万元以上，则将触发营业收入低于人民币1,000万元标准，2015年将会继续被实施退市风险警示；若2016年还未完成重组或营业收入仍低于标准，2016年银广夏将被暂停上市。

  四、交易标的估值风险

  本次重组的交易对价以标的资产评估结果为基础确定。相关评估机构以截至2014年6月30日为评估基准日进行预评估，并最终采用成本法评估值作为最终评估结果。截至2014年6月30日，标的资产未经审计的净资产（母公司口径）约为40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值约3.93亿元，增值率约为9.63%。

  由于宁东铁路未来业绩的实现系基于宁夏宁东矿区内企业的煤炭生产量及宁夏地区各大电厂的实际需求量，而宁东矿区部分大型矿井或煤化工项目尚处于筹建期或建设期，新建矿井及煤化工项目是否能如期投产并达产以及后续新建铁路是否能如期建成并投入运营等仍存在诸多不确定因素。

  有关评估值与账面值差异原因已经在本预案“第三章 交易标的情况/四、标的资产净资产预估值”及“五、宁东铁路近三年评估、改制、增资和股权转让情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。

  五、经营性风险

  （一）受煤炭行业供需制约而引发的利润波动风险

  煤炭是宁东铁路铁路运输的主要货物，而煤炭市场的需求受国民经济整体波动影响较大。基于国际经济复苏速度、国内产业结构升级面临的诸多不确定因素的影响，当前整体经济能否继续保持较高增速、避免下行风险仍存在一定的不确定性，未来如国民经济无法保持较快增长，则公司铁路运输需求也可能会因整体煤炭需求量的下降而相应受到影响。

  宁东铁路2011年-2013年的货物发送量分别为3,089.83万吨、3,600.60万吨、3,834.98万吨，增速较好，但受整体经济环境影响，2014年1-6月货物发送量为1,724.67万吨，为促进煤炭销售、稳定经济增长，宁东铁路承运的区内电煤运价自2014年7-12月由0.23元/吨公里下调到0.19元/吨公里（均不含税价）以刺激需求，即该调价措施将会对宁东铁路2014年下半年的营业收入和利润产生影响。2014年1-11月，宁东铁路的货物发送量为3,172.42万吨，2014年全年预计货物发送量将低于2013年，且受制于固定资产折旧等成本因素，2014年净利润较此前存在明显下滑。提请投资者注意因受煤炭行业供需制约而对公司业绩实现的影响。

  （二）客户集中度风险

  宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负责为基地内企业提供货物运输服务，其中主要为宁东能源化工基地区域内外的用煤企业运送神华宁煤生产的煤炭。其中，神华宁煤2012年、2013年与宁东铁路的关联交易占宁东铁路同期营业收入的比例分别为61.74%、52.96%，客户集中度相对较高。本次交易完成后，煤炭运输业务将成为上市公司的主要收入来源，虽然宁东铁路与宁东能源化工基地的企业之间存在着相互依存、相互依赖的关系，但未来若宁东能源化工基地内客户对煤炭总体需求下降，或者神华宁煤自建铁路运输煤炭，仍将会对宁东铁路的经营产生不利影响。

  六、政策性风险

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业务。其面临的政策风险如下：

  （一）运价风险

  宁东铁路多年来含税运价一直为0.24元/吨公里，2014年上半年由于税制“营改增”，宁东铁路不含税运价调整至0.23元/吨公里；为促进煤炭销售，稳定全区经济，自2014年7月1日0时至2014年12月31日24时止，由宁东铁路承运的区内电煤运价下调到0.19元/吨公里（不含税价）；区内电煤暂按实际运距结算。自2015年1月1日0时起恢复原运价及50公里起码里程。

  虽然上述铁路运输价格的下调及取消50公里起码里程不会对2015年及其后的盈利水平构成影响，但根据国家的相关政策规定，地方铁路的运价和杂费由地方政府审批，所以目前宁东铁路的运价由自治区物价部门统一制订，如果自治区物价部门对运价水平和结构进行调整，宁东铁路的经营业绩可能会受到影响。

  （二）铁路运输行业改革造成的风险

  我国铁路运输行业体制面临改革的全面展开，在未来改革的过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生变化，可能会对宁东铁路的经营或者业绩的稳定造成一定影响。

  （三）路网规划和运输路径变化的风险

  如果有其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不利影响。公司不能保证今后在其运营区域内不会规划并建设新的铁路专线，分流公司铁路运输的货品。如果由他方在公司运营区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后公司的主营业务产生不利影响。

  七、银广夏前大股东及关联方资金占用及违规担保问题不能完全解决的风险

  本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方以宁东铁路股东权益补偿的银广夏前大股东及关联方占款处置和担保损失金额共计9,897.21万元，另外还可能因酿酒公司向世界银行贷款事项在相关方主张权利时因银广夏承担该项保证责任遭受损失而进行补偿。上述事项构成银广夏前大股东对上市公司的非经营性资金占用，本次交易中，宁东铁路股东方已签署《关联方占款处置与担保损失补偿协议》明确对上述事项构成的非经营性资金占用进行补偿。如本次交易最终未能通过股东大会、国有资产监督管理部门或中国证监会核准，则银广夏前大股东对上市公司存在的非经营性资金占用的情形仍将无法解决。

  八、宏观政策及经营环境风险

  （一）宏观经济波动及相关行业周期波动的风险

  经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响能源开采、基础工业及设施建设等行业的诸多需求，从而影响煤炭运输行业的整体需求。宁东铁路运输货品包括煤炭、油、电解铝相关产品、煤化工产品、焦炭等，主要运输货品为煤炭，而客户方面则主要是作为宁东铁路当前股东的神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业等公司，其所在行业受到的宏观经济发展周期变动及行业自身周期变动的影响，均会在货物运输需求方面具体体现；此外，作为替代能源的石油价格大幅波动，也可能从经济效益分析层面对煤炭及其衍生化工产品的整体需求及生产决策构成重大影响，而上述情形均会对宁东铁路生产经营及业绩的平稳构成影响。其中，宁东铁路主要客户神华宁煤拟投建的400万吨/年煤炭间接液化项目的经济效益受石油价格的波动影响较大，该项目能否顺利投产也将相应影响宁东铁路未来部分业绩实现，虽然考虑到国家已发布的一系列支持政策和战略布局要求、煤制油技术是维护国家经济和石油安全的战略性技术和煤炭清洁化利用技术，但仍不排除因受到基础能源价格波动的持续影响而导致其暂缓投建的可能。

  （二）与其他运输方式竞争的风险

  相对公路运输以及皮带运输两种运输方式，铁路运输具有运能大、成本低、安全稳定、运输物品多样化等优势，例如目前在宁东铁路运营区域内，公路运输约为0.7元/吨公里，大大高于铁路运输费用。但是在一些干散货物的短途运输上，还是面临来自公路运输以及皮带运输的潜在竞争。如果未来包括公路在内的其他运输方式市场份额的上升可能会对宁东铁路的业绩产生一定程度的不利影响。

  （三）管外运输受到供需制约的风险

  当前，由于宁东能源化工基地内的用户对煤炭的需求较为稳定，再加上外运由于路程较长，运输效益较管内高，也就成为了宁东铁路的大力发展的运输模式。但是外运量的大小却可能受到供需两方面的制约。当外运需求增加时，可能存在煤炭生产企业的产量不足的情况，造成“吃不饱”的现象；而当煤炭生产企业产量充足，急需外运时，又可能存在没有足够多的国铁外运车辆的状况，造成“吃不下”的现象。上述情况可能会对宁东铁路的经营产生一定程度的不利影响。

  九、上市公司股价波动风险

  （一）重组引发的上市公司股价波动风险

  宁东铁路2011年-2013年实现的合并报表净利润分别为：24,651.42万元、48,270.15万元、31,470.14万元，整体盈利能力良好，但自2013年以来受宏观经济环境影响以及宁东基地内企业整体煤炭需求量下滑的制约，2014年1-6月则仅实现10,199.11万元，按照现行运价，预计宁东铁路公司2014年实现净利润约为1.6亿元，相对于本次重组完成后14.56亿股的总股本，整体盈利能力对停牌前银广夏流通股票市值的支撑较弱。

  （二）二级市场股价波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

  本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  十、税务风险

  根据银川市兴庆北区国家税务局银兴北国税字[2012]02号“税收优惠批准通知书”的批准，宁东铁路自2011年1月1日至2020年12月31日享受西部在开发15%的所得税优惠税率。同时根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2012]139号“关于减免宁夏宁东铁路股份有限公司企业所得税的批复”，对宁东铁路2012年度至2014年度企业所得税地方留成部分予以减免。即：2012年度至2014年度企业所得税的实际缴纳率为9%（即：15%*60%）。宁东铁路自2015年所得税税率恢复为15%。本次交易后，宁东铁路铁路运输相关资产将进入上市公司，公司将积极向国家主管部门申请，以争取其对企业所得税地方留成部分予以适当减免，但能否及时取得存在较大不确定性。

  十一、铁路业务运营风险

  （一）铁路工程项目工程质量风险

  影响铁路工程项目质量的因素包括勘测、设计、施工和材料等诸多方面。宁东铁路具有多年的铁路工程项目建设管理经验，针对工程建设专门制定了《宁夏宁东铁路股份有限公司铁路建设管理办法》和《宁夏宁东铁路股份有限公司对施工单位考核管理办法（暂行）》，在勘测设计、施工和监理等专业单位的选择上严格把关。但是，如果发生管理不善或质量监控出现漏洞等情况，铁路工程质量仍有可能出现问题。铁路工程质量出现问题会使宁东铁路造成一定程度的经济损失，并增加了铁路运输事故发生的风险。

  （二）铁路运输事故的风险

  宁东铁路历来非常重视安全生产工作，在铁路运输工作中始终把贯彻《中华人民共和国安全生产法》、《铁路运输安全保护条例》作为基本法规进行落实，在内部建立起了全员保安全网络，健全了各级安全管理机构和安全责任制，创造了连续15年无重大安全事故的佳绩。尽管如此，公司未来在经营铁路运输业务过程中仍然面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损等运输安全事故的风险。这种安全事故可能导致公司铁路运输业务中断，财产损失，或导致公司须对其他方受到的损害承担责任，使公司的经营业绩受到不利影响。

  十二、其他风险

  （一）大股东控制风险

  本次交易完成前，宁东铁路为上市公司第一大股东。本次交易完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，宁国运公司将持有上市公司发行后总股本的29.44%，并将成为本公司的控股股东及实际控制人。相对于较为分散的股本结构，在重大经营投资决策方面，上市公司存在一定的大股东控制风险。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司法人治理结构、形成有效的内控机制，保持上市公司独立性。同时，宁国运公司亦已出具了“五分开”的承诺函，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司相互独立，维护上市公司的独立性。

  （二）自然灾害的风险

  铁路设施可能受到地震、洪水及泥石流、沙漠化等自然灾害的影响。上述自然灾害可能造成给宁东铁路铁路运输业务带来不利影响，从而影响本次交易完成后上市公司的生产经营。

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  银广夏董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对全体股东的权益进行了严格保护：

  一、本次交易提升公司盈利能力和发展前景

  鉴于本次交易完成后，宁东铁路优质资产能够有效提高上市公司盈利能力，增强上市公司的可持续发展能力。因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特别是中小股东的利益。

  二、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权

  在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司的交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。

  三、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权

  公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

  四、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权

  本次交易相关议案将提交公司股东大会表决，议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达他们对公司本次交易的态度，从而确保投资者对公司交易事项的参与权。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

  五、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见

  本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事就该事项发表了独立意见。

  六、拟进入上市公司人员具备管理经营实体所需的知识、经验

  2012年2月29日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议了管理人提交的《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届及选举非职工监事的议案》等议案，分别选举张智谋、孟虎、柏青、赵明杰、段喜民、鲍金全为公司第七届董事会董事，选举张文君、袁晓玲、潘忠宇为公司第七届董事会独立董事，选举刘贵斌、刘彬、辛万社为公司第七届监事会监事。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，决定聘任孟虎为公司总裁，聘任汪继宏、冯家海、薛小梅为公司副总裁，聘任张萍为公司财务总监。

  2012年8月30日，冯家海辞去公司副总裁职务。2014年4月16日，段喜民辞去公司董事，且不再担任公司任何职务。2014年11月12日，孟虎辞去公司董事长、总裁职务。2014年12月1日，公司召开2014年第一次临时股东大会补选王天林、李延群为公司董事。

  以上人员任职符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则等，并已履行信息披露程序，相关人员具备管理经验实体所需的知识和经验。

  综上，银广夏目前已按照《上市公司治理准则》确定了董事会、监事会成员，并聘请了部分高级管理人员。本次交易完成后，宁东铁路现有部分高级管理人员可能将进入上市公司。2012年2月，广发证券对宁东铁路全体董事、监事及高级管理人员进行了关于企业上市与证券市场规范化运作知识的辅导、培训、考试，相关人员通过学习、考试已基本掌握关于企业上市与证券市场规范化运作的相关知识。

  七、关于借壳上市相关事项的公开承诺

  根据《准则第26号》第五十三条相关规定，因本次重组构成借壳上市，上市公司控股股东宁东铁路、实际控制人宁国运公司，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方已明确承诺如下：

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  八、其他安排

  本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

  第九章 其他重大事项

  一、关于保证上市公司独立性的承诺

  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规、文件规定，结合上市公司经营、发展工作实际，制定了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等一系列规范性文件，建立了包括股东大会、董事会及其专业委员会、经营管理班子等合理的公司治理结构，并按照相关规定执行规范化运作。

  本次重组完成后，上市公司将进一步完善公司内部控制制度，以符合证监会有关治理及规范化运作的相关规定。

  本次交易完成后，宁国运公司将成为银广夏控股股东。根据宁国运公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，宁国运公司将在资产、人员、财务、机构、业务方面与银广夏保持独立，内容如下：

  （一）保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

  3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业、控股公司兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  二、关于不减持上市公司股份的承诺

  宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业已分别向公司出具《关于不减持上市公司股份的承诺》，承诺通过本次交易取得的银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

  三、本次交易涉及的人员转移安置等情况

  本次交易不涉及人员转移安置。

  截至本预案签署日，宁东铁路依法及时发放员工工资、缴纳社保，不存在职工工资拖欠及社保缴纳违法情况。

  根据自治区人力资源和社会保障厅劳动保障监察局出具的证明，近年来宁东铁路无拖欠工资情况；根据自治区社会保险事业管理局出具的证明，宁东铁路自成立以来，严格遵守国家有关社会保险法律、法规和规章的各项要求，及时足额缴存了养老保险金，不存在欠缴或漏缴的情况；根据银川市医疗保险事务管理中心出具的证明，宁东铁路在银川市医疗保险事务管理中心参加医疗工伤、生育保险，自参保以来及时足额缴纳医疗工伤、生育保险保险费；根据银川市社会保险事业管理局出具的证明，宁东铁路严格遵守国家有关社会保险法律、法规和规章的各项要求，及时足额缴存了失业保险，不存在欠缴或漏缴的情况。

  综上，宁东铁路近年来遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，依法向员工发放工资，足额为员工缴纳社会保险，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。本次交易完成后，上市公司不存在承担拟注入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  四、本次交易的独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问广发证券对本预案出具的结论性核查意见如下：

  “银广夏本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易有利于银广夏改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力。”

  第十章 关于股票交易自查的说明

  一、股票交易相关情况说明

  因法院裁定公司进行重整，公司股票自2010年11月4日起停牌。通过对本次交易中内幕信息知情人及其直系亲属在上市公司股票最近一次停牌前6个月内（2010年5月3日至2010年11月3日）买卖银广夏股票的情形进行核查发现，相关当事人的股票交易行为如下：

  （一）相关人员各时点的股票交易价格

  1、邹嘉宏买卖股票情况

  宁东铁路副董事长邹嘉宏于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  邹嘉宏已郑重承诺：“本人在银广夏最近一次停牌日前，没有参与银广夏本次重组的任何工作，因此对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解。本人从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重组的内幕信息。本人自愿依照相关法律、法规，将因交易*ST广夏股票已获得及可能获得的收益全额上交给*ST广夏。”

  2、刘晋冀买卖股票情况

  神华宁煤前董事、副总经理刘晋冀于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  刘晋冀已郑重承诺：“本人及直系亲属在银广夏最近一次停牌日前，没有参与银广夏本次重组的任何工作，因此对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人及直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。本人自愿将上述因交易*ST广夏股票所获得的收益全额上交给*ST广夏。”

  3、张淑艳买卖股票情况

  信达资产总裁助理吴松云配偶张淑艳于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  张淑艳已郑重承诺：“本人及直系亲属在银广夏最近一次停牌日前，没有参与银广夏本次重组的任何工作，因此对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人及直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于目前本人持有的2,640股*ST广夏股票，若卖出股票有收益的，本人自愿将所得收益于卖出股票后7日内全额上交给*ST广夏。”

  4、罗泽辰买卖股票情况

  宁夏能源铝业前监事会主席罗安国子女罗泽辰于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  罗泽辰已郑重承诺：“本人及直系亲属在银广夏最近一次停牌日前，没有参与银广夏本次重组的任何工作，因此对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人及直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于目前本人持有的32,120股*ST广夏股票，若卖出股票有收益的（该等收益与2010年10月12日卖出的6,000股股票的收益合并计算），本人自愿将所得收益于卖出股票后7日内全额上交给*ST广夏。”

  5、万玉霞买卖股票情况

  宁夏能源铝业前监事会主席罗安国母亲万玉霞于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  万玉霞已郑重承诺：“本人及直系亲属在银广夏最近一次停牌日前，没有参与银广夏本次重组的任何工作，因此对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人及直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。对于目前本人持有的132,088股*ST广夏股票，若卖出股票有收益的（该等收益与2010年10月13日卖出的15,000股股票的收益合并计算），本人自愿将所得收益于卖出股票后7日内全额上交给*ST广夏。”

  6、孟虎及其直系亲属买卖股票情况

  公司前董事长孟虎于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  孟虎配偶孙小娥于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  孟虎子女孟星星于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  孟虎已郑重承诺：“本人及直系亲属在银广夏最近一次停牌日前，没有参与银广夏本次重组的任何工作，因此对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人及直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。本人自愿将上述因交易*ST广夏股票所获得的收益全额上交给*ST广夏。”

  7、广发证券买卖股票情况

  广发证券衍生品部于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  经核查，此次交易广发证券衍生品部未获收益，系广发证券衍生品部通过组合买卖股票的方式测试交易系统（组合中包含*ST广夏股票），不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  8、王勇买卖股票情况

  宁夏国投原副总经理王勇于公司股票最近一次停牌前6个月内的交易情况如下：

  ■

  王勇已郑重声明：“本人通过银广夏于2010年11月4日于巨潮资讯网上发布的《广夏（银川）实业股份有限公司管理人关于公司股票停牌的公告》方知悉银广夏拟实施重整计划。在此之前，本人并不知悉任何关于银广夏拟实施重整计划的信息。本人买卖银广夏股票的行为，完全基于本人对股票市场的判断，未利用银广夏本次重整计划的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。”

  （二）停牌后股票持有情况发生变化的原因

  截至2011年12月31日，银广夏前董事长孟虎及其直系亲属合计持有银广夏488,224股股份（其中，孟虎持股数118,272股、孙小娥持股数350,152股；孟星星持股数19,800股），在停牌后孟虎及其直系亲属所持银广夏股票发生变化的原因如下：

  孟虎弟弟孟成于2011年1月1日向八永财借款800,000元，合同约定借款期限截止2011年12月31日，借款利率每月千分之五，并由孟虎、孙小娥、孟星星提供连带责任保证担保。但由于孟成支付能力有限，前述借款逾期后，原告八永财将孟成、孟虎、孙小娥、孟星星作为共同被告向银川市兴庆区人民法院提起诉讼，要求孟成、孟虎、孙小娥、孟星星偿还借款800,000元、支付利息144,000元。原被告达成调解协议后，八永财向法院申请强制执行。根据孟成、孟虎、孙小娥、孟星星与原告八永财在执行过程中自愿达成的抵账协议，银川市兴庆区人民法院于2012年1月18日作出《宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院执行裁定书》（[2012]兴执字第297-1号），裁定孟虎、孙小娥、孟星星持有的银广夏股票合计488,224股归申请执行人八永财所有，抵偿欠款959,150元（含案件受理费和执行费）。

  因此，孟虎、孙小娥、孟星星将所持银广夏股票转让予八永财系因为执行司法裁决，孟虎、孙小娥、孟星星与八永财之间不存在任何关联关系、股份代持或其他利益安排。

  二、重组筹划过程分析及相关中介机构意见

  根据宁东铁路提供的《关于相关人员买卖银广夏股票情况的说明》（以下简称“相关说明”），银广夏本次重组筹划进程及时间点，以及相关内幕知情人参与重组筹划的具体情况如下：

  （一）本次重组筹划进程及时间点

  2010年9月16日，根据银川中院（2010）银民破产字第2号《民事裁定书》，银广夏进入破产重整程序。

  2010年9月28日，管理人发布《澄清公告》，经核实认定“山东丰源煤电”、“茅台葡萄酒”、“张裕”、“剑南春”、“山西某煤矿”等公司将对银广夏进行“重组”的传闻不属实。管理人确认，在未来三个月内，不筹划涉及上市公司的重大资产重组、股权转让、发行股份等事项。但是，鉴于公司已进入破产重整程序，不排除依据《破产法》，在制定重整计划草案时，对债权清偿和出资人权益等事项进行调整。

  2010年11月4日起，根据《上市规则》，银广夏股票实施持续停牌。

  2011年5月15日，宁东铁路与管理人洽谈重组银广夏事宜。

  2011年5月25日，宁东铁路召开2011年度第一次临时股东大会会议，审议通过了《重组“银广夏”借壳上市的议案》。

  2011年12月9日，银川中院以（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》批准《重整计划》，确定由宁东铁路作为银广夏的拟重组方，向其注入优质资产，使其恢复持续经营能力和盈利能力。

  2012年1月17日，宁东铁路执行《重整计划》，向管理人账户足额支付了3.2亿元现金，并分批受让银广夏股东让渡的100,430,245股银广夏股份。

  2012年2月29日，管理人发布《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划执行进展情况公告》，管理人会议决定，鉴于银广夏新的董事会已产生，从即日起，《重整计划》由债务人银广夏负责执行，管理人监督；银广夏信息披露义务人为银广夏董事会。

  2013年2月末，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定银广夏《重整计划》执行完毕，银广夏全体股东让渡的100,430,245股股份已全部过户至宁东铁路名下。

  2014年12月23日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过了本次重组预案及相关议案，并与宁东铁路及其股东方签署了《股份回购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议，至此，重组工作全面启动。

  （二）相关内幕知情人参与重组筹划情况的说明

  以下就前述涉及股票交易或其直系亲属涉及股票交易的相关内幕信息知情人（简称“相关人员”），在银广夏重组筹划过程中是否参与的情况，作说明如下：

  ■

  根据《破产法》相关规定，拟重整上市公司一般经过法院受理重整申请、股票停牌、股票连续交易20个交易日、股票连续停牌、管理人制定《重整计划草案》并提交法院组织出资人、债权人等不同的权利人进行表决、法院裁定重整计划、债务人执行重整计划等阶段。根据银广夏管理人、宁东铁路和银广夏提供的相关说明，银广夏股票停牌前，宁东铁路并未与银广夏进行相关重组事宜的洽谈，宁东铁路并不是银广夏本次重组的潜在重组方。在银广夏停牌后，直至2011年5月，管理人才基本确定宁东铁路作为银广夏的拟重组方。

  根据相关方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在公司股票最近一次停牌前6个月内，交易对象及其控股股东、实际控制人均不存在买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次重大资产重组内幕信息的情形。

  本公司的法律顾问认为：“根据银广夏及宁东铁路出具的说明、银广夏管理人出具的说明以及上述相关人员的承诺，2010年11月4日，银广夏因进入破产重整程序而实施停牌，直至2011年5月，管理人才初步提出由宁东铁路重组公司的动议，因此在银广夏股票停牌之时，管理人尚未筹划本次以宁东铁路作为交易对方的重大资产重组方案，上述相关人员没有参与银广夏与宁东铁路的重组筹划或决策工作，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。在上述合理、审慎核查的基础上，本所认为，上述相关人员在核查期间买卖银广夏股票的行为不存在利用与本次重组相关的内幕信息的情形，无法认定该买卖行为属于内幕交易行为，该等情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。”

  三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经本次重大资产重组的交易对方宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际和宁夏能源铝业确认：宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际和宁夏能源铝业及其董事、监事、高级管理人员及上述交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  第十一章 全体董事声明

  1、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  2、本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。

  公司董事：

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  年 月 日

  第十二章 全体监事声明

  1、公司及公司全体监事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  2、本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。

  公司监事：

  广夏（银川）实业股份有限公司监事会

  年 月 日

  第十三章 全体高级管理人员声明

  1、公司及公司全体高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  2、本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。

  公司高级管理人员：

  广夏（银川）实业股份有限公司

  年 月 日

  广夏（银川）实业股份有限公司

  法定代表人：

  年 月 日