证券时报多媒体数字报

  (上接B113版)

  第二章 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  银广夏本次重组拟回购宁东铁路持有的公司100,430,245股，向宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能源铝业发行股份购买其合计持有的宁东铁路100%的股份。

  宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能源铝业为本次重组发行股份购买资产的交易对方。

  截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方持有宁东铁路的股权比例如下表：

  ■

  二、交易对方基本情况

  （一）宁国运公司

  1、公司概况

  企业名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

  住  所：银川市兴庆区湖滨西街65号

  法定代表人：刘日巨

  注册资本：300亿元

  成立日期：2009年9月9日

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：640000000007900

  税务登记证号码：640104694320542

  经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

  2、历史沿革

  2009年9月，根据自治区人民政府宁政函[2009]141号批复，设立了国有独资公司宁夏国有投资运营有限公司，注册资本为300亿元。自治区国资委持有宁夏国有投资运营有限公司100%股份，为宁夏国有投资运营有限公司的唯一出资方。

  2014年12月，“宁夏国有投资运营有限公司”更名为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”，自治区国资委管理的宁国运公司股权转由自治区人民政府管理。

  3、产权控制关系图

  截至本预案签署日，宁国运公司股权控制关系图如下：

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  4、业务发展状况

  宁国运公司具体业务经营范围包括：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

  5、主要财务数据

  宁国运公司2011 年、2012年、2013年的主要财务数据（合并数）如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年至2013年的数据已经审计。

  6、主要下属企业

  截至2014年6月30日，除宁东铁路外宁国运公司所控制的一级企业如下：

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  7、与上市公司的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

  宁国运公司为上市公司第一大股东宁东铁路之控股股东，未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  8、其他重大事项说明

  宁国运公司及其主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）信达资产

  1、公司概况

  企业名称：中国信达资产管理股份有限公司

  注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  主要办公地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：侯建杭

  注册资本：36,256,690,035元

  成立日期：1999年4月19日

  公司类型：股份有限公司

  营业执照注册号：100000000031562

  税务登记证号码：110101710924945

  经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  2、历史沿革

  经《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国信达资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]33号）及中国人民银行《关于设立中国信达资产管理公司的批复》（银复[1999]80号）批准，中国信达资产管理公司于1999年4月19日在北京成立，企业性质为国有独资公司，注册资本为100亿元，财政部持有中国信达资产管理公司100%股权。

  2011年6月，根据《中国银监会关于中国信达资产管理公司改制设立中国信达资产管理股份有限公司的批复》（银监复[2010]284号），财政部作为独家发起人，发起设立“中国信达资产管理股份有限公司”，股本总额25,155,096,932股，其中财政部出资共计人民币25,155,096,932元，折合成股份有限公司股本25,155,096,932股，每股面值为1元。其中，财政部出资共计25,155,096,932元，持股比例100%。“中国信达资产管理公司”于2010年6月29日起，正式更名为“中国信达资产管理股份有限公司”。

  2012年4月，信达资产成功引入全国社保基金会、瑞银集团、中信资本和渣打银行为战略投资者。2013年12月12日，信达资产成功在香港整体上市（股票代码01359），成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。

  3、产权控制关系图

  截至2014年06月30日，财政部持有信达资产67.84%股份，为信达资产的实际控制人，其股权控制关系图如下：

  ■

  4、业务发展状况

  信达资产主要从事不良资产的收购与处置，并参与完成了数百家国有企业的债权转股权工作，同时也对风险金融机构开展托管清算的业务。目前，信达资产已经开始了商业化转型，搭建了证券、期货、保险、基金、投资、信托、租赁等金融平台，为广大客户提供综合性金融服务。

  5、主要财务数据

  信达资产2011年、2012年、2013年主要财务数据（合并数）如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年至2013年的数据已经审计。

  6、主要下属企业

  截止2014年6月30日，信达资产所控制的一级企业如下：

  ■

  7、与上市公司的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

  本次交易前信达资产为上市公司第一大股东宁东铁路之参股股东，未直接向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  8、其他重大事项说明

  信达资产及其主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）神华宁煤

  1、公司概况

  企业名称：神华宁夏煤业集团有限责任公司

  住  所：银川市北京中路168号

  主要办公地点：银川市北京中路168号

  法定代表人：王俭

  注册资本：10,030,466,400元

  成立日期：2002年12月28日

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  营业执照注册号：640000000004415

  税务登记证号码：640181735972927

  经营范围：煤炭洗选加工、煤炭销售、煤炭制品及深加工、进出口业务、对外经济合作，化工建材、物资供销、房屋租赁、农林开发。（以下范围由分公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿井建设，煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车运输，矿山救护、机械制造，餐饮、住宿，矿区铁路专用线的维护保养，一类、二类压力容器、压力管道安装改造检修。

  2、历史沿革

  2002年，根据自治区人民政府宁政发[2002]109号文件《自治区人民政府关于成立宁夏煤业集团有限责任公司的通知》，宁夏亘元集团有限责任公司、太西集团有限责任公司、灵州集团有限责任公司、宁煤集团有限责任公司分别以其所占有的全部国有资产出资，联合组建了宁夏煤业集团有限责任公司。根据自治区财政厅出具的《关于确认宁夏煤业集团有限责任公司国有资本的函》确认，上述四家企业投入的国有资本总额为16.77亿元。自此，宁夏煤业集团有限责任公司成为以自治区人民政府为发起人的国有独资公司，注册资本为16.77亿元。

  2004年4月8日，财政部、自治区国资委核发宁夏煤业集团有限责任公司《中华人名共和国企业国有资产产权登记证》确认的依法占有、使用国有资本数为19.48972亿元，公司注册资本变更为19.48972亿元。上述注册资本经五联联合会计师事务所有限公司审验，并出具了五联验字（2003）第246号验资报告。

  2006年1月，自治区国资委与神华集团签署《宁夏煤业集团有限责任公司增资扩股协议》以及《宁夏煤业集团有限责任公司增资扩股协议》，拟定由自治区国资委与神华集团在原宁夏煤业集团有限公司的基础上共同组建新的合资公司。

  2008年8月，根据《神华宁夏煤业集团有限责任公司最终出资确认协议》，自治区国资委以宁夏煤业集团有限责任公司经评估后的净资产49.1493亿元出资，占总股份的49%，神华集团以51.1554亿元现金出资，占总股份的51%。神华宁煤的注册资本为100.3047亿元。

  2012年12月，自治区国资委将其持有的神华宁煤49%的股权划转至宁国运公司名下，神华宁煤股东变更为神华集团和宁国运公司。

  3、产权控制关系图

  截止2014年6月30日，神华集团持有神华宁煤51%股份，为神华宁煤的实际控制人，宁国运公司持有神华宁煤49%股份。其股权控制关系图如下：

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  4、业务发展状况

  神华宁煤主要从事煤炭开采及洗选、煤炭深加工、煤化工等产业，除此以外还兼营电力、房地产开发等。

  5、主要财务数据

  神华宁煤2011年、2012年及2013年的主要财务数据（合并数）如下：

  单位：万元

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  注：2011年至2013年的数据已经审计。

  6、主要下属企业

  截止2014年6月30日，神华宁煤所控制的一级企业情况如下：

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  7、与上市公司的关联关系及推荐董事和高级管理人员情况

  本次交易前神华宁煤为上市公司第一大股东宁东铁路之参股股东，未直接向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  8、其他重大事项说明

  神华宁煤及其主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）华电国际

  1、公司概况

  企业名称：华电国际电力股份有限公司

  住  所：山东省济南市历下区经十路14800号

  主要办公地点：北京市西城区宣武门内大街2号

  法定代表人：李庆奎

  注册资本：737,108.42万元

  成立日期：1994年06月28日

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25%）

  营业执照注册号：370000400001274

  税务登记证号码：370102267170228

  经营范围：建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询。

  2、历史沿革

  华电国际是经原国家经济体制改革委员会批准，由山东省电力公司、山东省国际信托投资公司（现已更名为山东省国际信托有限公司）、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司（现已更名为山东鲁能发展集团有限公司）、枣庄市基本建设投资公司于1994年6月28日发起设立的股份有限公司，注册资本为3,825,056,200元。

  1999年6月30日，经原国务院证券委员会及证监会批准，华电国际在境外募集股份并在香港联交所上市，总共发行143,102.8万H股，注册资本增加至5,256,084,200元。

  2003年4月1日，根据国家电力体制改革方案，山东省电力公司将其持有的股权划拨给中国华电集团公司。

  2005年1月，经中国证监会《关于核准华电国际电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2005]2号文）核准，华电国际向社会首次公开发行A股76,500万股。2005年2月3日，华电国际首次公开发行股票在上海证券交易所挂牌交易。首次发行后，华电国际总股本增加至602,108.42万股。

  2009年12月，经中国证监会以《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2009]1071号）核准，华电国际向社会非公开发行股票75,000万股。发行后，华电国际总股本增加至677,108.42万股。

  2012年2月，经中国证监会以《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]263 号）核准，华电国际向社会非公开发行60,000万股。发行后，华电国际总股本增加至737,108.42万股。

  3、产权控制关系

  截止2014年6月30日，中国华电集团公司持有华电国际44.19%股份，为华电国际的实际控制人，其股权控制关系图如下：

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  4、业务发展状况

  华电国际是我国最大的上市发电公司之一，主要从事建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询。

  5、主要财务数据

  华电国际2011年、2012年、2013年主要财务数据（合并数）如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年至2013年的数据已经审计。

  6、主要下属企业

  截至2014年6月30日，华电国际所控制的一级企业如下：

  ■

  7、与上市公司的关联关系及推荐董事和高级管理人员情况

  本次交易前华电国际为上市公司第一大股东宁东铁路之参股股东，未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  8、其他重大事项说明

  华电国际及其主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）宁夏能源铝业

  1、公司概况

  企业名称：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司

  注册地址：宁夏银川市金凤区新昌西路168号

  主要办公地点：宁夏银川市金凤区新昌西路168号

  法定代表人：刘丰

  注册资本：4,602,529,307.21元

  成立日期：2008年12月25日

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  营业执照注册号：640000000003416

  国税税务登记证号码：649702670448568

  地税税务登记证号码：649801670448568

  经营范围：向发电、煤化工、煤炭投资、投资与管理，铁路运输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨询。

  2、历史沿革

  2008年12月25日，自治区国资委与中国电力投资集团公司签署《合作及重组协议书》，双方拟共同组建宁夏能源铝业。其中，自治区国资委以原青铜峡铝业集团有限公司经评估后的净资产15亿元出资，占注册资本的30%；中国电力投资集团公司以中电投宁夏能源有限公司净资产10亿元以及现金25亿元出资，占注册资本的70%。宁夏能源铝业于2008年12月25日在宁夏自治区工商局先行办理了工商设立登记，注册资本为50亿元，注册资本由各股东分三期缴足，并由北京五联方圆会计师事务所有限公司分别出具了五联方圆验字[2009]第06001、06002、06003号验资报告。

  2011年4月27日，宁夏能源铝业2011年第一次临时股东会会议审议通过了《关于减少宁夏能源铝业注册资本的议案》，该议案确认青铜峡铝业集团有限公司归属于自治区国资委的净资产最终确定为1,102,529,307.21元，自治区国资委对宁夏能源铝业的出资由原来的15亿元变更为1,102,529,307.21元，至此宁夏能源铝业的注册资本由原来的50亿元减少至4,602,529,307.21元。其中：自治区国资委出资为占注册资本的23.95%，中国电力投资集团公司出资占注册资本的76.05%。

  2013年2月，自治区国资委将其持有的宁夏能源铝业23.95%股权划转至宁国运公司名下，宁夏能源铝业股东变更为中国电力投资集团公司和宁国运公司。

  3、产权控制关系

  截止2014年6月30日，中国电力投资集团公司持有宁夏能源铝业76.05%股份，为宁夏能源铝业的实际控制人，宁国运公司持有宁夏能源铝业23.95%股份。其股权控制关系图如下：

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  4、业务发展状况

  宁夏能源铝业主要从事发电、煤炭、电解铝、煤化工等产业投资经营与管理。

  5、主要财务数据

  宁夏能源铝业2011年、2012年、2013年主要财务数据（合并数）如下：

  单位：万元

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  注：2011年至2013年的数据已经审计。

  6、主要下属企业

  截至2014年6月30日，宁夏能源铝业所控制的一级企业如下：

  ■

  7、与上市公司的关联关系及推荐董事和高级管理人员情况

  本次交易前宁夏能源铝业为上市公司第一大股东宁东铁路之参股股东，未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  8、其他重大事项说明

  宁夏能源铝业及其主要管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第三章 交易标的情况

  本次交易标的资产为宁东铁路100%股权，宁东铁路具体情况如下：

  一、宁东铁路基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：宁夏宁东铁路股份有限公司

  英文名称：Ningxia Ningdong Railway Co.,Ltd.

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼

  主要办公地点：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼

  法定代表人：王天林

  注册资本：3,533,368,100元

  成立日期：2002年4月12日

  营业执照注册号：640000000001154

  国税税务登记证号码：649602715019549

  地税税务登记证号码：640109715019549

  经营范围：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营）；农副产品种植、加工、销售。

  （二）历史沿革

  1、大古有限的设立

  2000年4月，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号）文件精神，信达资产、大古铁路公司、自治区人民政府对大古铁路公司实施债转股，以解决大古铁路公司债务问题。依据通诚资产评估有限公司出具的通评报字[2001]13号关于大古铁路公司债转股项目资产评估报告书，信达资产以对大古铁路公司的73,029万元债权转为股权出资，大古铁路公司以其评估后占有的国有净资产4,801万元出资，共同组建了大古有限。大古有限于2002年4月12日成立，注册资本为77,830万元，其中信达资产持股比例93.83%，大古铁路公司持股比例为6.17%，五联联合会计师事务所有限公司已就上述资本投入进行了审验，并出具了五联验字(2002)第208号验资报告。

  ■

  2、2003年减资

  2005年12月20日，大古有限第七次董事会审议同意2003年向信达资产支付的2,000万元为减少大古有限实收资本。2007年5月21日，大古有限第二届股东会第二次会议审议同意2003年向信达资产支付的2,000万元为大古有限按1:1比例减资回购信达资产2,000万元股权。本次减资后大古有限出资情况如下：

  ■

  就本次减资事宜，信达资产于2012年9月28日向宁东铁路作出如下承诺：“如因上述减资事项给大古有限或你公司及你公司债权人或其他关联方造成任何损失，由本公司承担赔偿责任，但本公司承担上述赔偿责任的金额不超过2,000万元。”

  上述减资事宜具体情况及其对本次重组的影响如下：

  （1）减资事项具体情况

  2000年4月30日，自治区人民政府、信达资产、大古铁路公司签署《大古铁路公司债权转股权协议书》，约定了债转股新设立公司对信达资产持有其股权的回购事项。

  2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发国经贸产业[2000]1086号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》，根据该文件精神，信达资产、大古铁路公司、自治区人民政府对大古铁路公司实施债转股，以解决大古铁路公司债务问题。依据通诚资产评估有限公司出具的通评报字[2001]13号《大古铁路公司债转股项目资产评估明细表》，信达资产以对大古铁路公司的73,029万元债权转为股权出资，大古铁路公司以其评估后占有的国有净资产4,801万元出资，共同组建了大古有限。

  根据大古有限股东签署的大古有限公司章程及大古有限股东协议，大古有限将按公司法等国家法律法规、国家债转股政策的相关规定进行股份回购和转让。

  2003年12月25日，大古有限以其自有资金2,000万元支付给信达资产，作为预付信达资产股权回购款，财务处理挂在预付账款科目上。

  2005年12月20日，大古有限召开董事会，审议同意对2003年公司使用2,000万元回购信达资产持有公司的股权事宜进行账务处理，确定为减少大古有限实收资本2,000万元。

  2007年5月21日，大古有限召开股东会，审议同意2003年公司按1:1比例减资回购信达资产2,000万元股权，并同意相应办理工商变更登记手续。

  2008年5月10日，为大古有限改制需要，中宇资产评估有限责任公司出具中宇评报字[2008]第3022号《资产评估报告书》，对大古有限资产进行整体评估，评估结果按照大古有限减资2,000万元后信达资产与大古铁路公司对大古有限的持股比例进行股权资产金额划分。

  （2）减资事项对本次重组的影响

  大古有限2003年减资发生前未履行股东会决议、编制资产负债表及通知债权人、验资等程序，减资后未及时申请办理工商变更登记，违反了当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，但鉴于：

  ①上述减资发生后，大古有限债权人未提出任何异议，大古有限于2008年改制为宁东铁路时亦未存在其债权人产生争议的情形，因此，上述减资未损害大古有限债权人利益，大古有限及宁东铁路均按时足额支付公司相关债务；

  ②大古有限及宁东铁路各股东对上述减资事项未产生过任何争议及纠纷；

  ③大古有限2008年改制为宁东铁路时履行了资产评估及验资程序，以大古有限资产评估值及大古有限各股东持股比例确定相关方对改制后宁东铁路的出资额，因此，上述减资并不会造成宁东铁路注册资本不实。

  ④信达资产于2012年9月28日出具承诺函，承诺因上述减资事项给大古有限或宁东铁路及其债权人或其他关联方造成任何损失，信达资产将在2,000万元范围内承担赔偿责任。

  自治区工商行政管理局于2012年8月22日向宁东铁路出具《证明》表示：“你公司前身宁夏大古铁路有限责任公司于2002年合法设立，并于2008年改制为宁夏宁东铁路股份有限公司。你公司自设立以来，诚信经营，顺利通过工商行政管理部门对你公司的监督检查及历年年检，未受到过我局行政处罚，你公司为合法设立并有效存续的股份有限公司。”

  本公司法律顾问经核查后认为：大古有限2003年减资事项存在不符合当时有效的相关法律规定，但鉴于：（1）该等事项未对包括债权人在内的相关各方造成任何实质性损害；（2）大古有限改制为宁东铁路时，各方已依法履行相关验资及变更登记手续，且各股东均已按照减资后大古有限资产评估值及大古有限各股东持股比例履行了出资义务，各股东并未就减资事项存在的程序瑕疵提出任何异议或产生任何争议；（3）宁夏工商局作为法定的公司登记机关已出具《证明》，确认宁东铁路及其前身大古有限自设立以来未受到该局的行政处罚，宁东铁路为依法设立并有效存续的股份有限公司；因此，大古有限违反当时有效的法律规定进行减资的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  本公司独立财务顾问经核查后认为：大古有限2003年减资行为虽违反了当时有效的《公司法》等相关规定，但减资行为未损害大古有限及大古有限改制后宁东铁路债权人的利益，大古有限或宁东铁路股东未产生任何争议，且信达资产已就减资事项可能产生的损失出具了相关补偿承诺。同时，宁夏工商局作为法定的公司登记机关已出具《证明》，追溯确认大古有限及宁东铁路自设立以来未受到该局的行政处罚。因此，宁东铁路当前合法存续，该等减资事项对本次重组不构成实质性障碍。

  3、2007年股权转让

  2007年5月21日及2007年11月12日，大古有限分别召开股东会同意大古铁路公司向信达资产收购大古有限股权。本次收购完成后，大古有限的股本结构变更为信达资产出资69,912.09万元，持股比例92.20%；大古铁路公司出资5,917.91万元，持股比例7.80%。

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  4、2008年增资扩股设立股份有限公司并更名

  2008年5月，根据自治区国资委出具的《关于宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股及更名的通知》（宁国资发[2008]44号）以及自治区人民政府、神华宁煤、信达资产、华电国际、黄河上游水电开发有限责任公司、宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司共同签署的《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议书》，大古有限更名为宁夏宁东铁路股份有限公司，增资后注册资本变更为30亿元，各出资方对宁东铁路的认股数量、认股比例及出资方式如下：

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  5、各方股东认缴首期注册资本

  根据中宇资产评估有限责任公司以2008年3月31日为评估基准日出具的中宇评报字[2008]第3022号资产评估报告，自治区人民政府以其在原大古有限占有的净资产7,854.97万元，加上受让的信达资产占有的净资产1,349.77万元，共9,204.74万元认缴了首期注册资本；信达资产以让渡后剩余原大古有限的净资产共91,500.00万元认缴了首期注册资本，该期注册资本实收情况经宁夏瑞衡联合会计师事务所审验，并出具了瑞衡验字[2008]第005号验资报告。本期认缴后，宁东铁路的实收资本为100,704.74万元。

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  6、2008年第一次股权转让

  2008年，依据黄河上游水电开发有限责任公司出具的《关于明确由中电投宁夏能源有限公司代为出资宁夏宁东铁路股份有限公司资本金的函》（黄电司财[2008]477号文）以及中国电力投资集团公司出具的《关于同意转让中电投青铜峡迈科铝业有限公司和宁夏大古铁路有限责任公司股权的批复》（中电投资本[2008]142号文），黄河上游水电开发有限责任公司将其持有的宁东铁路10%的股份全部转给青铜峡铝业宁夏能源有限公司，此次转让已经2008年8月1日宁东铁路股东大会决议通过。

  2010年2月20日，依据宁夏能源铝业出具的《中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司关于办理出资人变更事项的函》（宁能铝财务[2010]1号文），由宁夏能源铝业承继原青铜峡铝业宁夏能源有限公司对宁东铁路的出资义务，并成为公司股东，此次变更已经2010年4月20日宁东铁路第三次股东大会决议通过。本次股权转让后，各股东的认缴及实缴情况如下：

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  7、2010年7月第二次股权转让

  2010年7月，经宁东铁路2010年第三次股东大会决议通过以及根据自治区国资委出具的《关于宁夏宁东铁路股份有限公司股东变更的批复》（宁国资发[2010]69号）文件，宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司将其所持有的宁东铁路10%的股份转让给中国神华以及神华宁煤。其中，中国神华出资1.5亿元，受让5%的股份，受让后持有宁东铁路5%的股权；神华宁煤出资1.5亿元，受让5%的股份，受让后神华宁煤所持宁东铁路的股权比例增加至39.5%。本次股权转让后，各股东的认缴及实缴情况如下：

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  上述股权转让事宜的具体情况如下：

  2008年5月，根据《关于宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股及更名的通知》（宁国资发[2008]44号）以及《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议书》相关安排，大古有限更名为宁东铁路，并实施增资扩股，注册资本变更为30亿元。其中，宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司（简称“大坝发电”）作为协议增资方之一拟认缴增资3亿元，占注册资本的10%。截至2008年9月，大坝发电向宁东铁路出资5,000万元，其余25,000万元尚未到位。

  2010年1月26日，大坝发电向宁东铁路出具了《宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司关于宁东铁路股份有限公司股权处置意见的函》（大坝发电函[2010]2号），说明其因经营状况不佳、资金供应难以为继，决定放弃对宁东铁路的25,000万元增资，拟转让其所持宁东铁路10%的股权。

  2010年3月20日，经宁东铁路临时股东会决议通过，同意大坝发电转让其持有的宁东铁路10%股权处置意见，同意退回大坝发电5,000万元出资；2010年4月20日，经宁东铁路股东会第三次会议决议通过，同意大坝发电转让其持有的宁东铁路10%股权，由中国神华和神华宁煤各出资1.5亿元。

  2010年7月15日，自治区国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司股东变更的批复》（宁国资发[2010]69号），同意将大坝发电所持宁东铁路10%股份转让，其中，中国神华出资1.5亿元，受让5%，所持宁东铁路股权比例为5%；神华宁煤出资1.5亿元，受让5%，所持宁东铁路股权比例从34.5%增至39.5%。

  综上，上述股权转让实质上为公司2008年5月改制时，原出资人大坝发电将其出资转让给其他股东的行为，由变更后的出资人履行宁东铁路增资设立时大坝发电出资义务。

  8、各方股东认缴第二期注册资本

  根据自治区国资委宁国资发[2010]65号文《关于宁夏华兴实业有限公司资产折股的批复》，自治区人民政府以华兴实业经评估、调整和剥离后的净资产5,819.14万元按照5,795.26万元折股，作为政府补缴的资本金投入宁东铁路。并入华兴实业后自治区人民政府的出资额为1.5亿元，共占有宁东铁路5%的股权。

  由于自治区人民政府在2009年宁国运公司成立时已将所持宁东铁路5%的股权作为宁国运公司的注册资本，根据自治区国资委宁国资发[2010]44号《关于股权变更及有关事宜的通知》的要求，自治区人民政府将所持有的宁东铁路5%的股份转为宁国运公司持有。

  根据中宇资产评估有限公司出具的中宇评报字[2008]第3023号资产评估报告，神华宁煤以实物资产及土地使用权93,080.03万元，货币资金25,419.97万元，共118,500万元认缴了第二期注册资本。

  华电国际以货币资金30,000万元、中国神华以货币资金15,000万元、青铜峡铝业宁夏能源有限公司以货币资金30,000万元认缴了第二期注册资本。根据2010年4月20日宁东铁路股东会第三次会议决议，青铜峡铝业宁夏能源有限公司所持有的10%股份由宁夏能源铝业承继。

  完成第二期资本缴纳后，宁东铁路累计实收注册资本300,000.00万元，占注册资本总额的100%。第二期注册资本实收情况经宁夏瑞衡联合会计师事务所审验，并出具了瑞衡验字[2010]第008号验资报告。经上述转让与实缴后，宁东铁路股权结构为：

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  9、2012年现金增资

  2012年1月5日，宁东铁路2012年第一次临时股东大会通过了同比例增资议案。各股东以现金方式按原出资额的11%即3.3亿元同比例增资。由于其他股东放弃认购权，全部增资由宁国运公司认购，增资后宁东铁路注册资本变更为33.3亿元。前述现金增资事宜已完成工商变更登记手续，现金增资完成后，宁东铁路股权结构如下：

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  10、2012年土地作价出资

  根据宁政函[2012]99号《自治区人民政府关于宁东铁路股份有限公司土地资产处置的批复》，自治区人民政府同意将宁东铁路原为授权经营和划拨性质共计24宗土地使用权全部变更为作价出资土地，并同意将宁东铁路原13宗划拨土地按照土地使用权评估价42,368.35万元的60%（即25,421.01万元）“作价出资”给宁国运公司，出资额计入宁国运公司作为对宁东铁路的增资（入股），本次增资事宜已完成工商变更登记手续，土地作价出资完成后宁东铁路的股权结构如下：

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  11、2013年股权转让

  2013年11月，神华宁煤将其持有的宁东铁路33.54%股权中的25%股权转让给宁国运公司；中国神华将其持有的宁东铁路4.24%股权转让给宁国运公司已获得国务院国资委批准。上述股权转让已于2013年12月25日完成工商变更手续。

  本次股权转让完成后，宁东铁路股权结构如下：

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  注：2014年12月，“宁夏国有投资运营有限公司”更名为“宁夏国有资本运营集团有限责任公司”。

  （三）产权控制关系

  1、产权控制关系

  宁东铁路产权控制关系如下图所示：

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  2、实际控制人情况

  宁东铁路实际控制人为宁国运公司，宁国运公司具体情况请参见本预案“第一章 上市公司基本情况\三、控股股东及实际控制人情况”。

  （四）参控股公司情况

  宁东铁路拥有全资子公司宁夏世纪大饭店有限公司、宁夏大古物流有限公司；除此外，不存在持有其他企业超过5%以上股权的情形。

  1、宁夏世纪大饭店有限公司

  （1）概况

  公司名称：宁夏世纪大饭店有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

  住所：银川市兴庆区玉皇阁北街24号

  法定代表人：李双洲

  注册资本：500万元

  成立日期：2012年12月26日

  营业执照注册号：640000000009116

  税务登记证号：宁税字640104054624521号

  经营范围：住宿、餐饮、娱乐服务。

  （2）历史沿革

  宁夏世纪大饭店有限公司原为宁东铁路世纪大厦分公司。2012年10月，宁东铁路通过第三次临时股东会决议，将原宁东铁路世纪大厦分公司注册为宁东铁路全资子公司，经营范围、经营场所和资产仍然为原宁东铁路世纪大厦分公司的延续。

  （3）业务经营情况和主要财务指标

  宁夏世纪大饭店有限公司主要经营酒店业，是一家可为客户提供住宿、餐饮、娱乐、商务的三星级酒店，位于银川市兴庆区玉皇阁北街24号。

  宁夏世纪大饭店有限公司2013年及2014年1-6月主要财务指标如下：

  单位：万元

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  2、宁夏大古物流有限公司

  （1）概况

  公司名称：宁夏大古物流有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼

  法定代表人：丁志威

  注册资本：1,000万元整

  成立日期：2014年5月20日

  营业执照注册号：641100000003469

  税务登记证号：640100099529405

  经营范围：货物运输服务；货运代理；仓储服务，装卸搬运；包装；流通加工（小型物理加工）、配送；物流信息服务；物流服务方案策划与咨询；铁路专用线代建设、代运营及代维护管理。

  （2）历史沿革

  宁夏大古物流有限公司是宁东铁路为拓展专业物流业务板块于2014年5月20日注册成立的全资子公司。

  （3）业务经营情况

  宁夏大古物流有限公司属新成立的公司，目前正在编制公司各部门规章制度及岗位职责，进行具体项目的可行性研究等前期工作，还未开展具体业务经营。

  （五）业务与经营情况

  1、业务发展状况

  宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家地方铁路公司，承担着整个基地铁路建设和运营管理的任务，已形成了铁路运输为主的业务板块，并利用其铁路运输的优势，逐步向物流配送业延伸，使之成为新的利润增长点。目前，宁东铁路以铁路运输为基础，大力发展仓储物流配送等业务，打造大型现代综合物流企业。具体业务发展情况如下：

  （1）铁路运输业务

  1）铁路运输业务总体情况

  宁东铁路运营区域及运营线路

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  截至2014年6月30日，宁东铁路的主要运营线路、在建线路及规划线路如下表所示：

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  (下转B115版)