证券时报多媒体数字报

  截至2014年6月30日，宁东铁路运营铁路线路里程为279公里，其中自有铁路247公里、由宁东铁路负责运营的客户专用线32公里。2013年宁东铁路的货物发送量为3,834.98万吨，货物周转量为24.17亿吨公里。2014年1-6月宁东铁路的货物运输量为1,724.67万吨，货物周转量为10.27亿吨公里；2014年1-11月，宁东铁路的货物发送量为3,172.42万吨，货物周转量为18.27亿吨公里；预计2014年全年的货物发送量和周转量将低于2013年，对宁东铁路2014年的盈利水平造成一定影响。 宁东铁路运输货品包括煤炭、油、电解铝相关产品、煤化工产品、焦炭等，主要运输货品为煤炭，近三年完成的煤炭运量占总运量的95%以上。

  近三年，宁东铁路铁路运输业务货物发送量及货物周转量统计如下：

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  2）宁东铁路主要线路与本次重组资产的关系

  本次交易，宁东铁路所有资产、负债、业务及人员等均将注入上市公司，纳入重组评估范围的资产主要包括宁东铁路自有运营线路和在建线路在内的全部铁路运输业务相关资产，而非宁东铁路自有的客户专用线则不属于重组资产评估范围。此外，规划线路中部分线路仅停留在规划阶段，还未开展相关的可行性研究以及勘察设计等工作，亦不属于本次重组资产评估范围。截至2014年6月，宁东铁路主要运营线路、在建线路及规划线路汇总如下：

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  3）宁东铁路经营模式及其盈利方式

  宁东铁路当前运营线路包括自有铁路及客户专用线两部分，其主要区别在于所有权归属与收费类型及标准不同。

  ①宁东铁路自有相关线路情况

  截至2014年6月，宁东铁路已投入运营的自有线路共247公里，具体如下：

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  宁东铁路主要为宁东能源化工基地内各大企业提供配套运输服务，当运送货物经过自有产权铁路时，宁东铁路对客户收取运费和杂费。因宁东铁路隶属地方铁路，其铁路运输业务的资费标准由地方政府审批，对客户收取运费和杂费的标准具体如下：

  A、运费。根据宁价费发[2014]3号《关于地方铁路运价及有关问题的通知》、宁价费发[2014]4号《关于地方铁路杂费项目及有关问题的通知》，对于区内电厂电煤运输执行的运价率为0.23元/吨公里（不含税价），对于不属于此范围的货物，宁东铁路可根据货物品类、市场情况在基本运价的基础上，上浮30%和下调不限，具体运价由供需双方协商确定；集装箱运价为20英尺箱6.19元/箱公里，40英尺箱8.42元/箱公里；对宁东铁路以外的铁路运营单位自备机车和车辆通过宁东地方铁路，需向宁东铁路支付过轨费，收费标准为0.15元/吨公里（不含税价）。

  根据宁价费发[2011]27号《自治区物价局关于补充完善宁东铁路股份有限公司收费项目和标准及有关问题的批复》，宁东铁路对承运货物运距设立了起码里程50公里，不足起码里程的货物运输按起码里程计算运距，货物运距起码里程的规定自2011年6月20日起执行，试行期为两年,宁价费发[2013]34号《自治区物价局关于宁夏宁东铁路股份有限公司货物运距起码里程问题的批复》对执行该起码里程的收费标准进行了延续，自2013年6月20日起正式执行。

  为促进煤炭销售、稳定经济增长，经自治区政府相关部门决定，自2014年7月1日0时至2014年12月31日24时止，由宁东铁路承运的区内电煤运价下调到0.19元/吨公里（不含税价）；区内电煤暂按实际运距结算。自2015年1月1日0时起恢复原运价及50公里起码里程。

  B、杂费。根据宁价费发[2014]4号，宁东铁路在开展铁路货物运输营运中发生的杂费按实际发生的项目和费率标准收取，目前执行的杂费项目和标准如下（均为不含税价）：

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  C、过衡费

  对于经过宁东铁路古窑子车站轨道衡的整车收取整车货物过衡费，标准为0.70元/吨（不含税价）。

  ②非宁东铁路所有的相关线路情况

  截至2013年12月31日，由宁东铁路负责运营的客户专用线合计32公里，具体如下：

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  针对非宁东铁路所有的相关线路，宁东铁路主要通过在宁东能源化工基地内从事货物承运及管理等铁路运输服务向托运人收取取送车费、线路维护费及杂费等获取收入。宁东铁路非自有线路运输业务的主要客户为基地内的各大电厂、煤化工企业以及各大煤矿。

  在非宁东铁路所有的相关线路上，收入来源为：

  A、整车取送车费。宁东铁路因向客户提供机车运输服务而向客户收取的整车取送车费；

  B、维护费用。宁东铁路因代客户进行站点维护、相关线路维护等工作而向客户收取的车站行车人员费及线路代维修费；

  C、其他杂费收入。杂费为与货物运输服务相关的各种费用，如中转技术作业费、机车配合装卸车作业费、自备车停放费、长大货物空车回送费。

  （2）物流配送业务

  宁东铁路已初步形成以鸳鸯湖、鸭子荡为中心的物流基地，为宁东能源化工基地内各大型企业提供物流配送服务，该项业务将成为本次交易完成后上市公司新的利润增长点。

  2、主要财务数据

  宁东铁路最近三年一期主要财务数据（合并数）如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计，经审计的数据将在“发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书”中披露。

  （1)宁东铁路最近三年业绩波动的原因

  从上表看，宁东铁路最近三年来业绩稳步增长，2014年1-6月有较大下滑，具体情况如下：

  ①2011年至2013年宁东铁路的盈利状况良好，营业收入逐年上升，这主要得益于三方面的原因：

  a.宁东铁路客户数量逐年上升，在既定收费标准下，增加的客户需求也相应提升了盈利水平。

  b.路运输业务货物发送量及货物周转量逐年增长。其中，2011年相对2010年的货物发送量增加625.55万吨（同比增长25.38%），货物周转量增加2.33亿吨公里（同比增长11.82%）；2012年相对2011年的货物发送量增加510.77万吨（同比增长16.53%），货物周转量增加1.43亿吨公里（同比增长6.49%）；2013年相对于2012年的货物发送量增加234.38万吨（同比增长6.5%），货物周转量增加0.69亿吨公里（同比增长2.93%）；

  c.计费标准的改变。自2011年6月20日起，按照自治区物价局文件的规定，宁东铁路将所承运货物运距设立50公里的起码里程，不足起码里程的货物运输按照起码里程计算运距，同时上调了部分杂费的计费标准。上述计费标准的调整，解决了短途运输的不经济问题，进而提升了宁东铁路的盈利能力。

  ② 2014年宁东铁路的收益水平明显下滑，这主要是由于国际国内经济宏观形势的不明朗导致各工业实体对煤炭的需求量减少，宁东铁路客户的产煤量降低从而使得宁东铁路的煤炭运输发货量和运输距离也相应减少，因此收入水平有所下降。

  （2）基准日后重大事项说明

  为促进煤炭销售、稳定经济增长，经自治区政府相关部门决定，自2014年7月1日0时至2014年12月31日24时止，由宁东铁路承运的区内电煤运价下调到0.19元/吨公里（不含税价）；区内电煤暂按实际运距结算。自2015年1月1日0时起恢复原运价及50公里起码里程。

  上述铁路运输价格的下调及取消50公里起码里程将降低宁东铁路2014年7月-12月的盈利水平，对2015年及其后的盈利水平不构成影响。

  （3）本次重组披露与权益变动报告书中披露的数据差异

  本次重组披露与《权益变动报告书》中披露的宁东铁路2011年财务数据差异情况如下：

  宁东铁路2011年财务数据差异比较

  单位：元

  ■

  公司财务数据存在差异的原因如下：

  2012年1月披露《权益变动报告书》时，审计机构对宁东铁路2009年至2011年财务报表出具了保留意见的审计报告，审计报告中披露导致保留意见的事项为：“2008年5月30日宁夏大古铁路有限责任公司改制为宁夏宁东铁路股份有限公司时，根据规定宁东铁路按资产评估值调整了相关账务，并对评估增值资产计提折旧，在计算所得税时逐年调整增加了应纳税所得额。根据《企业会计准则》规定，评估增值额按现行25%税率应确认递延所得税负债89,383,740.71元，如宁东铁路能够获得15%的西部大开发所得税优惠，则确认递延所得税负债55,210,486.42元，递延所得税负债的确认将影响信达资产和宁夏国投两家股东单位的出资。”

  经过后期沟通，宁东铁路对上述事项调整了财务报表，本次预审计审计机构拟调整的相关事项如下：

  ①2010年度确认递延所得税负债，同时增加应收股东款项

  调整增加其他应收款55,210,486.42元，其中：中国信达资产管理公司50,904,068.48元、宁国运公司4,306,417.94元；同时对影响上期数增加年初未分配利润2,607,685.04元、减少所得税费用（递延所得税）1,342,919.95元、增加递延所得税负债51,259,881.43元，其中：无形资产评估增值影响数33,661,554.72元，固定资产评估增值影响数17,598,326.71元。

  ②2011年度对上述事项进行了追溯调整，并摊销对本年的影响数

  调整增加其他应收款55,210,486.42元，其中：信达资产增加50,904,068.48元、宁国运公司增加4,306,417.94元；同时增加年初未分配利润3,950,604.99元、减少所得税费用（递延所得税）1,342,919.95元、增加递延所得税负债49,916,961.49元，其中：无形资产评估增值影响数32,847,430.13元，固定资产评估增值影响数17,069,531.36元。

  ③由于2012年1月17日后取得了宁夏地税局宁地税函[2011]189号《关于享受原西部大开发优惠政策企业预缴所得税的有关问题的通知》精神，许可宁东铁路减按15%的税率预缴企业所得税，待《西部地区鼓励类产业目录》发布后最终确定适用的所得税税率，故宁东铁路本部暂按15%的税率计缴企业所得税，将原按25%计提的企业所得税冲减当期所得税费用24,257,779.48元，增加所得税费用（递延所得税）127,418.11元，减少应交税金（企业所得税）24,257,779.48元，减少递延所得税资产127,418.11元。

  ④由于2012年1月17日后取得新证据,调整原预估价结转完工固定资产，调减固定资产和应付账款各为9,533,006.32元。

  2012年1月披露《权益变动报告书》系由于宁东铁路参与银广夏破产重整，自治区国资委出具宁国资发[2012]3号《关于宁夏宁东铁路股份有限公司受让广夏（银川）实业股份有限公司股东让渡股份的批复》，同意宁东铁路受让银广夏股份所致。公司在披露《权益变动报告书》时，参照《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法规和规范性文件的书面要求进行编制，但公司未披露信永中和会计师事务所出具的宁东铁路《信永中和XYZH/2010YCA1198号审计报告》的审计意见类型为保留意见审计报告，本公司在此向投资者就上述遗漏披露事项致以歉意。

  3、本次交易涉及的宁东铁路离退休人员和内退人员相关费用情况

  宁东铁路2008年5月进行股份制改造时，有郑树新和郭继亮2名内退员工，郑树新、郭继亮分别于2013年2月和3月办理了退休手续

  截至本预案签署日，宁东铁路有1名内退员工陈和平。陈和平应在2020年11月退休，提前于2010年12月办理了内退，因上述内退人员应计辞退福利金额较小，在发生时记入了当期损益。具体情况如下表所示：

  单位:元

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  本次交易中，宁东铁路涉及内退人员的相关费用问题符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）规定的内容，宁东铁路对郑树新、郭继亮、陈和平等三位职工的辞退福利在内退时未作预提处理，而是在支付时直接计入当期损益，主要是考虑到上述费用非常小，根据《企业会计准则》重要性原则，未予调整。

  二、宁东铁路合法合规性说明

  （一）宁东铁路主要资产权属情况

  宁东铁路持有的主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情形。截止2014年6月30日，宁东铁路主要资产及其权属情况如下：

  1、房屋所有权

  宁东铁路及其子公司世纪大饭店现有资产中包括房产39项，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：

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  2、土地使用权

  宁东铁路现有资产中包含土地使用权25宗，其中序号第1-24宗土地使用权类型为作价出资，序号第25宗土地使用权类型为出让，具体情况统计如下：

  ■

  3、林地使用权

  宁东铁路拥有林地使用权1宗，具体情况如下：

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  上述葡萄园林地系宁东铁路拍得林木（葡萄树）及其附属设施占地。2012年8月27日宁夏高院出具（2011）宁高执裁字第13-4号《执行裁定书》，依法拍卖被执行人酿酒公司抵押给农业银行位于青铜峡树新林场的广夏贺兰山葡萄酿酒有限公司葡萄第二基地林地使用权及地上附着物〔其中：林地面积8000亩（实测8891.48亩），地上附着物葡萄树林木、管理用房等设施〕等裁定执行给买受人宁东铁路，上述林地使用权及地上附着物财产所有权自交付之日起转移给买受人宁东铁路，并裁定买受人宁东铁路可持裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。2013年10月8日，该等葡萄园林地林权已过户至宁东铁路。

  （二）宁东铁路线路建设所涉立项、环保、土地等有关报批事项

  根据国务院国发[2004]20号《国务院关于投资体制改革的决定》及《政府核准的投资项目目录（2004年本）》，宁东铁路新建铁路项目不跨省（区、市），线路长度小于100公里，新建项目按隶属关系由省级政府投资主管部门（自治区发改委）核准。

  目前，宁东铁路包括运营线路及在建线路在内的自有产权线路，所涉立项、环保、土地等有关报批事项的，均已取得相应的主管部门批复。具体情况如下：

  1、运营线路

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  2、在建线路

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  （三）宁东铁路线路建设过程中受到的处罚情况及后续完善措施

  宁东铁路在加快铁路建设进程中，存在因工程建设与用地审批不相衔接，而被相关国有土地监管部门给予行政处罚的情况。行政处罚具体情况及后续完善措施如下：

  1、宁东铁路建设项目上宁线于2010年5月20日被灵武市国土资源局以灵国土资监发[2010]30号给予96.6万元罚款。该宗土地已于2011年9月16日取得自治区人民政府《关于上海庙至宁东煤化工园铁路项目建设用地的批复》（宁政土批字[2011]300号），并于2011年12月5日取得了灵国用（2011）第60085号划拨地使用权证；2012年5月，该宗土地使用权性质由划拨用地变更为作价出资用地。

  2、宁东铁路建设项目黎临线于2009年9月25日被灵武市国土资源局以灵国土资监发[2009]26号给予57.4万元罚款。该宗土地已于2011年6月24日取得自治区人民政府《关于宁东能源化工基地临河工业园区铁路专用线项目建设用地的批复》（宁政土批字[2011]158号），并于2012年2月29日取得了灵国用（2012）第60020号划拨地使用权证；2012年5月，该宗土地使用权性质由划拨用地变更为作价出资用地。

  3、宁东铁路建设项目石红线于2010年5月20日被灵武市国土资源局以灵国土资监发[2010]32号给予83万元罚款。该宗土地已于2010年5月24日取得自治区人民政府《关于宁东能源化工基地鸳鸯湖矿区铁路专用线（石红线）项目建设用地的批复》（宁政土批字[2011]158号），并于2011年6月22日取得了灵国用（2011）第60052号划拨地使用权证；2012年5月，该宗土地使用权性质由划拨用地变更为作价出资用地。

  4、宁东铁路建设项目红老铁路（灵武段）于2011年5月11日被灵武市国土资源局以灵国土资监发[2011]11号给予96.5333万元罚款。该宗土地已于2011年6月3日取得自治区人民政府《关于宁东能源化工基地红柳至老庄子铁路项目建设用地的批复》（宁政土批字[2011]133号），并于2011年6月22日取得了灵国用（2011）第60051号划拨地使用权证；2012年5月，该宗土地使用权性质由划拨用地变更为作价出资用地。

  5、宁东铁路建设项目红老铁路（盐池段）于2011年2月10日被盐池县国土资源局以盐国土资罚[2011]001号给予417万元罚款。该宗土地已于2011年9月16日取得自治区人民政府《关于宁东能源化工基地红柳至老庄子铁路（盐池段）项目建设农用地转用的批复》（宁政土批字[2011]296号），并于2012年5月取得作价出资用地。

  2014年1月，自治区国土资源厅已出具《土地事项证明函》证明:“宁东铁路在2009年至2011年期间，有五条铁路专用线在进行边报边建的过程中，出现了未履行完使用土地批复手续即开工建设铁路专用线的情形，分别被灵武市国土资源局和盐池县国土资源局出具了五份行政处罚决定书。目前，该五宗土地已取得了土地使用权证书，土地使用已合法，违法事项已经消除，不构成宁东铁路的重大违法违规行为。除上述事项以外，宁东铁路不存在违反土地管理方面的法律、法规的事项和情形。”

  三、未来盈利能力说明

  （一）宁东铁路业绩变化趋势

  根据宁东铁路最近三年财务数据显示，2011年至2013年及2014年1-6月，宁东铁路实现的营业收入分别为70,006.98万元、83,010.56万元、90,506.09万元和35,305.54万元。营业收入2012年较2011年增长18.57%，2013年较2012年增长9.03%；2011年至2013年及2014年6月30日，宁东铁路实现的归属于母公司所有者净利润分别为24,651.42万元、34,318.23万元、31,184.85万元和9,949.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润25,682.78万元、31,374.80万元、31,236.22万元和9,867.99万元。我国煤炭行业的发展与我国宏观经济形势和整体工业发展速率息息相关，煤炭市场的景气程度主要取决于我国工业生产的增加值，与下游行业的景气度密切关联。电力、冶金、化工和建材等主要耗煤产业的周期性发展导致煤炭消费呈现明显的周期性变化。从近三年全国煤炭铁路日均装车量及同比情况来看（如下图），由于煤炭行业的周期性和季节性特点，因此铁路煤炭装车量也存在相应的波动性。

  ■

  2013年以来，国际与国内宏观经济环境面临不确定因素，导致各工业实体对煤炭的需求量减少，从而使得宁东基地内各煤矿产量有所减少，宁东铁路煤炭运输量相应减少且运输距离发生变化，因此盈利水平有所下降。

  然而，鉴于我国“富煤、少油、有气”的总体能源特征及节能减排的需要，未来的能源消费结构仍将倚重煤炭，同时国家将大力发展煤炭的清洁高效开发利用。此外，随着城镇化和工业化更加协调发展，中国经济仍然有望继续保持良好的增长势头，能源需求总量仍有较大增长空间，煤炭的需求量也会有较大的增长空间。

  根据国务院办公厅下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将推进煤电大基地大通道建设，其中重点建设晋北、宁东等14个亿吨级大型煤矿；采用最先进节能节水环保发电技术，重点建设锡林郭勒、宁东等9个千万千瓦级大型煤电基地。计划还提出要加强煤炭铁路运输通道建设，到2020年，全国煤炭铁路运输能力达到30亿吨。

  未来几年，随着宁东能源化工基地的建设，特别是大型火电及煤化工项目的陆续投产，预计从2016年开始至2018年宁东铁路运输量将会显著提升，盈利能力相应提高。

  未来五年内宁东铁路区域内的大型项目概况如下：

  1、神华宁煤400万吨/年煤炭间接液化项目。

  该项目系神华集团旗下第二个国家级煤炭深加工示范项目，也是全球单套装置规模最大的煤炭间接液化项目。项目位于宁夏宁东能源化工基地煤化工园区，总占地面积815.23公顷，年转化煤炭2,036万吨，计划2016年建成投产。2、内蒙古华星能源有限公司煤制天然气项目。

  该项目位于内蒙古上海庙能源化工基地，年产40亿立方米天然气，项目分两期建设，一期20亿立方米/年项目计划于2015年投产，二期于2017年投产。

  煤炭间接液化及气化具有超低硫等特点，有利于降低二氧化硫、氮氧化物、碳氢化合物和颗粒物等污染物的排放，能够有效降低城市空气污染，防止雾霾出现。该两个项目的实施对我国实现多元化能源来源，提高战略安全具有重大意义，宁东铁路已着手针对该两个项目相关的运输、仓储等方面的需求研制服务方案，为该两个项目的顺利实施提供有力保障。

  煤炭、石油等基础能源价格大幅波动对宁东铁路主要客户的煤炭产量及煤炭深加工项目的投产存在一定影响，其中，对宁东铁路后续运输存在刚性需求的神华宁煤400万吨/年煤炭间接液化项目，在目前石油价格存在较大跌幅的情况下，经济效益将受到影响。但考虑到国务院国发（2007）15号《节能减排综合性工作方案》指出要推进煤炭直接和间接液化、煤基醇醚和烯烃代油大型示范工程和技术储备；以及国务院国发〔2008〕29号《关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见》明确指出“将宁东基地列为国家重点开发区，抓紧按程序批复实施《宁东能源化工基地开发总体规划》和相关项目”，煤制油项目是宁东能源化工基地的龙头项目，是宁东煤化工基地规划中投资额最高、经济效益最好的项目之一，其项目的建设符合国家发展总体规划；同时，煤制油技术是维护国家经济和石油安全的战略性技术，是国家倡导的煤炭清洁化利用技术，因此，基础能源的价格波动不会对神华宁煤等国家重点扶持的大型央企的战略生产和项目推进构成重大障碍，预计不会对宁东铁路的业绩构成实质性影响。

  （二）本次交易完成后上市公司形成的优势

  1、政策优势

  本次交易完成后，公司主营业务将增加铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业务，均属国家鼓励类产业，将获得国家政策的大力支持。同时，本次交易完成后，作为自治区政府控制的资产规模雄厚、盈利能力较好的上市公司，将有望更好地利用国家西部大开发相关政策拓展公司业务。

  2、资源及区域优势

  宁东铁路运营的各铁路沿线所处宁东能源化工基地，是国务院《关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见》中规划建设的亿吨大型煤炭基地，已探明地质煤炭储量约273亿吨。宁东铁路所拥有的运营线路均系能源基地交通命脉，藉此形成的区域行业优势，将为本次交易完成后上市公司提供持续、稳定、良好的盈利来源。

  3、业绩增长优势

  随着物流运量和运营里程的增加，宁东铁路未来经营业绩有望进一步提升；同时当前煤炭运输执行的运价仅为0.23元/吨公里，在我国已运营的地方铁路线路中处于较低水平，具有一定的上涨空间，运价的提高有望进一步提升交易完成后上市公司的盈利能力。另外，上市公司将获得宁东铁路全部葡萄酒资产，上市公司将具备葡萄种植到生产与销售的全产业链经营条件，推动银广夏全面重新恢复原有的葡萄酒生产与销售业务。葡萄酒将成为铁路运输、物流之后的新的利润增长点，从而进一步促进重组后上市公司业绩增长。

  本次交易完成后，交易对方承诺重组后上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。

  四、标的资产净资产预估值

  （一）宁东铁路净资产预估基准日及估值方法

  本次交易拟以2014年6月30日为评估基准日，分别选取资产基础法、收益法两种方法对宁东铁路净资产进行预估。

  其中，资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。

  收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。

  收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的。结合本项目，收益法评估中对被评估企业未来货物发送量、收入的预测主要依赖于宁夏宁东矿区的煤炭生产量及宁夏地区各大电厂的实际需求量的预测和判断来确定，而宁东矿区部分大型矿井尚处于筹建期或建设期，新建矿井是否能如期投产并达产以及后续新建铁路是否能如期建成并投入运营等等不确定因素较多，加之现行国际国内经济、市场环境亦不稳定，因此，采用资产基础法评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为价值参考依据较为合理。

  鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。目前，宁东铁路的股东全部权益价值的预评估值约为44.74亿元，具体情况如下：

  截至2014年6月30日，宁东铁路（母公司口径）未经审计的总资产账面价值约为521,472.30万元，评估价值560,758.16万元，增值额为39,285.86万元，增值率7.53 %；总负债账面价值为113,357.90万元，评估价值113,357.90万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；所有者权益账面价值为408,114.40万元，评估价值447,400.26万元，增值额为39,285.86万元，增值率为9.63 %。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  上述长期股权投资中包括本次重组前，宁东铁路持有公司的100,430,245股股份。为避免重组后宁东铁路与公司交叉持股，银广夏本次以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本3.2亿元。

  （二）资产基础法预估过程及相关参数选择和依据

  1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  ①实物类流动资产：全部为存货，主要采用市场法评估。

  ②货币类流动资产：包括现金和银行存款，以核实后的价值确定预估值。

  ③债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款及预付款项，主要是在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账的风险，进行账龄分析和收回可能性判断确定评估风险损失，对应收票据及应收账款均无理由确认风险损失，故以核实后的账面余额确定评估值；对其他应收款以账面余额扣除评估风险损失金额后确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

  2、长期股权投资：包括控股的长期股权投资和非控股的长期股权投资。本次针对各项投资和被投资单位的实际情况，分别采用下列方法评估：

  对于全资子公司—宁夏世纪大饭店有限公司，同一基准日进行现场清查核实和整体评估，以子公司评估后的股东权益价值确定评估值。

  对于评估基准日近期成立的全资子公司—宁夏大古物流有限公司，以核实后的账面投资成本确定评估值。

  对于持股比例较小的太中银铁路有限责任公司，由于控制权的原因，评估人员未对其实施整体评估，本次评估按账面价值作为该项长期股权投资的评估值。

  对于宁东铁路公司持有的广夏（银川）实业股份有限公司100,430,245股票，本次评估暂按实际取得成本确定评估值。

  3、房屋建（构）筑物：主要采用成本法评估，对部分建筑物采用市场法评估。

  ①成本法

  计算公式：评估净值＝重置价值×成新率(%)

  重置价值=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

  成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

  ②市场法

  计算公式：委估房地产价值＝∑比准价格×权重

  比准价格＝可比案例价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  4、机器设备：采用重置成本法进行评估；

  评估价值 = 重置价值×综合成新率

  ①设备重置价值的确定

  如有近期成交的，评估机构参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费、前期及其他费用等确定其重置价值；对于近期无成交的设备，如目前市场仍有此种设备，评估机构采用询价方式或通过2013年《机电产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，评估机构在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

  ②车辆重置价值的确定

  运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。

  ③综合成新率的确定

  综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

  5、在建工程：在建工程包括：铁路工程及待摊费用，本次根据在建工程的具体情况，按工程类别分别进行计算：经分析，铁路工程均为2012年至2013年完成的项目，近2年人工费有所上涨，材料费有所下降，机械费变化较小，总体造价水平变化不大，因此不再对在建工程建设期间工程造价进行调整，以核实后账面反映的已发生的工程费用确定评估基准日铁路工程价值；对于待摊费用—前期及其他费用以核实后的账面数确定评估值；对于待摊费用—利息费用，本次评估按照在建工程项目的各单位工程实际完成工程量，在正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的占用时间重新估算资金成本。

  6、生产性生物资产：采用收益现值法进行评估。计算公式如下：

  ■

  （6）无形资产：包括土地使用权、林地使用权及其它无形资产。

  ①土地使用权：本次分别采用成本逼近法和市场法综合确定评估值。

  Ⅰ、成本逼近法

  成本法的基本思路，是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。计算公式如下：

  V = Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3

  式中：V ----土地价格

  Ea ----土地取得费

  Ed ----土地开发费

  T -----税费

  R1 ----利息

  R2 ----利润

  R3 ----土地增值收益

  Ⅱ、市场法

  在求取一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。计算公式如下：

  待估宗地价格＝比较实例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×使用年期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  ②林地使用权：采用年金资本化法。

  年金资本化法是将被评估林地资产每年相对稳定的地租收益作为资本投资收益，按适当的投资收益率估算林地评估值的方法。其计算公式为：

  ■

  Ｂu—林地评估值；R林地年平均地租收益；P为投资收益率

  ③其他无形资产：均为企业外购的软件，评估人员对所申报的无形资产内容及使用状况的了解，按各类软件特点分别评估：评估基准日外购通用软件在市场上有销售均有销售，因此按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；专为企业生产经营开发设计的专用软件根据委托设计开发合同中约定的设计内容、项目范围等，询问了具体软件开发公司评估基准日开发该等软件的费用，经询问调查，目前该等软件的开发成本与被评估企业取得时的成本差异不大，故以核实后的原始入账价值作为评估值；对近期购置入账的软件，均以核实后的原始入账价值作为评估值；对停用软件，评估为零。

  （7）长期待摊费用：按剩余受益期限进行评估。

  （8）递延所得税资产：以核实后的账面值确定为评估值。

  （9）其他非流动资产：其他非流动资产包括与全资子公司宁夏世纪大饭店有限公司及宁夏大古物流有限公司的日常往来款项。以核实后的账面值确定为评估值。

  （10）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。

  （三）资产基础法评估结果增值幅度及增值原因

  1、本次流动资产评估增值-661.69万元，增值率-1.56%。主要是存货评估增值-661.69万元，增值率-19.41%，减值原因：一是委托加工物资中酿酒葡萄评估基准日售价较原账面单价有所下降，致评估有所减值；二是在产品-生产成本价值已含在生产性生物资产的评估值中，故将其评估为零，形成减值。

  2、长期股权投资评估增值7,704.88万元，增值率为15.25%。增值的主要原因是子公司宁夏世纪大饭店有限公司纳入评估范围的房屋建筑物（含投资性房地产）属于商业房产，均位于银川市兴庆区，地理位置优越，银川市近几年房地产市场发展速度快，致使房地产价值增幅大。

  3、固定资产评估增值14,529.25万元，增值率为4.18%。增值的主要原因如下：

  （1）建筑物类资产评估增值11,766.28万元，增值率3.68%，增值的主要原因为：①近年来建筑市场材料费、人工费及机械费用有一定幅度的上涨，引起建筑物建安工程费用增高，致使建筑物评估后增值；②由于近年来银川市房地产市场交易活跃，房屋价格逐年上涨，本次按市场法评估的建筑物有所增值。

  （2）设备类资产评估增值2,762.97万元，增值率10.01%，增值原因分析如下：

  ①机器设备评估增值2,687.51万元，增值率10.24%，增值主要原因是：一是机器设备入账价值仅为购置价，本次评估在购置价的基础上计取了一定的安装费等费用，致使重置价有所增加；二是机器设备折旧年限短于评估时考虑的经济寿命年限，账面净值率较低；三是部分设备的账面值含在构筑物相应的项目中，使得设备的重置价值增加。

  ②车辆评估增值159.47万元，增值率35.53%，增值主要原因是：虽然车辆的现价较原购置价有所下降，但车辆计提折旧的年限短于评估时考虑的经济寿命年限，故车辆评估后增值。

  ③电子设备增值-84.01万元，增值率-9.07%，评估减值的主要原因是：由于电子设备的现价较购置价有一定幅度的下降，致使电子设备评估后减值。

  4、在建工程评估增值-336.37万元，增值率为-1.96%。减值主要原因是：在建工程实际工期较合理工期长，本次评估对在建工程在合理建设工期内发生的支出计取资金成本，重新估算后的资金成本小于企业在建工程账面利息费用，致评估后减值。

  5、生产性生物资产评估增值2,581.78万元，增值率为72.64%。增值的主要原因是评估基准日林木资产—葡萄树处于盛果期，分摊的单位成本相对较低，收益较好；另估价入账价值分配与实际价值不相匹配，致林木资产评估增值。

  6、无形资产评估增值15,468.00万元，增值率为28.63%。增值主要原因如下：

  （1）无形资产—土地使用权评估增值18,485.38万元，增值率为39.48%。增值的主要原因为：本次委估的宗地中，宗地L13—L17原来为划拨用地，2012年宁东铁路将其变更为作价出资用地，并进行了评估。根据政府相关决议，审计按评估价值的一定比例作为出让金调入土地使用权价值，因此账面价值仅为土地出让金，不是全价。本次评估时按照作价出资用地（其效力视同为出让用地）进行评估测算后增值较大。

  （2）无形资产—林地使用权评估增值林地使用权评估增值-3,162.85万元，增值率-44.51%。减值的主要原因是：①被评估单位葡萄园整体竞买后，按资产类别分摊估价入账，为全部林地资产，其价值分配与实际价值不相完全匹配；②对不在青林证字（2013）第0000356号《林权证》范围，尚未办林权证的部分林地（891.48亩），不在本次评估范围，使评估范围林地面积减少；③评估已扣除了高速占用的部分林地，使评估范围林地面积减少。以上因素共同致使林地使用权评估减值。

  （3）无形资产—其它无形资产评估增值59.38万元，增值率为59.31%，增值的主要原因为外购软件均可正常使用，按评估基准日售价确定评估值。

  本次标的资产的作价，将参考由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由本公司与交易对方协商确定后提交本公司股东大会并经中国证监会审核批准。因此，以上披露的数据与正式评估报告确定的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。

  本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  五、宁东铁路近三年评估、改制、增资和股权转让情况

  （一）标的资产近三年来的评估情况

  标的资产近三年来进行了两次评估：

  1、2012年因宁国运公司对宁东铁路进行增资的需要，以2011年12月31日为评估基准日对宁东铁路的全体股东权益进行评估，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2012）第YCV1004号评估报告，以资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果即37.38亿元，具体情况如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  2、2013年因神华宁煤向宁国运公司转让宁东铁路股权的需要，以2013年3月31日为评估基准日对宁东铁路的全体股东权益进行评估，中和评估出具了中和评报字（2013）第YCV1065号评估报告，以资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果即47.99亿元，具体情况如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  3、本次交易以评估基准日2014年6月30日，持续经营前提下，经初步预估资产基础法评估结果如下：宁东铁路（母公司口径）总资产账面价值为521,472.30万元，评估价值560,758.16万元，增值额为39,285.86万元，增值率7.53%；总负债账面价值为113,357.90万元，评估价值113,357.90万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；所有者权益账面价值为408,114.40万元，评估价值447,400.26万元，增值额为39,285.86万元，增值率为9.63%。

  （二）三次评估结果的差异原因

  1、基准日2013年3月31日评估值与基准日2011年12月31日评估值差异分析

  两次评估后的所有者权益相差106,163.46万元，差异的主要原因如下：

  （1）2013年3月31日评估基准日，标的资产长期投资增加32,000.00万元，为宁东铁路增资32,000.00万元后受让银广夏100,430,245股所致；

  （2）标的资产2012年1月-2013年4月期间实现的利润36,064.96万元；

  （3）国有划拨土地出让金作价出资25,000.00万元；

  （4）土地使用权增值16,036.37万元；

  （5）2012年1月-2013年3月期间竞拍购置的生物性资产评估增值4,322.92万元；

  （6）固定资产实体性贬值-7,260.79万元。

  以上所有者权益评估值差异合计106,163.46万元。

  2、基准日2014年6月30日预估值与基准日2013年3月31日评估值差异分析

  (1)差异概况

  2014年6月30日标的资产账面所有者权益为408,114.40万元，预估值447,400.26万元；2013年3月31日标的资产账面所有者权益为420,696.49万元，所有者权益评估值479,937.86万元；

  两次所有者权益评估值差异为-32,537.60万元，两次评估基准日的账面值及评估值/预估值情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  （2）基准日2014年6月30日预估值与基准日2013年3月31日资产基础法评估结果分科目的差异原因。

  两次评估价值存在差异的主要原因如下：

  ① 2013年4月-2013年12月期间，标的资产实现的利润为23,547.75万元（宁东铁路本部），增加所有者权益23,547.75万元；

  ② 标的资产2014年1月-6月实现净利润9,900.99万元，增加所有者权益9,900.99万元；

  ③ 标的资产2013年11月25日经第八次股东会决议分配利润50,000.00万元，减少所有者权益50,000.00万元；

  ④ 标的资产中的实物资产评估增减值相抵后，实体性贬值约为15,986.34万元，减少所有者权益15,986.34万元。

  以上两次所有者权益评估值差异合计-32,537.60万元。

  （2）按科目分析差异

  两次所有者权益评估值在具体各科目的差异情况如下：

  单位：万元

  ■

  ①流动资产2014年6月30日账面值较2013年3月31日增加4,953.76万元，主要原因是：本期货币资金、应收票据较上次有所增加，进而使评估值有所增加。

  ■

  ②长期股权投资2014年6月30日账面值较2013年3月31日增加1,000万元，主要原因是：新设立一个全资子公司，投资成本1,000万元；评估值增加的主要原因是：将本部核算的原属于子公司世纪大饭店的固定资产及投资性房地产以账面值划转给子公司经营核算，而该部分房产均为营业用房，增值额较大，致使子公司评估后净资产增值较大，导致长期股权投资评估值有较大增值。

  ③投资性房地产2014年6月30日账面值较2013年3月31日减少1,049.40万元，主要原因是：将在本部核算的投资性房地产划转给子公司核算；进而使评估值有所减少。

  ④固定资产2014年6月30日账面值较2013年3月31日增加4,937.36万元，主要原因是：一是将原属于子公司世纪大饭店固定资产净值7,000万元划转给子公司经营；二是将拍卖形成的葡萄酒加工设备以2,600万元出售；三是两个基准日期间在建工程转固、新购置固定资产等累计增加固定资产14800万元，上述增减因素使本次固定资产净增加近5,000万元；评估值较上一基准日减少17,855.83万元，主要原因是：除将属于子公司世纪大饭店固定资产评估值8,100万元反映在长期投资之外，净减少4,200万元，减少原因如下：一是宁东铁路公司于2014年1月1日起实施营改增，本次评估中设备购置价均为不含税价；二是各类实物资产近一年零三个月的实体性贬值。

  ⑤在建工程2014年6月30日账面值较2013年3月31日减少14,425.06万元，主要原因是：近一年中在建工程陆续完工转入固定资产。进而使评估值有所减少。

  ⑥生产性生物资产2014年6月30日账面值较2013年3月31日减少237.15万元，主要原因是：近一年摊销所致。评估值较上一基准日减少1,978.31万元，主要原因是：生产性生物资产为葡萄树，该葡萄树所占用的林地使用权在2013年3月31日时尚未办理产权证，仅根据法院判决总面积8,891.48亩评估。本次评估时，该林地已办林权证，办证面积为8,000亩，后政府又征用94.54亩林地，实际面积为7905亩，因此本次葡萄实际种植面积小于上次评估时的面积。

  ⑦无形资产2014年6月30日账面值较2013年3月31日减少732.17万元，主要原因是：近一年摊销所致。评估值较上一基准日减少1,338.21万元，主要原因是：一是林地使用权面积有所减少；二是土地使用权年期修正。

  ⑧其他非流动资产2014年6月30日账面值较2013年3月31日增加5,936.78万元，主要原因是：增加了与子公司世纪大饭店及大古物流的内部往来。进而使评估值较上一基准日有所增加。

  ⑨流动负债2014年6月30日账面值较2013年3月31日增加21,068.58万元，主要差异如下：

  ■

  ⑩非流动负债2014年6月30日账面值较2013年3月31日减少8,056.54万元，主要原因是：长期借款由于还款原因有所减少。进而使评估值较上一基准日减少。

  除此之外，宁东铁路最近三年无其他评估事项。

  六、关联方资金占用及对外担保情况

  截至本预案签署日，宁东铁路不存在为其股东提供担保的情形，不存在股东非经营性资金占用的情形。

  第四章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）公司多年来一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境

  公司自2001年业绩造假被曝光后，多年以来一直陷入严重的债务危机，生产经营受到严重影响。自2009年子公司酿酒公司62%的股权被拍卖后，生产经营处于基本停滞状态。截至破产重整受理日，公司尚存在大量到期无法偿还的债务，已处于严重资不抵债的困境。

  （二）重整并注入优质资产是解决银广夏历史遗留问题的唯一出路

  只有通过对银广夏的重整，消除公司沉重的历史负担，并注入盈利能力较强的优质资产，才能彻底改变公司现状。根据《重整计划》，公司此次重整的内容主要包括剥离资产、调整出资人权益、引入重组方、由重组方提供偿债资金并受让出资人让渡的股份、普通债权的调整与清偿、重组方注入优质资产等。公司本次重组拟注入的资产宁东铁路，因依托宁夏能源化工基地丰富煤炭资源及大量大型煤炭用户等诸多优势，具备较好的盈利能力和盈利空间。

  （三）国家政策鼓励国有企业重组上市

  2006年12月，国务院办公厅转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出应大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市。2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国务院国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

  （四）宁东铁路的上市是宁夏能源化工产业发展的战略需要

  宁夏属于能源经济型省份，宁东能源化工基地由于其丰富的资源储量在整个宁夏的经济发展中占据着至关重要的地位。自治区党委和政府积极推动宁东能源化工基地的建设，并把其作为实现宁夏经济跨越式发展的“一号工程”。而国务院发布的《关于促进宁夏经济社会发展若干意见》也把宁东能源化工基地纳入了国家重点扶持的项目。除此以外，由国家能源局牵头制订的《蒙陕甘宁“金三角”能源规划》把宁东地区列入了国家重点发展的能源化工基地，未来将享受国家的各项优惠政策。

  十二五期间，随着宁东能源化工基地内电厂建成投产和各个煤化工项目的试产、达产，对煤炭运量的需求将会迅猛增加，而宁东铁路作为宁夏能源化工基地内唯一一家地方铁路运输企业的战略地位将会愈加的突出，其业务的发展对宁夏经济的发展举足轻重。

  二、本次交易的目的

  （一）银广夏原从事葡萄酒的生产与经营，开创了宁夏葡萄酒产业的先河。通过本次重组，银广夏将重新获得原有的部分葡萄酒资产，利用宁夏得天独厚的自然与政策条件继续发挥葡萄酒产业优势。同时，也有利于避免与宁东铁路在葡萄酒业务上的同业竞争。

  （二）通过对银广夏的重大资产重组，有利于解决银广夏多年存在的历史遗留问题；有利于优化上市公司业务结构，增强持续经营能力、盈利能力与市场竞争力；有利于银广夏的长远持续发展，符合银广夏全体股东的利益。

  （三）宁东铁路资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好，通过本次重组向银广夏注入宁东铁路完整经营性资产将显著提高上市公司资产质量，消除上市公司目前可能性较大的暂停上市甚至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益。

  （四）通过本次重组，实现宁东铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。

  第五章 本次交易方案

  一、方案概述

  本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（具体情况详见本预案“第一章 上市公司基本情况/七、银广夏资产处置及历史问题的解决/（二）关联方占款处置和担保损失及其解决”），对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。

  对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务,待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。

  本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

  二、定向回购方案

  （一）定向回购方案概述

  本次重组前，宁东铁路持有公司100,430,245股股份，为公司第一大股东。为避免重组后宁东铁路与公司交叉持股，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本3.2亿元。

  上述3.2亿元回购无需银广夏实际支付3.2亿元现金，而是采用账务处理方式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付款项，宁东铁路所持银广夏100,430,245股股份将予以注销。因而，上述3.2亿元明确为“现金或等价的方式”，上述账务处理并不影响银广夏合并报表数据。

  （二）定向回购履行的具体程序

  根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第一百四十二条的规定，公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。

  根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第四十三、四十六、一百零三、一百七十七及一百七十九条的规定，实施上述回购及注销公司股份的相关事项应：（1）由公司董事会制定减少注册资本的方案；（2）召开股东大会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（5）债权人自接到前述通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保；（6）向公司登记机关办理变更登记。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》第十条及《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第十四条的规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过5%，应当在该事项发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告并通知上市公司予以公告。

  基于上述法律法规并结合本次重组实际情况，银广夏本次回购宁东铁路持有的100,430,245股银广夏股份并予以注销应实施以下程序：

  1、召开董事会审议本次回购方案并依法履行信息披露义务；

  2、召集股东大会，审议、表决本次回购方案及相关事项并依法履行信息披露义务；

  3、依法向相关主管部门申请办理本次回购的变更登记事项；

  4、依法编制权益变动报告并向相关主管部门提交。

  此外，银广夏实施本次回购尚需：（1）宁东铁路股东大会审议通过本次回购方案并签署《股份回购协议》；（2）宁东铁路就本次股份转让依法取得相关主管部门的批准。

  三、发行股份及支付现金购买资产方案

  （一）发行股份的种类与面值

  公司本次拟发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元。

  （二）发行对象和认购方式

  发行对象为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，发行对象以宁东铁路100%股权在本次交易中的评估作价扣除解决银广夏原关联方占款处置与担保损失后的金额为对价按评估基准日分别持有的宁东铁路股权比例认购上市公司新增股份，不足一股的余额赠予银广夏。

  （三）发行价格和定价依据

  根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。

  2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但对《重组办法》向社会公开征求意见前（即2014年7月11日前）已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。

  本公司于2010年9月16日被法院裁定进入破产重整程序，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需公司股东大会审议通过。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将进行相应调整。

  （四）标的资产预估值及交易价格

  本次交易的审计和评估基准日拟定为2014年6月30日，采用成本法评估结果。标的资产宁东铁路100%股权的预估值为44.74亿元。银广夏发行股份购买宁东铁路股权的交易价格为宁东铁路100%股权评估值在补偿上市公司历史遗留的关联方占款处置和担保损失9,897.21万元后剩余的金额约43.75亿元。本次交易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。

  标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商确定。

  （五）发行股份及支付现金数量

  本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

  ■

  发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

  （六）发行股份的限售期及上市安排

  宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业通过本次重组取得的银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让。

  上述股份锁定期届满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  (下转B116版)