证券时报多媒体数字报

  （上接B109版）

  如甲方（即上市公司）延迟支付本协议项下任何款项的，每延迟一日，按延迟支付金额的千分之一支付给资产出售方作为赔偿。

  ２、特殊迟延履行责任

  自目标公司２０１５年上半年审计报告（确认净利润达到１，５００万元）出具之日起１０个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币６，３００万元至各资产出售方指定的银行账户。上市公司未按照此条款支付价款超过１８０天的，资产出售方有权解除《股权转让协议书》，上市公司应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的２０％为标准向资产出售方支付违约金，资产出售方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。

  提请广大投资者注意投资风险。

  ……”

  二、关于上市公司的支付能力

  根据重组预案，你公司拟通过向第三方向公司借款的方式，筹集本次重大资产收购所需的资金。请补充披露该第三方名称及相关借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排，并说明该第三方与公司及交易对手是否存在关联。你公司应就该借款事项作重大风险提示。

  回复：

  自本次重大资产收购策划之初，丁磊先生一直在积极推进第三方向公司提供资金用于支付本次交易对价。该第三方的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  江苏汇金控股集团有限公司与公司及交易对方不存在任何关联关系。

  截至目前，该第三方已经与公司达成书面融资意向，具体如下：

  “目前，山西广和山水文化传播股份有限公司（下称“山水文化”）发布重组预案，拟以现金方式收购成都掌沃无限科技有限公司（下称“掌沃无限”）１００％股权，以及后续山水文化为促进业务发展继续推进的业务及项目。

  鉴于上述项目发展前景良好，得到众多投资者认可，对于山水文化的发展思路与管理团队管理水平予以认可，我公司同意作为战略合作与财务投资者参与，按照山水文化与交易对方签署的《股权转让协议书》约定的支付进度及金额向山水文化提供必要的支持。”

  截至目前，公司与江苏汇金控股集团有限公司正在协商关于资金支持的具体方式。目前初步考虑的方案为采用债权融资方式，资金成本将不高于同期银行贷款利息。对于债权融资形成的负债，公司将通过处置公司资产或股权融资方式偿还。预期该等资金支持不会对公司后续经营造成重大影响。

  目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项与本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。

  前述事项将在《重组预案》“第九节 其他事项／五、关于本次重大资产购买资金来源的说明”补充披露。

  公司可能无法获得资金支持及其导致违约风险，已在《重组预案》“重大风险提示／三、上市公司无法按约支付交易对价的违约风险”补充披露，详见本公告前述内容。

  三、关于重组完成后标的资产的控制权

  １、根据协议，本次交易标的资产完成首次５１％股权交割后，出让方有权推举标的公司董事会５名成员中的２人，但标的公司重大事项需２／３董事会成员同意方可通过。请补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入你公司合并报表范围，并提供披露财务顾问和会计师意见。你公司应就前述事项作重大风险提示。

  回复：

  一、《股权转让协议书》中第８．５条、第８．６条的具体规定

  《股权转让协议书》８．５、８．６条的具体内容详见本公告“关于交易各方拟签署《补充协议》的特别说明／条款修订说明”部分。

  二、《股权转让协议书》中第８．５条、第８．６条的设置的目的

  本次收购完成后，掌沃无限将变更为山水文化全资子或控股公司。但由于掌沃无限目前的全体股东承担了对未来的业绩的担保责任，同时山水文化目前暂时未配备游戏行业专业人员，暂时无法依靠自身经营团队来运营游戏公司，因此，本次交易的基础之一即是在业绩承诺期内，掌沃无限现有的管理团队相对稳定、经营策略相对独立、股权架构不受影响。因此，根据权利义务相对性原则，交易各方需要在股权出售事项中明确约定必要的保证经营稳定性之条款，即《附生效条件的股权转让协议书》中第８．５条、第８．６条之约定。

  三、《补充协议》对《股权转让协议书》第８．５条、第８．６条的修订

  在收到上海证券交易所《审核意见》后，交易各方认真论证了《股权转让协议书》中第８．５条、第８．６条可能会给上市公司公众投资者带来的误解以及在会计处理上可能带来的被认定为不能并表的风险，经交易各方协商，以《补充协议》的方式对《股权转让协议书》第８．５条、第８．６条进行了修订，详见本公告“关于交易各方拟签署《补充协议》的特别说明／条文修订说明”部分。

  四、本次交易标的资产完成首次５１％股权交割后掌沃无限的治理结构

  修订后的８．５条及８．６条，对掌沃无限在业绩承诺期内的经营原则进行明确的约定，并将保护经营相对独立性的条款，即在重大事项方面保证售股股东及其委派董事具有表决权的相关内容，一并体现在掌沃无限董事会的治理体系中。我们认为，修订后的掌沃无限公司治理结构符合公司法、上市公司治理规范性文件的要求，同时也满足交易各方的利益诉求。

  《股权转让协议书》及《补充协议》关于本次交易完成以后掌沃无限的公司治理结构如下：

  （一）在控股比例及分红比例层面

  在首次交割完成后，上市公司持有掌沃无限５１％股权，并能够获得其５１％收益。在本次交易完成后，上市公司持有掌沃无限１００％股权，并能够获得其１００％收益权。如掌沃无限因２０１５年上半年净利润未达到１，５００万而导致公司最终仅收购掌沃无限５１％股权的，则交易完成后公司将持有掌沃无限５１％股权，并能获得其５１％收益权。

  （二）在董事会层面

  目标公司建立董事会，董事会成员为５人，上市公司推荐３名候选人，资产出售方有权推荐２名候选人。除修订后条款８．６条约定的为保证掌沃无限相对独立性而保留的需要三分之二以上董事审议方能通过的特殊事项外，山水文化董事会可以按照公司法及上市公司治理准则的一般要求正常行使职权，管理控制掌沃无限的日常经营活动及其他决策事项。

  （三）在业务管理人层面

  目标公司的总经理由资产出售方推荐的人选担任，财务负责人由上市公司推荐的人员担任。

  五、关于本次交易标的资产完成首次５１％股权交割后上市公司是否能对目标公司实现实际控制，是否能够合并报表的说明

  （一）关于上市公司对掌沃无限的控制权

  在现代公司治理结构中，所有权（股权）与经营权相分离是被实践证明能够保证公司运营效率的治理原则：股东对公司拥有控制权及收益权，但由于其不一定对公司经营具备足够的经验，因此股东通常将经营事项委派董事会及管理层实现。即，股东提出公司经营目标，管理层接受委托去实现该目标，正是股东对公司具备控制权的体现。

  在本次交易标的资产完成首次５１％股权交割后，售股股东委派的董事会成员及管理层需要按照股权出售协议的要求实现业绩承诺，此种安排正是上市公司对掌沃无限拥有控制权的体现。

  （二）关于是否能够合并报表

  《企业会计准则第３３号——合并财务报表》：

  第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

  控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

  （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

  （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

  在本次交易标的资产完成首次５１％股权交割后，无论掌沃无限２０１５年上半年净利润是否能够达到１，５００万，上市公司对掌沃无限拥有５１％以上的表决权及收益权，且掌沃无限需要按照上市公司在股权出售协议中约定而逐步实现既定业绩目标，因此上市公司可以对掌沃无限合并报表。

  天风证券及中喜会计师事务所认为：本次交易标的资产完成首次５１％股权交割后上市公司能够对目标公司实现实际控制，能够合并报表。

  ２、根据重组预案，你公司在此次重大资产重组前，从未涉足过游戏类业务。请补充披露你公司是否具有经营游戏类业务的相关经验，并同时说明此次重大资产重组完成以后，能否对公司主营业务进行有效管理。

  回复：

  鉴于公司目前管理层尚无游戏行业专业人士，为促进本次交易完成后对掌沃无限的整合，公司将在聘请游戏行业专业人士为公司高级管理人员，专门负责公司在游戏行业的战略规划及对掌沃无限的协同及监管。在此基础上，公司将以该等专业人士为核心，适时聘任或培养其他适合掌握无限发展的游戏行业管理团队，在掌沃无限现有核心人员离职前做好交接准备，从而消除或大幅降低掌沃无限现有核心人员离职带来的影响。因此，本次重组完成后，公司能对主营业务进行有效管理。

  四、关于标的资产的定价依据

  １、根据重组预案，若标的公司经评估确认的价值低于３．６亿元，交易双方另行协商交易价格。请补充披露如出现评估确认的价值低于３．６亿元，交易价格的确定依据，并就该情况下本次交易能否继续实施进行重大风险提示。

  回复：

  《股权转让协议书》约定若掌沃无限经评估确认的价值低于３．６亿元，则各方另行协商交易价格。为进一步明确交易双方关于标的资产评估价值的合理预期及对交易价格的确定方式，交易各方在《补充协议》进行补充约定如下：

  “《股权转让协议书》签署后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，对标的股权价值进行评估。

  《重组预案》关于对标的资产交割价格的描述已经修改：

  “……

  同时，根据《股权转让协议书》及《补充协议》，若标的股权价值经评估确认的价值等于或超过３．６亿元，则各方按照《股权转让协议书》约定的条件、对价进行本次交易；若标的股权价值经评估确认的价值低于３．６亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。

  ……”

  ２、根据重组预案，标的公司首期交割的５１％股权交易价格为１．５３亿元，第二期交割的４９％股权交易价格为２．０７亿元。请补充披露同一交易中，同一股权的不同部分交易定价存在差异的原因。

  回复：

  《重组预案》“第四节 本次交易预案／一、本次交易的具体方案／（三）本次购买资产的支付方式”补充披露如下：

  “……

  本次交易标的系掌沃无限１００％股权。考虑到本次交易以现金方式进行支付，针对手游行业特定的估值风险，为充分保障上市公司的利益，经交易各方充分协商，形成了分期支付交易对价、分期过户标的资产的方案。由于掌沃无限现有游戏产品运营时间较短，在具体付款节奏的安排上，上市公司设定了掌沃无限２０１５年半年度业绩指标，并特意设定了掌沃无限前５１％股权对应的支付对价少于后４９％股权对应的支付对价的方式。如２０１５年上半年业绩未达到约定标准，则后续收购不再执行。在此种情况下，上市公司系通过减少支付对价方式达到了调整掌沃无限估值的目的。因此，两期股权的对价支付比例不同，系通过在合同执行中保护上市公司利益的支付节奏安排，并不代表同一交易中同一股权的不同部分其交易价格存在差异。

  ……”

  ３、根据重组预案，标的公司成立以来历次增资和股权转让价格与本次股权交易价格存在差异。请补充披露上述差异产生的原因。

  回复：

  《重组预案》“第五节 交易标的基本情况／二、标的资产预估值／（四）预估值结果的选取及增值情况的说明／１、标的资产近三年股权转让、增资的交易价格说明”补充披露如下：

  “……

  ２０１３年１月张涛及其研发核心团队决定加盟掌沃无限。创业初期，掌沃无限无主营业务，公司的核心技术及管理团队亦尚在形成过程中，无法彰显公司价值。创业团队中每个人对公司的持股比例，始终系综合其个人的专业能力和成就、分工和职责、贡献度等各种因素，股东间股权转让经全体股东协商同意而进行动态调整。为保证创业团队的控制权及工作积极性，经股东协商，王海鹏与严方军将未实际缴纳出资部分股权以零对价转让给张涛，以确保张涛获得控股权。

  ２０１３年１０月真顺时代受让掌沃无限１０％股权。该等股权转让事项实际于２０１３年３月启动。当时真顺时代创始人员对掌沃无限团队的核心成员的从业经历进行调查，并对手游的未来形势做了评估。掌沃无限团队核心成员，都已在游戏行业从业５－８年，经验丰富，对手游有足够认知，且其研发的３ＤＡＲＰＧ产品当时市场尚未出现，预计至２０１４年也比较稀缺。根据当时的资本市场行情，手游团队的基础估值为１，０００万，经综合评估，最终确定掌沃无限总体估值为８００万，真顺时代以８０万对价取得１０％股权。

  ２０１３年５月，掌沃无限与五岳天下、合之力泓轩进行接洽，与公司的团队成员就公司发展思路进行沟通，并体验游戏产品的ｄｅｍｏ。２０１３年９月，五岳天下、合之力泓轩分别对掌沃无限的财务状况、工商税务、公司运营合规性、团队成员、产品的竞争情况等进行深入调查，认为掌沃无限团队从业经验丰富，研发产品有技术门槛，虽然产品尚未成型暂时无法评估产品收益，但未来前景很好。经多方沟通，最终确定掌沃无限总体估值为３，２００万。五岳天下以增资加购买方式获得２０％的股权，合之力泓轩以股权转让方式获得５％的股权。

  ２０１３年１２月，掌沃无限与艾格拉斯接洽，之后双方针对重度手游进行沟通，并对掌沃无限产品设计思路与技术进行了解，艾格拉斯基于在重度手游方面的丰富经验，于２０１４年１月与掌沃无限确定合作关系。当时游戏产品已经制作完成６０％，但尚未经过测试，亦无产品数据，因此此次估值仅在上一次估值基础上稍作提高至４，６００万，艾格拉斯以购买方式获得１５．２％的股权。

  ２、本次交易评估值与近三年发生的评估的差异说明

  企业发展周期简单分为：孕育初创期（从创业计划到成立公司）、早期存活期、爆发成长期、成熟饱和期、衰退期。不同时间段、甚至在同一年里面不同的时间，风险的不同会导致企业估值不一。

  掌沃无限从事的手机网络游戏是一个新兴朝阳行业，在企业尚未产生现金流收入之前的孕育初创期和早期存活期，属于创业企业的“死亡谷”时期，这一阶段的投资者是天使投资、风险投资。在“三国战神”２０１４年６月上线之前的投资者属于风险投资，他们容忍投资失败的风险，以期望未来某一投资的成功来平衡其他投资项目的失败，高风险、高回报是创投行业的典型特征。

  从２０１４年６月“三国战神”游戏上线到２０１４年１２月，掌沃无限的股权价值随着游戏玩家人数增加、充值流水增加，其业务收入即将进入爆发期，股权价值也随之水涨船高。

  本次交易，交易各方初始接触于２０１４年１１月中旬。截至２０１４年１１月底，掌沃无限主打游戏《三国战神》已运行近半年，但月均新增注册用户平均数６７．８５万人，累计注册用户达３５５．４９万人，日活跃用户数（ＤＡＵ）的平均数为６．２万人，月充值额平均数为８９８．８３万元。《三国战神》运营半年以来，已取得巨大成功。因此，资产出售方根据《三国战神》的历史及未来运营情况、掌沃无限经营团队的发展情况及未来游戏的规划情况，对掌沃无限未来业绩进行了初步预测。交易各方在此基础上，按照收益法进行测算，最终将标的资产预估值定为３．６１亿元。

  因此，本次交易预估值３．６１亿元与标的公司历次股权转让及增资的价格差异存在合理性。

  ……”

  五、关于标的资产的未来经营状况

  １、根据重组预案，标的公司主要经营资产《三国战神》游戏的日活跃用户总数自２０１４年９月３０日开始出现大幅下降。请补充披露日活跃用户总数大幅下降对游戏收入的影响、日活跃用户总数与付费用户的关系。同时，结合移动终端游戏的平均生命周期，请补充披露《三国战神》目前所处的移动终端游戏的生命周期的具体阶段，并进行重大风险提示。

  回复：

  重组预案中关于《三国战神》日活跃用户总数图表显示，《三国战神》日活跃用户总数在２０１４年１１月开始呈较大幅下降趋势。

  《重组预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、掌沃无限基本情况”“之４、掌沃无限具体业务情况”之“（６）《三国战神》付费情况”补充披露如下：

  “……

  《三国战神》日活跃用户总数在２０１４年１１月开始呈较大幅下降趋势。日活跃用户（Ｄａｙ Ａｃｔｉｖｅ Ｕｓｅｒ，简称ＤＡＵ），指当日至少登录了一次以上的游戏用户。付费用户是指通过充值付费购买虚拟游戏币或者虚拟道具的用户。一般而言，付费用户数量不高于活跃用户数量。

  由于《三国战神》刚上线时推广力度大，日活跃用户数量增长迅速。随着日活跃用户的增加，付费用户数量也相应增加，游戏收入逐渐提高。受２０１４年９月底的宣传活动和“十一”长假影响，１０月份新增活跃用户变多，日活跃用户上升较为明显，远高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量增加而出现大幅上升，达到目前为止的最高值。而受“双十一”和年底各大电商拼杀影响，１１月份宣传力度受限，造成日活跃用户数下降，但日活跃用户数量仍高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量减少而出现下滑，但下滑幅度较小，仍维持在较高的水平。这说明《三国战神》游戏体验感强、黏着度高，已经培养出一批忠实的用户。２０１４年１２月初，《三国战神》进行台湾地区的上线测试，并将于２０１５年１月正式上线公测，届时将会为日活跃用户数和付费用户数带来新的增量。

  ……”

  《重组预案》“重大风险提示／七、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品及《三国战神》生命周期风险”补充披露如下：

  “……

  报告期内，掌沃无限的收入主要来源于核心游戏产品《三国战神》，《三国战国》作为掌沃无限首款游戏产品，于２０１４年６月推出，截至２０１４年１１月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过３５５．４９万人，累计充值金额达到４，７０９．６８万元。

  尽管《三国战神》上线至今已取得较大的成功，但手机游戏的生命周期有限，如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若掌沃无限不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。

  ……”

  ２、根据重组预案，你公司未按中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》等规定，披露标的资产的运营情况，包括但不限于充值消费比、玩家的年龄和地域分布等。请你公司补充披露前述事项。

  回复：

  《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》（下称“问题与解答”）规定：“申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。”

  由于本次交易尚处于预案披露阶段，截至本回复出具日，相关审计、评估工作尚未完成，因此公司目前暂时无法参照《问题与解答》的标准全面披露相关信息。公司将尽快安排相关中介机构对标的资产进行全面调查分析，并在本次交易重组报告书草案披露时或相关监管部门要求时披露。

  ３、根据重组预案，标的公司将在２０１５－２０１９年内分别上线约２款、２款、３款、３款、３款移动游戏产品。请你公司结合游戏行业的一般情况，说明上述移动游戏产品上线失败的可能性，并进行重大风险提示。

  回复：

  “……

  《重组预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、掌沃无限基本情况”“之６、掌沃无限的核心人员及技术研发情况”之“（３）在研游戏及产品规划情况”补充披露如下：

  “……

  计划研发项目规划明细如下：

  ■

  掌沃无限开发团队核心成员都是从事过多年重型手机游戏开发的人员，在此类型游戏开发方面有着丰富的经验。根据同类型游戏开发情况，公司预计每款产品的开发周期为６－８个月，每款产品需要的开发人员需要３０－５０人。为配合开发计划的顺利进行，掌沃无限会通过招聘网站、内部推荐等方式进行招聘，预计从现有的５０人逐渐增加到２０１７年底的１２０人。

  《重组预案》“重大风险提示／八 新产品研发风险”补充披露如下：

  由于单一游戏无法保证掌沃无限后续盈利能力，掌沃无限计划在２０１５－２０１９年内分别上线约２款、２款、３款、３款、３款移动游戏产品。

  尽管如此，游戏行业受流行文化的影响，受众喜好变化较快，计划游戏产品可能随该类题材热度的衰退而不能达到预期商业目的而无法上线；游戏行业竞争激烈，同类型、同题材游戏的可能集中出现，导致拟定的游戏计划与市面游戏类似并无法达到预期商业效果而不能上线。因此，前述计划游戏存在不能上线的风险。如果掌沃无限不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时推出新游戏或对已有游戏进行版本迭代更新，可能会导致新产品线匮乏、游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若前述计划研发的游戏若不能按时发布，或游戏不受玩家认可，则掌沃无限未来盈利能力将受到较大影响。

  ……”

  ４、根据重组预案，标的公司相关核心技术人员对你公司进行了竞业禁止及任职期限的承诺。请你公司补充披露标的公司任职承诺人员的名单及承诺期限，并披露相关承诺函。同时，说明上述人员任职承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。

  回复：

  《重组预案》“第四节 本次交易预案／一、本次交易的具体方案／（五）竞业禁止及管理技术团队稳定”补充披露如下：

  “……

  （五）竞业禁止及管理技术团队稳定

  本次交易中，掌沃无限对公司有任职承诺的人员为张涛、李欣和郑宜飞。根据前述人员对公司出具的承诺，前述人员至少在目标公司或山水文化任职满３６个月，自目标公司５１％的股权过户至山水文化名下之日起计算，具体情况如下：

  本次交易完成后，张涛违反任职期限承诺主动离职的，则乙方应按照如下规则向山水文化支付补偿：

  （１）自目标公司５１％的股权交割日起任职期限不满１２个月的，张涛应将其于本次交易中已获对价的５０％作为赔偿金返还给上市公司；

  （２）自目标公司５１％的股权交割日起任职期限已满１２个月不满２４个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的３０％作为赔偿金支付给上市公司；

  （３）自目标公司５１％的股权交割日起任职期限已满２４个月不满３６个月的，张涛应将其于本次交易中所获对价的２０％作为赔偿金支付给上市公司。

  （４）同时涉及有关盈利承诺和补偿条款所述补偿的，张涛应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过张涛因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。

  在本次交易完成后，张涛至少在目标公司任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、目标公司以外，从事与上市公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、目标公司以外，在其他与上市公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司、目标公司相同或类似的业务服务。张涛通过公开证券交易市场在证券交易所公开上市的公司中购买５％以下股票及持有上市公司股票可不受前述竞业限制义务的约束。张涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。

  李欣及郑宜飞承诺如下：

  “本人已与掌沃无限签署三年以上长期劳动合同，并负有相应的竞业禁止与保密义务。在山西广和山水文化传播股份有限公司收购掌沃无限股权完成后，本人将继续遵守前述协议，并承诺自掌沃无限５１％的股权交割日起３６个月在掌沃无限任职。

  （１）自目标公司５１％的股权交割日起任职期限不满１２个月的，本人应将相当于本人从掌沃无限２０１４年度获取全部劳动报酬的３００％作为赔偿金赔偿给上市公司；

  （２）自目标公司５１％的股权交割日起任职期限已满１２个月不满２４个月的，本人应将相当于本人从掌沃无限２０１５年度获取全部劳动报酬的２００％作为赔偿金赔偿给上市公司；

  （３）自目标公司５１％的股权交割日起任职期限已满２４个月不满３６个月的，本人应将相当于本人从掌沃无限２０１６年度获取全部劳动报酬的１００％作为赔偿金赔偿给上市公司；

  在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人名义在上市公司、目标公司以外，从事与上市公司、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、目标公司以外，在其他与上市公司、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、目标公司以外的名义为目标公司现有客户或合作伙伴提供与上市公司、目标公司相同或类似的业务服务。本人通过公开证券交易市场在证券交易所公开上市的公司中购买５％以下股票及持有上市公司股票可不受前述竞业限制义务的约束。”

  鉴于公司目前管理层尚无游戏行业专业人士，为促进本次交易完成后对掌沃无限的整合，公司将在聘请游戏行业专业人士为公司高级管理人员，专门负责公司在游戏行业的战略规划及对掌沃无限的协同及监管。在此基础上，公司将以该等专业人士为核心，适时聘任或培养其他适合掌握无限发展的游戏行业管理团队，在掌沃无限现有核心人员离职前做好交接准备，从而消除或大幅降低掌沃无限现有核心人员离职带来的影响。

  ……”

  六、关于此次重大资产重组相关会计处理

  根据重组预案，你公司本次重大资产重组将采用购买法进行企业合并的会计处理。请补充披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后你公司合并报表归属母公司净利润的影响，并同时披露财务顾问和会计师意见。

  回复：

  《重组预案》“第五节 交易标的基本情况／三、本次收购将采用的会计处理方法”补充披露如下：

  “……

  一、《三国战神》游戏作为可辨认无形资产情况

  １、标的公司关于可辨认无形资产确认情况

  标的公司拥有的计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第 ６ 号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。

  标的公司计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬，所发生的技术人员薪酬１０８．２７万元于发生时单独进行了归集并计入开发支出，于游戏开发完成之后转入无形资产。

  ２、合并报表关于可辨认无形资产确认情况

  上市公司收购标的公司１００％股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则２０号－企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则２０号－企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

  无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、摊销。

  二、《三国战神》游戏作为可辨认无形资产的公允价值确定依据

  无形资产的公允价值按照评估师采用收益分成法确定的软件著作权的评估价值确定。收益分成法是采用适当方法估算确定技术对产品所创造的收入或者净利润贡献率，并进而确定技术对技术产品收入或者净利润的贡献额，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对收入或者净利润的贡献额折为现值，以此作为技术的评估价值。

  三、无形资产后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响

  在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限（按照掌沃无限具体游戏的情况，预计２－３年使用年限）进行摊销，公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。

  提请投资者注意风险。

  四、核查意见

  经核查，本次交易独立财务顾问及会计师事务所认为标的资产《三国战神》游戏需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认；其公允价值将按照评估师对该项无形资产采用收益分成法确定的评估价值确定，公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用，从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。

  ……”

  七、关于本次交易与非公开发行事项的关系

  你公司已于２０１４年２月披露非公开发行预案，发行对象为公司实际控制人黄国忠控制的广西钲德。请披露该次非公开发行目前的进展情况，以及与此次重大资产重组的关系。

  回复：

  《重组预案》“第九节 其他事项／六、本次交易与非公开发行股票事项的关系”补充披露如下：

  “……

  公司２０１４年２月披露非公开发行预案已经公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过。由于黄国忠先生存在较大额到期尚未清偿的负债，其作为认购对象不符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况，不得收购上市公司”的规定，因此该次非公开发行方案暂时不能实施。如黄国忠先生前述情况未能消除，则该次非公开发行方案可能变更或终止。

  目前，公司正在同时筹划非公开发行股票事项。如后续非公开发行股份事项能够成功，则本次重大资产重组资金来源能得到有效保障。但后续非公开发行股票事项于本次重大资产重组相互独立，并不互为条件。后续公司将及时履行信息披露义务。

  ……”

  八、关于内幕信息知情人核查

  请你公司自查并补充披露内幕知情人在公司重大资产重组停牌前６个月内的交易情况。

  回复：

  该等事项已在《重组预案》“第九节 其他事项／三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前６个月买卖股票的说明”中披露。

  根据有关要求，公司将停牌前６个月内买卖股票人员的核查范围扩大，对公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司（以下称“绵阳耀达”）及其相关人员在公司股票停牌前６个月买卖股票的情况进行了核查。经核查，绵阳耀达原执行董事张丽（２０１４年６月１６日不再担任执行董事职务）在公司本次重组停牌前六个月存在买卖公司股票的行为，详细情况如下：

  ■

  就上述买卖情况，张丽出具声明承诺如下：

  “绵阳耀达投资有限公司（“绵阳耀达”）在２０１４年５月１２日之前是山西广和山水文化传播股份有限公司（“山水文化”）第二大股东。本人张丽，曾任绵阳耀达的执行董事（２０１４年６月１６日不再担任执行董事职务）。由于本人认识不足，误认为绵阳耀达将所持山水文化的全部股份转让给北京六合逢春文化产业投资有限公司、２０１４年５月１２日办理完股权过户手续之后，绵阳耀达及本人与山水文化不再存在任何关系，在相关手续完成之后即可自由买卖上市公司山水文化股票。

  本人并未参与也并不知晓山水文化２０１４年９月４日停牌相关重组事项，也从未有人向本人透露相关交易信息，本人在二级市场买卖股票的行为系本人根据公开市场信息和个人独立判断作出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

  本人承诺：今后将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件进行股票交易。”

  前述情况已在《重组预案》（修订稿）“第九节 其他事项／三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前６个月内买卖上市公司股票的情况／（二）内幕知情人及其他敏感人员在公司重组停牌前６个月的交易情况。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  二零一四年十二月三十日

  证券代码：６００２３４ 证券简称：山水文化 编号：临２０１４－－１４９

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于协商转让《国家体育馆场地租赁合同》

  并签署《合同权利义务转让三方协议》

  的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１４年７月１４日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）与北京京演文化设施运营管理有限责任公司（现更名为国家体育馆有限责任公司，以下简称“国家体育馆”）签署《国家体育馆场地租赁合同》。

  ２０１４年１２月１５日，公司董事会审议通过了《关于终止租赁国家体育馆场地进行驻场演出项目并协商转让＜国家体育馆场地租赁合同＞的议案》，同意将《国家体育馆场地租赁合同》的全部权利和义务转让给有实力有意愿继续推进演出项目的第三方（具体内容详见公司临２０１４—１４０号公告）。

  经过沟通与协商，近日，山水文化与国家体育馆、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）签署了《合同权利义务转让三方协议》，现将主要内容公告如下：

  １、自本协议生效之日起，山水文化同意将《国家体育馆场地租赁合同》中本公司的全部权利、义务、责任转让给八菱科技；八菱科技同意接受前述转让并依据该租赁合同享有全部权利及承担全部责任和义务，即八菱科技取代山水文化在该租赁合同中的地位。

  ２、自本协议生效之日起，国家体育馆将前述租赁合同中山水文化的全部权利、义务、责任转让给八菱科技，并同意山水文化不再依据该租赁合同享有权利和承担义务、责任。

  ３、八菱科技在本协议签订之日起四个工作日内向国家体育馆支付押金共计人民币陆百万元整。国家体育馆在本协议生效之日起十五日内将山水文化已经交纳的押金共计人民币陆百万元整退还给山水文化。

  ４、因本协议引起或导致的任何纠纷，三方同意由国家体育馆所在地的人民法院管辖。

  ５、本协议自国家体育馆、山水文化、八菱科技三方签字盖章且八菱科技已经足额向国家体育馆支付押金（共计人民币陆百万元整）之日起生效。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年十二月三十日

  证券代码：６００２３４ 证券简称：山水文化 编号：临２０１４－－１４７

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于撤销对《公司章程》修订的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下“公司”“上市公司”）２０１４年１２月９日第七届董事会第三次会议决议通过了修改公司章程相关条款（详见公司临２０１４—１３８号公告）。之后，公司收到上海证券交易所《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关公司章程修改事项的问询函》。

  公司内部沟通和讨论后，２０１４年１２月２４日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于撤销对＜公司章程＞修订的议案》，并不再提交股东大会进行审议。

  公司最终版《公司章程》全文详见同日上海证券交易所网站。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年十二月三十日