证券时报多媒体数字报

  （上接B109版）

  随着《三国战神》在中国大陆地区上线，除本年度１１月份境内注册用户受“双十一”网络促销活动所冲击，其单月新增注册用户数量始终保持高速增长。２０１４年９月２６日《三国战神》在韩国上线，带来２０１４年１０月最高单月新增注册用户数。目前《三国战神》的发行还处于高速上升期，新增注册用户增长迅猛。

  （５）《三国战神》的活跃用户情况

  截至２０１４年１１月底，《三国战神》上线近６个月的日活跃用户数（ＤＡＵ）的平均数为６．２万人，具体情况如下：

  单位：人

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  注：上述日均活跃用户数系以当日至少登录了一次以上的游戏用户数为口径统计；月活跃用户总数＝Σ境内日活跃用户数＋Σ境外日活跃用户数。

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  （６）《三国战神》付费情况

  截至２０１４年１１月底，《三国战神》上线近６个月以来的月充值额平均数为８９８．８３万元，其中，境内月充值额平均数为６８４．４７万元，境外月充值额平均数为２１４．３６万元；累计充值额为４，７０９．６８万元，其中，境内累计充值额为３，５８６．５０万元，境外累计充值额为１，１２３．１８万元，具体情况如下表：

  单位：元或美元

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  注：本期累计充值额＝上一期累计充值额＋本期充值额

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  截至 ２０１４ 年１１月底，《三国战神》上线６个月以来的月付费用户平均数为６１，４２６人，其中，境内月付费用户平均数为５４，２２４人，境外月付费用户平均数为７，２０２人；月平均充值额（ＡＲＰＰＵ）平均值为１３１．２９元，其中，境内月ＡＲＰＰＵ 平均值为１２６．２３元，境外月ＡＲＰＰＵ 平均值为２９７．６３元，具体情况如下：

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  注：月均充值额＝Σ每月充值额／月份数；月均付费用户数＝Σ每月付费用户数／月份数；月ＡＲＰＰＵ＝月充值额／月付费用户数

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  不同国家、地区的玩家消费能力、付费理念差异很大，韩国地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，在该区域的ＡＲＰＰＵ 值要高于市场的平均水平。 《三国战神》在韩国上线后，带来整体充值金额和ＡＲＰＰＵ 值的显著提升。

  《三国战神》日活跃用户总数在２０１４年１１月开始呈较大幅下降趋势。日活跃用户（Ｄａｙ Ａｃｔｉｖｅ Ｕｓｅｒ，简称ＤＡＵ），指当日至少登录了一次以上的游戏用户。付费用户是指通过充值付费购买虚拟游戏币或者虚拟道具的用户。一般而言，付费用户数量不高于活跃用户数量。

  由于《三国战神》刚上线时推广力度大，日活跃用户数量增长迅速。随着日活跃用户的增加，付费用户数量也相应增加，游戏收入逐渐提高。受２０１４年９月底的宣传活动和“十一”长假影响，１０月份新增活跃用户变多，日活跃用户上升较为明显，远高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量增加而出现大幅上升，达到目前为止的最高值。而受“双十一”和年底各大电商拼杀影响，１１月份宣传力度受限，造成日活跃用户数下降，但日活跃用户数量仍高于前三个月的数值；此期间，付费用户数量也随着日活跃用户数量减少而出现下滑，但下滑幅度较小，仍维持在较高的水平。这说明《三国战神》游戏体验感强、黏着度高，已经培养出一批忠实的用户。２０１４年１２月初，《三国战神》进行台湾地区的上线测试，并将于２０１５年１月正式上线公测，届时将会为日活跃用户数和付费用户数带来新的增量。

  （７）《三国战神》的地域分布

  截至２０１４年１１月底，《三国战神》的用户地域分布如下：

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  （８）《三国战神》的上线情况

  截至２０１４年１１月底，《三国战神》的上线情况如下：

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  （９）《三国战神》的持续运营分析

  根据移动终端游戏的产品特点，移动终端游戏的生命周期分为测试阶段、成长阶段、成熟阶段、衰退阶段、维持生存阶段和关服阶段。一般来说，移动终端游戏产品的生命周期为１－３年。对于重度类型游戏，由于其游戏体验好、玩家黏度高，其生命周期要高于一般的移动终端游戏。《三国战神》属于移动终端游戏中的重度类型游戏。

  测试阶段主要是进行开服测试，这个时候会导入少量用户或者持续导入新增用户。主要目的是测试游戏玩法以及其游戏内虚拟货币流通系统。在测试阶段，游戏产品将获取潜在用户，形成小规模的用户市场。测试阶段通常会维持１－２个月，视产品情况而定。

  成长阶段会通过不断拓展新渠道以及不断更新版本提高玩家的热情。成长阶段是游戏用户量增长最快的阶段，在此阶段，用户被产品吸引，并频繁使用产品，使用户量快速增长。在成长阶段，游戏产品通常先在中国大陆地区近１００多家渠道发布，然后辐射至港澳台、韩国以及东南亚地区和部分欧美地区，拓展周期会维持１２个月以上。

  成熟阶段是在渠道拓展截止后开始的，这个阶段用户已经在游戏内形成固定的朋友圈，并且形成定期沟通的习惯，游戏玩法也进入了稳定阶段，新增玩法逐渐减少。在成熟阶段，用户的活跃度和忠诚度较高，并会带动其他用户进入，形成稳定的市场规模。成熟阶段一般会维持５－６个月。

  衰退阶段主要是因为游戏玩法已经完整，游戏的更新变得异常缓慢，所以无法继续吸引用户，用户忠诚度下降，从而用户数量和付费金额出现下滑。衰退阶段一般会维持３－４个月，需要视产品开发商对产品的维护情况确定。衰退阶段会造成部分用户离开游戏，寻求新的刺激，而留下来的用户则彻底成为该游戏的终生粉丝，只要开发商不断提供新的玩法，留下的用户就会一直追随，从而衰退的速度就会减弱。

  维持生存阶段是指经过衰退期留下来的忠实用户在原有玩法上进行深入拓展，进行交流以及参与各种交互活动的阶段。这个阶段对于重度ＲＰＧ游戏来说，移动终端游戏维持低位运行大约可以达到４－６个月。一般而言，随着游戏产出价值的下降，游戏生命周期将走入终结，进入关服阶段。

  关服阶段是指游戏运营成本已高于游戏的收入，游戏服务器关闭，游戏下线。

  《三国战神》于２０１４年６月底上线，进入测试阶段，经过三个月的版本调整，于２０１４年９月底进行了公测，同时配有较大规模的宣传，所以新增注册人数增长迅速。自从推出以来，《三国战神》每个月都会进行一次版本更新，每个季度游戏玩法都会进行一次大的升级，充分保障了游戏的体验感和用户的黏着度。目前，《三国战神》已经在韩国登陆，台湾也将在２０１５年１月进行正式公测，２０１５年将在越南发布针对性版本。综上所述，《三国战神》正处于成长阶段。

  ５、掌沃无限的游戏开发流程

  掌沃无限的业务流程可分为产品研究立项阶段、产品开发阶段、产品测试阶段、产品发布阶段和产品后续升级阶段。每一阶段都配以严密的质量控制措施，形成完善的质量控制体系，严格把控各个环节，并最大程度地满足用户需求。各个阶段的具体情况如下：

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  （１）产品研究立项

  该阶段主要分三步：新产品的调研，新产品的构思和新产品的立项。新产品的调研主要是由掌沃无限的研发团队通过对移动端游戏市场的用户的需求变化、新产品的市场预期、同类竞品的市场反应和行业发展趋势等信息进行跟踪与分析，确定新游戏研发的基本方向和要求。新产品的构思主要是组建以技术、美工和运维等相关人员为主的核心团队，从技术和美工等多方面构思游戏设计，并不断修正方案，讨论并确定产品的特色、风格和游戏规则等。新产品的立项是对已完成的构思进一步完善和深化，并制作项目计划书，其中包括项目成员编制、产品研发计划、产品竞争分析、项目风险和成本预算等内容。最终通过立项程序的项目进入产品开发阶段。

  （２）产品开发

  该阶段包括产品初级开发和产品正式开发两个步骤。产品初级开发由项目负责人按照项目计划书组建包括程序开发人员和美工人员在内的开发团队，对新项目进行初期开发。

  初期开发中，项目组主要完成文档策划，完成基础场景、人物原画和游戏特效的绘制，游戏规则和数值系统的建立完善，实现产品雏形的几个核心功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的Ｄｅｍｏ版。Ｄｅｍｏ版完成后，掌沃无限将对新产品进行复评审核，并根据即时的市场状况决定是否进行后续的正式开发。复评审核通过之后，项目进入正式研发阶段，根据游戏开发工作计划集中开发，编写各类功能代码，对可能存在的Ｂｕｇ进行修改调试，完善产品各种具体应用功能。

  （３）产品测试

  测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，主要包括静态测试、功能测试、性能测试和可玩性测试等。项目组根据新游戏产品的测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新产品运营的稳定性和可玩性。通过测试确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终游戏产品。

  （４）产品发布

  本阶段主要处理代理和联运平台的商务合作，包括服务器架设、产品推广、用户引入和计费接口对接等问题。该阶段后，新游戏产品将进入商业运营。

  （５）产品后续升级

  在游戏产品上线运营后，掌沃无限通过服务器端数据库对各项关键运营指标进行跟踪分析，搜集游戏用户的反馈信息和追踪即时热点动向，对游戏产品版本进行优化调整与更新升级，从而持续满足玩家的游戏需求，不断提升游戏体验感，增强产品对用户的吸引力，进而保障游戏产品生命力和持续盈利能力。

  ６、掌沃无限的核心人员及技术研发情况

  （１）核心人员情况

  掌沃无限自２０１２年成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，目前，掌沃无限的核心人员情况具体如下：

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  （２）核心技术情况

  掌沃无限拥有自主研发的游戏开发核心技术，主要包括：

  １）游戏客户端开发工具技术

  掌沃无限一直坚持打造游戏精品。在核心技术人员的带领下，掌沃无限针对ｕｎｉｔｙ３ｄ引擎进行了优化和外围改造，开发出来多种适合团队快速开发新的游戏产品的工具，如场景编辑器，动作编辑器，动画特效编辑器，任务编辑器等多种开发配置工具，这些游戏开发工具是掌沃无限所开发游戏品质的重要保障。０２１６８８０ １４１８

  ２）服务端开发技术

  ａ） 防作弊系统

  掌沃无限自主研发的针对各类手机木马以及外挂的服务器防作弊系统，实现了针对异常行为玩家的检查，如果玩家出现加速或修改数据，伪造协议等作弊行为会对该玩家快速进行处理，防止玩家对游戏世界带来不良影响，保障游戏的公平性。

  ｂ） 服务器集中分布处理系统

  服务器集中分布处理系统采用主从服的设计模式，主服独立，保障玩家可以正常体验游戏，从服进行单独处理，让玩家参与跨服组队，跨服作战，使游戏内的分服玩家可以在同一个游戏世界里面进行竞技，真正实现全服玩家的互动。

  ｃ） 移动网络数据传输技术

  为了减缓玩家移动网络带宽以及流量的使用压力，掌沃无限针对游戏客户端与服务器的数据进行了压缩处理，让玩家可以节省流量并可以流畅的体验游戏。

  ｄ） 服务器自动更新发布系统

  掌沃无限针对游戏运维人员提供了服务器版本内容自动更新发布系统，重点解决在运营维护过程中人工操作造成的服务器版本内容的错乱，保障玩家的游戏体验。

  ｅ） ＭＭＯ手机３Ｄ网游大量同屏事件技术

  ３Ｄ手机游戏的技术瓶颈主要是客户端同屏并发的问题，尤其是大型ＭＭＯ ３Ｄ手机游戏，这个问题更为突出，掌沃无限针对这个问题整理出一套特殊的客户端显示优化算法，使得客户端可以同时承载２００人的帮战和国战活动。

  ｆ） 数据库内存使用技术

  掌沃无限通过研发技术将玩家数据完全映射到内存中，并且在内存中建立玩家数据表，方便快速读取玩家数据，避免传统数据库读取过程中造成拥挤的问题。

  （３）在研游戏及产品规划情况

  掌沃无限基于《三国战神》游戏的开发与运营经验，结合市场热点制定了游戏开发计划，目前掌沃无限的在研游戏产品情况如下：

  ■

  同时，掌沃无限制定了未来五年内的产品研发规划，预计２０１５－２０１９年内分别上线发布约２ 款、２ 款、３款、３款和３款移动游戏产品。该等游戏产品的陆续推出将逐步拓展掌沃无限的收入来源，提升掌沃无限的整体盈利能力。详细情况如下：

  ■

  掌沃无限开发团队核心成员都是从事过多年重型手机游戏开发的人员，在此类型游戏开发方面有着丰富的经验。根据同类型游戏开发情况，公司预计每款产品的开发周期为６－８个月，每款产品需要的开发人员需要３０－５０人。为配合开发计划的顺利进行，掌沃无限会通过招聘网站、内部推荐等方式进行招聘，预计从现有的５０人逐渐增加到２０１７年底的１２０人。

  （五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  １、主要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据未经审计。

  （六）设立至今的利润分配情况

  标的公司设立至今不存在分配利润的情况。

  （七）预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明

  １、标的资产近三年股权转让、增资的交易价格说明

  掌沃科技截至本预案出具之日的近三年内，共发生３批次股权转让、１次增资行为。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。

  历次增资及股权转让对价及说明情况见下表：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年１月张涛及其研发核心团队决定加盟掌沃无限。创业初期，掌沃无限无主营业务，公司的核心技术及管理团队亦尚在形成过程中，无法彰显公司价值。创业团队中每个人对公司的持股比例，始终系综合其个人的专业能力和成就、分工和职责、贡献度等各种因素，股东间股权转让经全体股东协商同意而进行动态调整。为保证创业团队的控制权及工作积极性，经股东协商，王海鹏与严方军将未实际缴纳出资部分股权以零对价转让给张涛，以确保张涛获得控股权。

  ２０１３年１０月真顺时代受让掌沃无限１０％股权。该等股权转让事项实际于２０１３年３月启动。当时真顺时代创始人员对掌沃无限团队的核心成员的从业经历进行调查，并对手游的未来形势做了评估。掌沃无限团队核心成员，都已在游戏行业从业５－８年，经验丰富，对手游有足够认知，且其研发的３ＤＡＲＰＧ产品当时市场尚未出现，预计至２０１４年也比较稀缺。根据当时的资本市场行情，手游团队的基础估值为１，０００万，经综合评估，最终确定掌沃无限总体估值为８００万，真顺时代以８０万对价取得１０％股权。

  ２０１３年５月，掌沃无限与五岳天下、合之力泓轩进行接洽，与公司的团队成员就公司发展思路进行沟通，并体验游戏产品的ｄｅｍｏ。２０１３年９月，五岳天下、合之力泓轩分别对掌沃无限的财务状况、工商税务、公司运营合规性、团队成员、产品的竞争情况等进行深入调查，认为掌沃无限团队从业经验丰富，研发产品有技术门槛，虽然产品尚未成型暂时无法评估产品收益，但未来前景很好。经多方沟通，最终确定掌沃无限总体估值为３，２００万。五岳天下以增资加购买方式获得２０％的股权，合之力泓轩以股权转让方式获得５％的股权。

  ２０１３年１２月，掌沃无限与艾格拉斯接洽，之后双方针对重度手游进行沟通，并对掌沃无限产品设计思路与技术进行了解，艾格拉斯基于在重度手游方面的丰富经验，于２０１４年１月与掌沃无限确定合作关系。当时游戏产品已经制作完成６０％，但尚未经过测试，亦无产品数据，因此此次估值仅在上一次估值基础上稍作提高至４，６００万，艾格拉斯以购买方式获得１５．２％的股权。

  ２、本次交易评估值与近三年发生的评估的差异说明

  企业发展周期简单分为：孕育初创期（从创业计划到成立公司）、早期存活期、爆发成长期、成熟饱和期、衰退期。不同时间段、甚至在同一年里面不同的时间，风险的不同会导致企业估值不一。

  掌沃无限从事的手机网络游戏是一个新兴朝阳行业，在企业尚未产生现金流收入之前的孕育初创期和早期存活期，属于创业企业的“死亡谷”时期，这一阶段的投资者是天使投资、风险投资。在“三国战神”２０１４年６月上线之前的投资者属于风险投资，他们容忍投资失败的风险，以期望未来某一投资的成功来平衡其他投资项目的失败，高风险、高回报是创投行业的典型特征。

  从２０１４年６月“三国战神”游戏上线到２０１４年１２月，掌沃无限的股权价值随着游戏玩家人数增加、充值流水增加，其业务收入即将进入爆发期，股权价值也随之水涨船高。

  本次交易，交易各方初始接触于２０１４年１１月中旬。截至２０１４年１１月底，掌沃无限主打游戏《三国战神》已运行近半年，但月均新增注册用户平均数６７．８５万人，累计注册用户达３５５．４９万人，日活跃用户数（ＤＡＵ）的平均数为６．２万人，月充值额平均数为８９８．８３万元。《三国战神》运营半年以来，已取得巨大成功。因此，资产出售方根据《三国战神》的历史及未来运营情况、掌沃无限经营团队的发展情况及未来游戏的规划情况，对掌沃无限未来业绩进行了初步预测。交易各方在此基础上，按照收益法进行测算，最终将标的资产预估值定为３．６１亿元。

  因此，本次交易预估值３．６１亿元与标的公司历次股权转让及增资的价格差异存在合理性。

  第三节方案设计

  一、本次交易现金支付及股权过户安排

  １、收购标的的整体情况

  山水文化向掌沃无限全体股东收购其持有掌沃无限１００％股权，预估值为３．６１亿元。

  山水文化向交易对方分别支付现金的总金额＝最终交易价格×此交易对方持有掌沃无限的股权比例

  根据上述安排，本次交易对方分别取得的现金金额如下：

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  ２、分期交割安排

  山水文化拟按照《股权转让协议书》列示条件下以现金方式分期支付掌沃无限股权转让价款；张涛及掌沃无限其他股东拟在《股权转让协议书》列示条件下分期交割其持有的掌沃无限股权；掌沃无限的全体股东出售股权时均按各自在掌沃无限的股权占比同时依同一比例向山水文化过户。

  考虑到本次交易采用现金方式进行，且售股股东需要对标的公司业绩进行承诺并承担业绩补偿责任，经交易各方充分协商，标的股权的交割将分期进行。

  （１）标的股权１

  根据各方签署的《股权转让协议书》，标的股权１的交割及支付方式约定如下：

  首次交割（即“标的股权１”的过户）甲方应当支付的转让价款为１．５３亿元。

  首次交割对价的支付分两期进行，具体为：

  １）自本协议生效之日起５个工作日内，甲方（即上市公司，下同）支付第一期转让价款合计７，６５０万元至各资产出售方指定的银行账户；甲方逾期未支付超过１０日的，资产出售方有权终止本协议。

  资产出售方应自收到前述款项后的３个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权１”转让有关的完税凭证和工商变更登记所需文件。

  ２）‘标的股权１’过户至甲方名下之日起５个工作日内，甲方支付第二期转让价款合计７，６５０万元至各资产出售方指定的银行账户。

  各方就首次交割的交易股比及对价金额具体如下：

  单位：万元

  ■

  （２）标的股权２

  根据各方签署的《股权转让协议书》，标的股权２的交割及支付方式约定如下：

  后续交割（即“标的股权２”的过户）对应甲方应当支付的转让价款为为２．０７亿元。

  后续交割的前提条件：

  １）“标的股权１”交割完成；

  ２）目标公司２０１５年上半年实现的净利润经审计不低于１，５００万元。

  如掌沃无限２０１５年上半年实现的净利润经审计低于１，５００万元的，则各方不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割。后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约定享有相应权利并履行相应义务。

  此时，如甲方按期履行《股权转让协议书》第２．４．３（１）项规定（即：“自目标公司２０１５年上半年审计报告（确认净利润达到１，５００万元）出具之日起１０个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币６，３００万元至各资产出售方指定的银行账户”，下同）的付款义务，则资产出售方应自收到该等款项后的３个工作日内，向甲方提供办理与“标的股权２”转让相关的完税凭证和工商变更登记所需文件。

  如甲方届时未依《股权转让协议书》第２．４．３（１）项规定按期履行付款义务超过１８０天的，乙方有权解除《股权转让协议书》，甲方应将已取得的目标公司全部股权转回给乙方并以本次交易总对价的２０％为标准向乙方支付违约金（“违约金”），乙方应将上市公司已经支付的收购对价（但应扣除前述滞纳金和违约金以及缴纳的税款）退还甲方。

  后续交割对价的支付分四期进行，具体为：

  自目标公司２０１５年上半年审计报告（确认净利润达到１，５００万元）出具之日起１０个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款合计人民币６，３００万元至各资产出售方指定的银行账户；

  经甲方指定的审计机构对目标公司２０１５年度进行专项审计，如目标公司２０１５年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，甲方向各资产出售方支付第二期转让价款合计人民币３，６００万元；如果目标公司在２０１５年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；

  经甲方指定的审计机构对目标公司２０１６年度进行专项审计，如目标公司２０１６年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，甲方向各资产出售方支付第三期转让价款合计人民币３，６００万元；如果目标公司在２０１６年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）；

  经甲方指定的审计机构对目标公司２０１７年度进行专项审计，如目标公司２０１７年实现的税后净利润达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，甲方向各资产出售方支付第四期转让价款合计人民币７，２００万元；如果目标公司在２０１７年度实现的税后净利润未达到各资产出售方所承诺的净利润数，则在《专项审核报告》出具后的１０日内，山水文化将从本期应支付给各资产出售方的股权转让款中扣除各资产出售方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给各资产出售方（若有）。

  各方就后续交割的交易股比及对价金额具体如下：

  单位：万元

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  本次交易标的系掌沃无限１００％股权。考虑到本次交易以现金方式进行支付，针对手游行业特定的估值风险，为充分保障上市公司的利益，经交易各方充分协商，形成了分期支付交易对价、分期过户标的资产的方案。由于掌沃无限现有游戏产品运营时间较短，在具体付款节奏的安排上，上市公司设定了掌沃无限２０１５年半年度业绩指标，并特意设定了掌沃无限前５１％股权对应的支付对价少于后４９％股权对应的支付对价的方式。如２０１５年上半年业绩未达到约定标准，则后续收购不再执行。在此种情况下，上市公司系通过减少支付对价方式达到了调整掌沃无限估值的目的。因此，两期股权的对价支付比例不同，系通过在合同执行中保护上市公司利益的支付节奏安排，并不代表同一交易中同一股权的不同部分其交易价格存在差异。

  ３、关于掌沃无限２０１５年上半年净利润未达到１，５００万的特别说明

  如掌沃无限２０１５年上半年实现的净利润经审计低于１，５００万元的，则各方不再依《股权转让协议书》的约定启动后续交割，已经交割的５１％股权不再转回。后续交割未能启动的，除有关后续交割的条款及约定不再执行外，各方应继续依照《股权转让协议书》约定享有相应权利并履行相应义务。在此种情况下，公司将以１．５３亿元对价获得掌沃无限５１％股权，而售股股东仍需要按照原有的业绩承诺承担业绩补偿责任并履行《股权转让协议书》约定的其他义务。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产掌沃无限１００％股权的预估值为３．６１亿元，根据上市公司２０１３年年度报告，上市公司截至２０１３年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约为４，４０６．３８万元，本次标的资产的预估值占本公司截至２０１３年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益的比例为８１７％。

  根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  三、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见－证券期货法律适用意见第１２号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到１００％以上的原则。

  ２０１３年１１月２５日，通过股份转让方式，黄国忠受让中铁华夏担保有限公司持有本公司２０，０００，０００股（占公司总股本数的９．８８％）股份，成为公司第一大股东。２０１４年５月６日，公司原第二大股东绵阳耀达投资有限公司与北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，５月１２日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。

  （下转B111版）