证券时报多媒体数字报

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—76

  茂业物流股份有限公司第六届董事会

  2014年第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知，于2014年12月23日以本人签收或传真方式发出。2014年12月29日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2014年第十一次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议文件送公司监事会及监事。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以8人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

  一、审议通过《关于增加公司注册资本及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》。

  依据证监会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225号文件)，本公司在股东大会授权范围内，按照报送证监会的方案及有关申请文件实施重大资产重组，本次重组涉及的资产过户、募集配套资金及支付交易现金对价、股份发行登记上市工作已经完成。因此，将按照本次发行登记的股本数，增加公司注册资本176,305,222元。公司的注册资本将由现在的445,521,564元变为621,826,786元。本次增加注册资本事项授权公司董事会依法办理。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>注册资本、股份总数条款的议案》。

  由于增加注册资本，公司董事会拟对《公司章程》第六条、第十九条作出修订：1、《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币445,521,564元”修订成“公司注册资本为人民币621,826,786元”。2、《公司章程》第十九条“公司股份总数为445,521,564股，公司的股本结构为普通股445,521,564股”修订成“公司股份总数为621,826,786股，公司的股本结构为普通股621,826,786股”。

  三、审议通过《公司关于调整所属分公司、子公司架构的议案》，该议案内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于调整所属分公司、子公司架构的公告》。

  上述一、二、三项议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》，该通知已于同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  五、审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》。根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定实施的企业内控基本规范及配套指引和《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件要求，增加了建立与实施内部控制应当遵循的原则和要素、公司董事会的责任等内容。

  六、审议通过《关于修订公司对外担保管理办法的议案》。根据企业内控基本规范及配套指引和《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件要求，增加了“子公司对子公司”的担保、在具体种类里增加了“连带责任”，更新了公司董事在审议对外担保议案时应予关注的因素等内容。

  七、审议通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》。根据证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》和《深交所主板上市公司规范运作指引》等文件要求，增加了公司投资者关系工作的基本原则、主要职责及从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能等内容。

  上述五、六、七项修订后的文件已于同日刊载于巨潮资讯网上。

  八、审议通过《公司间接控股公司滁州茂业签订酒店商标使用许可合同的议案》，该议案内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司间接控股公司滁州茂业签订酒店商标使用许可合同的公告》。

  备查文件：经与会董事签字的董事会决议。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—77

  茂业物流股份有限公司关于

  调整所属分公司、子公司架构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)于2014年启动并实施完毕重大资产重组，为了整合业务，促进公司更好发展，公司将在合并财务报表范围内与全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司(简称茂业控股)，以公司母公司包括分(子)公司的资产或股权对茂业控股增资的方式，调整本公司所属分公司、子公司架构。本次调整不会导致公司主营业务、资产、收入发生变化。

  因本次调整在公司与合并范围内的控股子公司之间发生，无需履行关联交易程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次调整公司所属分、子公司议案已经公司第六届董事会2014年第十一次会议审议通过，按照《公司章程》规定的董事会对外投资权限，该议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  一、调整架构的基本情况

  图一、调整前公司与分公司、子公司架构(百分比为持股比例)

  ■

  图二、调整后公司与分公司、子公司架构(百分比为持股比例)

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  二、调整相关方的业务、资产、盈利等情况

  (一)本公司主营百货零售、现代移动信息服务，辅之商业地产。公司最近一个会计年度的营业收入为210,635.52万元，最近一年又一期的资产、净利润情况(金额单位：万元人民币)见下表

  ■

  (二)秦皇岛茂业控股有限公司(原名秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司)是公司的全资子公司，其注册资本为24,500万元，法定代表人刘宏，主营百货零售，住所及办公地址为秦皇岛市海港区文化路139号，营业执照注册号为130300000031055。茂业控股最近一个会计年度的营业收入为48,283.06万元，最近一年又一期的资产、净利润情况(金额单位：万元人民币)见下表

  ■

  (三)公司以母公司包括3家分公司(华联商场、商城商场、现代购物广场)的资产，包括6家全资子公司(秦皇岛茂业超市有限公司、秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛市金原房地产开发有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司、秦皇岛市金原商业管理有限责任公司、秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司)和1家控股子公司(安徽国润投资发展有限公司)的股权，对茂业控股进行增资。该部分股权、资产最近一个会计年度的营业收入为123,050.87万元，最近一年又一期的价值、盈利情况(金额单位：万元人民币)见下表

  ■

  (四)相关分公司情况

  1、茂业物流股份有限公司华联商场分公司，负责人孟祥志，主营百货零售，住所及办公地址为秦皇岛市海港区文化路138号，营业执照注册号为130300300002560。

  2、茂业物流股份有限公司商城商场分公司，负责人李军复，主营百货零售，住所及办公地址为秦皇岛市海港区河北大街152号，营业执照注册号为130300300018148。

  3、茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司，负责人张百祺，主营百货零售，住所及办公地址为秦皇岛市海港区民族路44号，营业执照注册号为130300300008685。

  (五)相关子公司情况

  1、秦皇岛茂业超市有限公司，其注册资本为1,000万元，法定代表人李宏瑶，主营超市卖场，住所及办公地址为秦皇岛市海港区河北大街150号，营业执照注册号为130300000004483。

  2、秦皇岛金原家居装饰城有限公司，其注册资本为100万元，法定代表人李德澍，主营家居销售；服务；信息咨询，住所及办公地址为秦皇岛市海港区民族路1号，营业执照注册号为130300000022838。

  3、秦皇岛市金原房地产开发有限公司，其注册资本为13,500万元，法定代表人刘宏，主营房屋租赁，住所及办公地址为秦皇岛市海港区民族路1号，营业执照注册号为130300000041116。

  4、秦皇岛茂业物业服务有限公司，其注册资本为500万元，法定代表人李静民，主营物业管理，住所及办公地址为秦皇岛市海港区河北大街中段146号，营业执照注册号为130300000004813。

  5、秦皇岛市金原商业管理有限责任公司，其注册资本为200万元，法定代表人刘国滨，主营主营百货零售，住所及办公地址为秦皇岛市海港区河北大街152号，营业执照注册号为130300300018148。

  6、秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司，其注册资本为3,000万元，法定代表人刘宏，（经营业务停止待注销），住所及办公地址为秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦）2705室，营业执照注册号为130300000058847。

  7、安徽国润投资发展有限公司，其注册资本为29,433万元，法定代表人张文千，主营商业房地产，住所及办公地址为安徽省合肥市长江东路85号，营业执照注册号为340122000030938（1-1）。

  三、在履行相关审议程序后确定基准日，以基准日的母公司包括3家分公司、6家全资子公司、1家控股子公司的资产或股权的净资产账面价值对茂业控股增资。

  四、本次调整分公司、子公司架构的目的和对公司的影响

  本公司于2014年启动并实施完毕重大资产重组，收购了北京创世漫道科技有限公司，公司进入具有广阔前景的移动信息服务领域。为了整合业务，促进公司更好发展，公司将在合并范围内调整本公司所属分公司、子公司架构。本次调整不会导致公司主营业务、资产、收入发生变化，不涉及合并、分立、注销事项，对公司财务状况、经营成果没有不利影响。

  2012年资产重组时，公司控股股东中兆投资管理有限公司（简称中兆投资）对重组资产茂业控股价值作出承诺：自2012年起连续3年的各年期末，经公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构，分别对各年期末重组资产进行评估，若评估值低于重组资产作价价值58,000万元，中兆投资将根据约定的计算公式及原则算出应予补偿的股份数，由公司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。因下列原因包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，导致评估值低于重组资产作价值时，中兆投资将不予补偿股份；同时，中兆投资对重组资产茂业控股未来三年业绩作出承诺：在公司2014年度审计时，经负责公司年度审计工作的会计师事务所对秦皇岛茂业2012年至2014年业绩出具的专项审核结果确定，若秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后的实际净利润总额未实现盈利预测承诺数10,750.71万元，中兆投资将根据约定的计算方式算出应予补偿的股份数，由公司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。本次调整分、子公司架构不会影响中兆投资对上述承诺的履行。

  茂业物流股份有限公司

  董事会

  2014年12月30日

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—78

  茂业物流股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一) 股东大会届次：本次股东大会是茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2015年第一次临时股东大会。

  (二) 股东大会的召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司董事会提请召开，该项召开提议已经获得公司第六届董事会2014年第十一次会议决议通过。

  (三) 本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四) 会议召开的日期、时间：1.现场会议于2015年1月15日(星期四)下午14:30时开始；2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2015年1月15日上午9:30至11:30，当日下午13:00至15:00；3.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止日期和时间：2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00。

  (五) 会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (六) 出席对象：1.在股权登记日持有公司股份的股东。于2015年1月9日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，均有权出席本次临时股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；2.公司董事、监事、高级管理人员；3.公司聘请的律师。

  (七) 会议地点：河北省秦皇岛市迎宾路99号秦皇岛君御大酒店会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 本次会议审议的3个议案将逐项表决，《关于修订<公司章程>注册资本、股份总数条款的议案》和《关于增加公司注册资本及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》需要特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过。下列是提交本次临时股东大会表决的提案：

  1、审议《关于修订<公司章程>注册资本、股份总数条款的议案》；

  2、审议《关于增加公司注册资本及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》；

  3、审议《公司关于调整所属分公司、子公司架构的议案》。

  (二) 提案内容的披露时间、披露媒体和公告名称。上述提案的具体内容于2014年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。公告名称：《公司第六届董事会2014年第十一次会议决议公告》、《公司关于调整所属分公司、子公司架构的公告》。

  三、会议登记方法

  (一) 登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

  (二) 登记时间：2015年1月13日、14日(上午9:00—11:00，下午3:00—5:00),共两天；

  (三) 登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号(金原国际商务大厦26层2611室)；

  (四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：1.出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；2.法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；3.法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；4.出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行下列具体说明：

  (一) 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360889。

  2.投票简称：“茂业投票”。

  3.投票时间：2015年1月15R日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“茂业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4) 股东对“总议案”进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月14R-1日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2015年月R日(现场股东大会结束当日)下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令当日上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权(如适用)。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：（1）联系人：焦海青、史鸿雁，（2）联系电话及传真：0335-3023349，（3）邮编：066000，(4)电子邮箱：hlscshy000889@aliyun.com，地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦26层；

  2.会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  本公司第六届董事会2014年第十一次会议关于召开公司2015年第一次临时股东大会的决议。

  授权委托书

  附件：授权委托书

  兹全权委托      先生（女士），代表本人（单位）出席茂业物流股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

  （1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ；

  （2）对2015年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）:

  a.对审议事项[1][2][3]投赞成票；

  b.对审议事项[1][2][3]投反对票；

  c.对审议事项[1][2][3]投弃权票。

  （3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： 。

  （4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

  a.投赞成票； b.投反对票； c.投弃权票。

  委托人签名：              委托人身份证号：

  委托人股东账号：            委托人持有股数：

  受托人签名：              受托人身份证号：

  受托日期：

  （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

  茂业物流股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—79

  茂业物流股份有限公司

  关于间接控股公司滁州茂业签订酒店

  商标使用许可合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、为了经营好开发建设完工的自有酒店，茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的间接控股公司滁州茂业投资发展有限公司(以下简称滁州茂业)，与温德姆酒店亚太有限公司(以下简称温德姆)协商一致，于2014年11月11日签署《有关华美达广场的许可和使用费合同》、《有关华美达广场的商标许可使用合同》和《有关华美达广场的国际服务合同》等文件，温德姆同意滁州茂业自行开发经营的酒店冠名“华美达广场酒店”，酒店商标许可和使用期限自酒店开业日始至满15个年度止。期间特许费用前三个年度按酒店总客房收入的2.5%、后十二个年度按酒店总客房收入的3%计算，预计支付总额约1,453.03万元(人民币，下同)；期间服务评估费按酒店客房总收入的2%计算，预计支付总额约984.49万元；期间特许费、服务评估费合计约2,437.52万元。上述费用由滁州茂业按月以现金方式支付给温德姆。

  2、由于本公司、控股股东中兆投资管理有限公司与温德姆不是关联人，本次酒店商标许可使用交易未构成关联交易。本事项不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方温德姆酒店亚太有限公司(WYNDHAM HOTEL ASIA PACIFIC CO.LIMITED)是一家在香港登记设立的外资企业，登记证号码：37896042-000-04-13-5，注册地址及办公地点为香港英皇道979号太古坊多盛大厦31楼 3110-11室。

  2、交易对方温德姆的业务性质：酒店管理，酒店经营，特许经营酒店。

  3、交易对方温德姆与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系互不隶属，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  4、交易对方温德姆履约能力分析：温德姆拥有的国际酒店品牌华美达历史久，在全球众多国家和地区经营或特许经营酒店，具有品牌和市场拓展的影响力。

  三、交易标的基本情况

  国际酒店品牌华美达于1954年在美国命名，1959年开始出售特许经营权，已是在全球50多个国家、逾800个地区拥有近900家国际酒店的知名酒店品牌。在中国已经发展52家酒店，各家酒店均由业主独立所有及经营管理。

  华美达广场酒店是为高端商务人士度身打造的酒店品牌级别，滁州茂业通过本次交易获得了华美达广场商标的使用许可、持续的华美达酒店经营标准和要求、国际服务及需要的培训。

  四、交易定价依据

  在适当优惠的基础上，依据温德姆在国内特许经营交易中收取特许费、服务评估费占酒店客房总收入的比例水平，双方协商定价。

  五、交易协议的主要内容

  滁州茂业(甲方)与温德姆(乙方) 于2014年11月11日签署的相关合同内容如下：

  1、《有关华美达广场的许可和使用费合同》

  自开业日起，乙方以前三个年度按酒店总客房收入的2.5%、后十二个年度按酒店总客房收入的3%计算向甲方收取特许费用，特许费应于计费月度后的15日内以现金方式支付，甲方获得华美达广场的酒店商标使用权、乙方经营标准及系统服务。

  若甲方没有支付乙方到期款项，或甲方违反了本合同、没有履行义务或违约行为在约定期限内未予纠正，乙方在书面告知后可终止合同。

  本合同终止则下列《有关华美达广场的商标许可使用合同》、《有关华美达广场的国际服务合同》亦终止。

  2、《有关华美达广场的商标许可使用合同》

  甲方获得经营华美达广场品牌酒店的商标使用权的分许可，甲方执行乙方对商标的性质、质量和标准所作的规定，费用见上述《有关华美达广场的许可和使用费合同》披露内容。

  3、《有关华美达广场的国际服务合同》

  自开业日起，甲方按每月酒店客房总收入的2%计算、在客房总收入产生月度结束后15日内以现金方式向乙方支付服务评估费；同时甲方按温德姆订房系统的每笔预订，向温德姆支付3.50或9.50美元；甲方获得温德姆系统广告、推销、培训、订房和其他服务。

  上述合同的生效条件为甲、乙双方签署合同，生效时间为本公司董事会批准当日。

  六、交易目的和对公司的影响

  滁州茂业按五星级标准兴建的酒店是自筹资金开发项目财富广场二期的组成部分，位于滁州城南新区(滁州市丰乐南路281号)。酒店建筑面积约3.28万平方米，楼高28层，客房300余间，酒店项目总体造价约1.78亿元（决算尚未进行，造价为暂估价），预计2014年12月31日开业。为经营好自有酒店，服务于地方经济发展，滁州茂业与国际专业酒店集团合作，引入著名酒店品牌。

  经营好华美达广场酒店需要3年左右的培育期，对滁州茂业开发的财富广场一、二期项目物业的招商、经营、出售等业务有利，对本公司的本期和未来财务状况、经营成果不构成重大影响。

  七、备查文件

  1、滁州茂业与温德姆酒店亚太有限公司签署的酒店《商标许可和使用合同》、《许可和使用费合同》、《国际服务合同》；

  2、公司董事会相关决议。

  茂业物流股份有限公司董事会

  2014年12月30日