证券时报多媒体数字报

  上市公司名称： 唐山冀东装备工程股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 冀东装备

  股票代码： ０００８５６

  收购人名称： 冀东发展集团有限责任公司

  住所／通讯地址： 唐山丰润区林荫路东侧

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书（２０１４年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在唐山冀东装备工程股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要公告日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在唐山冀东装备工程股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、根据河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布的《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》，河北省高级人民法院定于２０１４年１２月２５日，依法对唐陶集团所持有的冀东装备２，４１０万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖，拍卖保留价为１２，４０１．２８万元。

  收购人于２０１４年１２月２５日参与司法拍卖竞拍，并取得河北省产权交易中心出具的《唐山陶瓷集团有限公司所持有（股东代码０８０００２０３６８）“冀东装备”（股票代码０００８５６）的限售股２，４１０万股及孳息司法拍卖会竞价会信息汇总表》，确认收购人为上述２，４１０万股股份及孳息的受让方，成交价为１５０，３１２，８００元。

  ２０１４年１２月２５日，唐山中院出具（２０１３）唐执字第５５－１号执行裁定书。因收购人参与竞拍，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释［２００１］２８号）第十六条规定，收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的３０％，唐山中院裁定：中止拍卖程序；待收购人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。

  根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释［２００１］２８号）及《上市公司收购管理办法》的要求，本次收购尚需获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免。获得上述豁免后，河北省唐山市中级人民法院将恢复拍卖。

  拍卖成交后，河北省唐山市中级人民法院将向深交所和中登公司出具协助执行通知书，收购人将向深交所和中登公司办理股权变更登记。

  根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权［２００７］１０９号），收购人尚需在本次收购股份交割后１０个工作日内报河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  本次收购如未获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免，收购人将根据《上市公司收购管理办法》相关规定办理。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问瑞信方正证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  收购人名称：冀东发展集团有限责任公司

  注册地：唐山丰润区林荫路东侧

  法定代表人：张增光

  注册资本：人民币１，２３９，７５２，０４０元

  营业执照注册号：１３０２００００００３５４９５

  企业类型及经济性质：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰石除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发与零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至２０１５年５月２日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

  税务登记证号码：冀唐１３０２０８１０４７９４４２３

  股东名称：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会、中泰信托有限责任公司

  通讯地址：唐山丰润区林荫路东侧

  联系电话：０３１５－３０８３３７２

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一）收购人控股股东、实际控制人情况简介

  截至本报告书摘要公告日，唐山市国资委是本公司的控股股东及实际控制人，唐山市国资委系唐山市人民政府专司国有资产管理的特设机构。

  （二）收购人股权结构

  本公司股权关系结构如下图：

  ■

  三、收购人业务及财务状况说明

  （一）收购人从事的主要业务

  冀东集团是国家建材行业大型骨干企业，拥有唐山冀东水泥股份有限公司、唐山冀东装备工程股份有限公司、陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司３家上市公司。冀东集团业务的范围包括水泥、混凝土、装备工程、房地产、砂石骨料及建材制品、矿业、贸易物流等多个行业。

  （二）最近三年财务状况简要说明

  冀东集团最近三年的财务状况如下：

  单位：元

  ■

  四、收购人最近５年合法合规经营情况

  最近５年内，收购人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

  最近５年内，收购人涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁详见“第三节 收购决定及收购目的”之“一、本次收购目的”之“１、本次收购背景”。除此之外，最近５年内，收购人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事和高级管理人员

  收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  注：长期居住地指截至本报告书摘要公告日，已连续居住一年以上的地区。

  最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上的发行在外股份的简要情况

  （一）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书摘要公告日，收购人冀东集团未持有或控制中国境外上市公司５％以上股份的情况；除冀东装备外，冀东集团持股５％以上或控制的中国境内上市公司情况如下：

  ■

  注：根据２０１４年９月陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司公开披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拟实施重大资产重组计划，该计划实施完毕后陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的控股股东将由原来的冀东水泥变更为中国再生资源开发有限公司，实际控制人将变更为中华全国供销合作总社。

  唐山冀东水泥股份有限公司最近三年的财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司最近三年的财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书摘要公告日，收购人冀东集团未持有或控制中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的股份。

  （二）收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书摘要公告日，收购人控股股东、实际控制人唐山市国资委未持有或控制中国境外上市公司５％以上股份；除通过冀东集团持有或控制的中国境内上市公司外，唐山市国资委持有、控制５％以上的中国境内上市公司情况如下：

  ■

  资料来源：冀东装备年报，证券交易所网站。

  唐山港集团股份有限公司最近三年的财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  唐山市国资委通过唐山建设投资有限责任公司、唐山港口实业集团有限公司、唐山市通达运业（集团）有限公司、唐山市燃气集团有限公司间接控制唐山市商业银行股份有限公司１５．４２％股份，基本信息如下所示：

  ■

  唐山市商业银行股份有限公司最近三年的财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年唐山市商业银行股份有限公司公开披露报告仅包含一位小数。

  截至本报告书摘要公告日，收购人控股股东、实际控制人唐山市国资委直接或间接持股５％以上非银行金融机构的情况如下：

  唐山市国资委持有唐山市中小企业信用担保中心１００％的股权。唐山市中小企业信用担保中心的注册资本为１３，６３７．６万元人民币，经营范围为：为中小企业流动资金贷款、技术改造贷款、技术创新贷款及融资租赁、货物运输、购销等经济合同企业提供担保（以上项目以政府批准文件为主，法律、法规需专项审批的项目除外）信息咨询。

  截至本报告书摘要公告日，除上述披露信息外，收购人控股股东、实际控制人唐山市国资委未持有或控制其他中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的股份。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购目的

  １、本次收购背景

  ２００８年５月１３日，唐山中院出具（２００８）唐民初字第２９号民事判决书，判决唐山陶瓷集团特种陶瓷有限公司向唐山市商业银行缸窑路支行偿还贷款本金２，０００万元、贷款利息５，１１６，０３８．７８元，并自２００７年１２月２１日起按双方借款合同的约定向唐山市商业银行缸窑路支行偿付逾期利息、罚息。唐陶集团以其出质的唐山陶瓷股份有限公司（２０１１年７月１３日更名为唐山冀东装备工程股份有限公司）２，４１０万股国有股对上述欠款承担偿还责任。

  ２００８年５月１３日，唐山中院出具（２００８）唐民初字第３０号民事判决书，认定唐山市商业银行缸窑路支行与唐陶集团签订的借款合同和质押协议为有效合同，并判决唐陶集团偿还贷款本金２，４０３万元、贷款利息６，１４６，９２０．６２元，并自２００７年１２月２１日起按双方借款合同和延期还款合同的约定向唐山市商业银行缸窑路支行偿付逾期利息、罚息。

  ２００９年１２月２９日，唐山市商业银行股份有限公司（作为债权人）、与唐陶集团、唐山陶瓷集团特种陶瓷有限公司（作为债务人）、冀东集团（作为受让方）签订《债权转让协议》，约定唐山市商业银行股份有限公司以４，４０３万元，将前述（２００８）唐民初字第２９号民事判决书、（２００８）唐民初字第３０号民事判决书判决的债权转让给冀东集团。

  ２０１０年３月２３日，唐山中院出具（２００８）唐执字第１２０号执行裁定书、（２００８）唐执字第１１９号执行裁定书，将前述（２００８）唐民初字第２９号民事判决书、（２００８）唐民初字第３０号民事判决书所述案件的申请执行人变更为冀东集团。

  ２０１１年４月１０日，唐山中院出具（２０１０）唐民初字第３６号民事判决书，判决唐陶集团给付冀东集团借款本金４，８００万元、利息３，５９３万元。

  ２０１１年４月１０日，唐山中院出具（２０１０）唐民初字第３７号民事判决书，判决唐陶集团给付冀东集团借款本金３，２００万元、利息２，３９６万元。

  ２０１１年４月１０日，唐山中院出具（２０１０）唐民初字第３８号民事判决书，判决唐陶集团给付冀东集团借款本金３，７９４万元、利息３，３７７万元。

  根据上述判决书，如果唐陶集团未按上述判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至本报告书摘要公告日，唐陶集团尚未履行上述给付义务。

  上述判决书所涉及唐陶集团持有的冀东装备２，４１０万股股份处于冻结状态。收购人于２０１３年３月１日向唐山中院申请执行。

  ２、触发本次收购的直接原因

  ２０１４年５月１３日，收购人向唐山中院提出评估拍卖唐陶集团所持冀东装备２，４１０万股股份的申请。

  ２０１４年６月１２日，唐山中院出具（２０１３）唐执字第５５号执行裁定书，裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股２，４１０万股及孳息。

  根据２０１４年７月２１日，中联资产评估集团有限公司出具的《河北省唐山市中级人民法院委托评估被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股项目资产评估报告》（中联评报字［２０１４］第６３１号），以２０１４年６月２４日为评估基准日，唐陶集团所持有冀东装备的限售股２，４１０万股的评估值为１２，４０１．２８万元。

  根据河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布的《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》，河北省高级人民法院定于２０１４年１２月２５日，依法对唐陶集团所持有的冀东装备２，４１０万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖，拍卖保留价为１２，４０１．２８万元。

  冀东集团于２０１４年１２月２５日参与司法拍卖竞拍，并取得河北省产权交易中心出具的《竞价会信息汇总表》，确认收购人为上述２，４１０万股股份及孳息的受让方，成交价为１５０，３１２，８００元。

  ２０１４年１２月２５日，唐山中院出具（２０１３）唐执字第５５－１号执行裁定书。因收购人参与竞拍，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释［２００１］２８号）第十六条规定，收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的３０％，唐山中院裁定：中止拍卖程序。待收购人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。

  ３、本次收购的目的

  唐陶集团长期未偿还所欠冀东集团及其他债权人的债务，导致所持冀东装备２，４１０万股股份长期处于冻结状态，上市公司部分股份的权属存在不确定性。收购人通过本次收购，有效避免上述股份长期处于冻结导致的不稳定状态，有利于维护上市公司股权的稳定以及上市公司和中小投资者利益。

  股权受让后，收购人合计持有冀东装备４０．５２％的股权，在上市公司的权益和持股比例进一步提高。

  收购人本次收购不以终止冀东装备股票上市交易为目的。

  ４、收购人目前没有计划在完成本次收购后未来１２个月内继续增持冀东装备的股份。收购人目前没有计划在本次收购后１２个月内转让或者委托他人管理本次收购的上市公司股份。

  二、本次收购所履行的程序及时间

  ２０１３年３月１日，冀东集团向唐山中院申请执行对唐陶集团的债权。

  ２０１３年４月１２日，冀东集团第五届董事会第一百一十四次会议审议通过了向唐山中院申请以拍卖的方式执行唐陶集团所持冀东装备１０．６２％股份的议案。

  ２０１４年５月１３日，冀东集团向唐山中院提出评估拍卖唐陶集团所持冀东装备２，４１０万股股份的申请。

  ２０１４年６月１２日，唐山中院出具（２０１３）唐执字第５５号执行裁定书，裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股２，４１０万股及孳息。

  ２０１４年６月２４日，唐山中院出具（２０１４）唐法鉴外委字第２９０号司法鉴定委托书，委托中联资产评估集团有限公司对唐陶集团所持有的冀东装备的限售股２，４１０万股及孳息进行评估。

  ２０１４年７月２１日，中联资产评估集团有限公司出具《河北省唐山市中级人民法院委托评估被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股项目资产评估报告》（中联评报字［２０１４］第６３１号），以２０１４年６月２４日为评估基准日，唐陶集团所持有冀东装备的限售股２，４１０万股的评估值为１２，４０１．２８万元。

  ２０１４年１２月１０日，河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》，定于２０１４年１２月２５日，依法对唐陶集团所持有的冀东装备２，４１０万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖，拍卖保留价为１２，４０１．２８万元。

  ２０１４年１２月２５日，冀东集团参与司法拍卖竞拍，并取得河北省产权交易中心出具的《竞价会信息汇总表》，确认收购人为上述２，４１０万股股份及孳息的受让方，成交价为１５０，３１２，８００元。

  ２０１４年１２月２５日，唐山中院出具（２０１３）唐执字第５５－１号执行裁定书。因收购人参与竞拍，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释［２００１］２８号）第十六条规定，收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的３０％，唐山中院裁定：中止拍卖程序；待收购人需依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。

  根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（法释［２００１］２８号）及《上市公司收购管理办法》的要求，本次收购尚需获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免。获得上述豁免后，唐山中院将恢复拍卖。

  拍卖成交后，唐山中院将向深交所和中登公司出具协助执行通知书，冀东集团将向深交所和中登公司办理股权变更登记。

  根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权［２００７］１０９号），冀东集团尚需在本次收购股份交割后１０个工作日内报河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  本次收购如未获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免，本公司将根据《上市公司收购管理办法》相关规定办理。

  第四节 收购方式

  一、收购方式及收购前后收购人持有上市公司股份的情况

  收购人以参与司法拍卖竞拍的方式受让唐陶集团所持有的冀东装备２，４１０万股股份。详见“第三节 收购决定及收购目的”之“二、本次收购所履行的程序及时间”。

  收购人和唐陶集团的实际控制人均为唐山市国资委。本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行；本次交易完成后，冀东集团持有上市公司的股份由２９．９０％增至４０．５２％，仍是上市公司控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

  本次收购实施前，冀东集团持有冀东装备６，７８７．８４万股股份，占冀东装备总股本的２９．９０％，股权结构如下图所示：

  ■

  本次收购实施后，冀东集团将从唐陶集团受让其持有的冀东装备２，４１０万股股份。交易完成后，冀东集团将合计持有冀东装备９，１９７．８４万股股份，为总股本的４０．５２％，股权结构如下图所示：

  ■

  二、本次收购的主要内容

  拍卖机构：河北省产权交易中心

  拍卖事由：唐山中院出具（２０１３）唐执字第５５号执行裁定书，裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股２，４１０万股及孳息。

  拍卖结果：收购人为上述２，４１０万股股份及孳息的受让方，成交价为１５０，３１２，８００元。

  作出裁定决定的法院：河北省唐山市中级人民法院

  裁定通知函号：（２０１３）唐执字第５５－１号

  裁定日期：２０１４年１２月２５日

  冀东集团收到裁定的时间：２０１４年１２月２５日

  案由：冀东发展集团有限责任公司申请执行唐山陶瓷集团有限公司借款合同纠纷一案，唐山中院对唐山陶瓷集团有限公司（股东代码０８０００２０３６８）所持有 “冀东装备”（股票代码０００８５６）的限售股２，４１０万股及孳息进行拍卖。因冀东集团参与拍卖且持有冀东装备股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已发行股份数额的３０％，唐山中院根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十六条规定作出裁定。

  裁定书的主要内容：中止对被执行人唐山陶瓷集团有限公司（股东代码０８０００２０３６８）所持有 “冀东装备”（股票代码０００８５６）的限售股２，４１０万股及孳息拍卖程序。待由申请执行人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后，恢复拍卖程序。

  三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

  本次拟转让的股份为冀东集团的债务人唐陶集团所持有的冀东装备限售股２，４１０万股，该股份处于冻结状态。本次收购完成后，该冻结状态将被解除。

  收购人（签章）：冀东发展集团有限责任公司

  法定代表人：张增光

  日期：２０１４年１２月２９日

  附表

  收购报告书摘要

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。