证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  １、昆明制药集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案已经公司七届三十三次董事会审议通过。

  ２、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

  ３、本次非公开发行对象为公司控股股东华方医药科技有限公司，华方医药科技有限公司以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。

  ４、本次非公开发行股票数量为５２，８３１，７８３股Ａ股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

  ５、本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届三十三次董事会决议公告日（即２０１４年１２月３０日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２３．６６元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  ６、公司控股股东华方医药科技有限公司以现金方式全额认购本次非公开发行Ａ股股票的认购，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。

  公司七届三十三次董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于２５％，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。

  ７、本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额为１２５，０００万元，其中２５，３３３万元用于收购本公司控股股东持有的北京华方科泰医药有限公司１００％股权，构成关联交易，４８，９８９．３２万元用于中药现代化提产扩能建设项目二期投资，剩余５０，６７７．６８万元用于补充流动资金。

  ８、根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报［２０１４］９２号），经评估，华方科泰在２０１４年１０月３１日采用收益法评估后净资产２５，３３３．００万元、资产基础法评估后资产价值为３１，３０８．５８万元。经双方协商，华方科泰１００％股权的转让对价为２５，３３３万元。根据《资产评估报告》的计算数据，华方科泰２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度分别实现净利润不低于人民币１，１８８．５３万元、２，１３６．８８万元和２，８２６．５４万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果华方科泰在上述测算业绩的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在昆明制药每年年度审计结束后３０日内向昆明制药做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

  补偿金额＝当年测算净利润－当年实际实现的净利润。

  ９、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

  释义

  在昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：昆明制药集团股份有限公司

  英文名称：Ｋｕｎｍｉｎｇ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏｒｐ．．

  注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路１６６号

  股票简称及代码：昆明制药（６００４２２）

  股票上市地：上海证券交易所

  法定代表人：何勤

  董事会秘书：徐朝能

  成立时间：１９９５年１２月１４日

  注册资本：３４，１１３．０２万元

  办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路１６６号

  邮政编码：６５０１０６

  电话：０８７１－６８３２４３１１

  传真：０８７１－６８３２４２６７

  电子信箱：ｉｒｍ．ｋｐｃ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ

  公司网址：ｗｗｗ．ｋｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）国内医药行业发展前景良好，为公司发展提供了良好的机遇

  在国内经济的发展、城镇化进程的推进、人口老龄化的趋势、政府卫生投入不断增加的情况下，以及新医改政策的不断推进，国内潜在医疗保健需求将会得到进一步有效释放背景下，制药企业面临着新一轮的机遇。根据卫生部公布的《２０１３中国卫生统计年鉴》，中国卫生总费用金额从１９９０年的７４７．３９亿元增长到２０１２年的２７，８４６．８４ 亿元，２２年间增长了３７倍，年均复合增长率１７．８７％。医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用的提高刺激医药行业的快速发展。我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到２３．３１％。进入“十二五”后，仍然保持快速增长势头，在２０１１ 年、２０１２年分别增长２６．５０％和２０．１０％，２０１３年达到２２２，９７亿元，同比增长１８．７９％ 。但相比美国医疗总费用占ＧＤＰ比重１７．６％，仍有较大的上涨空间。历年医药工业总产值及其增长率如图所示：

  ■

  注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。

  数据来源： ＳＦＤＡ 南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”。

  此外，从医药工业各大子行业的产值增长情况看，中成药工业受国家实施中药现代化等因素拉动，取得了长足的进展，２０１３ 年中成药工业总产值达到了５，２４２ 亿元，同比增长２３．２６％。随着医药卫生体制改革的全面推进和不断深化，《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》、《中医药事业发展“十二五”规划》等政策的出台，２０１３ 年３月新版《国家基本药物目录》将中成药的数目从２００９年的１０２种增加到２０３种，数量占比从３３％增加到３９％，中药制造业受益于良好的政策环境，行业规模继续扩大，产品销售收入、资产、企业数和从业人数均出现不同程度的增长，对外贸易稳步回升，行业总体呈现持续向好态势。国家统计局的数据显示，２００８－２０１２ 年，中成药行业营业收入从１，４２０ 亿增加到３，６００亿，年均复合增长率为２６．２０％，行业利润总额的年均复合增长率为２６．６０％。另，根据中国产业信息网发布的《２０１３－２０１７年中国中成药行业市场调研及项目投资建议咨询报告》，预计到２０１８年，我国中成药行业销售收入达到９，０００亿元左右。２００６ 年至２０１３年，国内医药行业三类制剂工业产值总规模情况如下：

  单位：亿元

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  数据来源：ＳＦＤＡ 南方医药经济研究所“中国医药经济运行分析系统”

  综上，中药产业是我国具有传统优势的产业，也是我国医药产业中快速增长的产业，已经成为二十一世纪最具发展空间的高增加值产业之一。加快发展中医药产业，对构建社会医疗保障体系、优化医药产业结构、培育民族医药工业自主创新能力具有重要意义。受经济持续高速发展的影响，以及伴随着人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药市场的容量仍将会保持持续快速增长的态势，从而为公司业务的拓展提供了良好的基础。

  （二）公司业绩增长良好，增强了股东对公司未来发展的信心

  ２０１０－２０１３年，公司经营业绩良好，其主营业务收入年均复合增长率达２５．４１％，归属于母公司的净利润年均复合增长率３９．３６％，总资产复合增长率达２６．７９％，为股东带来了良好的回报。截至本预案披露日，公司控股股东华方医药及其母公司华立集团共持有公司股份１９．３２％，本次非公开增发完成后持有公司的股份将达到３０．１４％，公司的控制力将得以进一步增强，彰显控股股东支持公司发展的信心。

  （三）有利于发行人进一步提升在医药行业的竞争优势

  公司以“绿色昆药，福祉社会”为宗旨，致力于成为“以植物药为核心，兼营化学药，择机进入生物制药的国际化企业集团”，将以持续的创新为原动力，专注于心脑血管、神经治疗领域，通过现代制药技术推动特色植物药、仿制药和创新药的研发和生产，并适时考虑通过国内外的战略性并购延伸产业领域。通过构架完善的产品营销网络、产品品牌和企业品牌的形象统一，以及企业自身经营和资本运营的有机结合，推动公司整体经营良性发展。医药行业作为资本、技术密集型的行业，医药行业的自主创新需要大量的资金及人力资本投入。

  为进一步抓住机遇，提升公司核心竞争力，公司控股股东华方医药通过本次非公开增发向发行人注入资金，主要用于以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力和研发实力，并择机通过国内外的战略性并购，进一步拓展产业领域，提升公司在行业中的地位和资本实力，确保公司整体发展速度高于行业的发展速度。

  （四）有利于进一步提升公司的国际化竞争能力，巩固和提升在国际抗疟药市场的地位

  本次收购完成后，将充分发挥双方在青蒿素业务的种植、生产、研发、销售方面的协同效应，有利于进一步提升公司的国际化竞争能力，巩固和提升在国际抗疟药市场的地位，具体体现在以下几个方面：

  １、发行人完成华方科泰的收购后，将拥有青蒿素业务完整的产业链。青蒿素、蒿甲醚产能将分别各超过１００吨，形成全球最大的抗疟药原料药生产基地；

  ２、经过多年的发展，发行人及华方科泰目前已开发出青蒿素及其衍生物的系列抗疟药品，本次整合完成后，发行人将成为全球品种最全的抗疟药品供应商；

  ３、发行人及华方科泰的下属企业，青蒿素及蒿甲醚生产车间均通过ＷＨＯ生产的资质认证，蒿甲醚针剂、科泰复已向ＨＯ提交ＰＱ认证申请，整合完成后将成为通过国际认证、高质量标准的国际化企业；

  ４、发行人及华方科泰目前已在东南亚、非洲建立了较完善的营销网络，整合完成后，有利于将公司未来打造成为面向东南亚、非洲市场，药品、保健品、医疗器械的公共服务平台；

  ５、华方科泰下属企业青蒿草的种植面积达到１０万亩，整合完成后将会成为种植青蒿素原料的最大组织者和管理者。

  （五）有利于公司解决历史遗留问题，消除同业竞争，发挥协同效应

  ２０１２年１２月２４日，公司实际控制人针对与发行人在青蒿素方面存在的同业竞争情形，曾做出如下承诺：在今后的５年内，根据青蒿素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制药在青蒿素方面的的同业竞争情形。

  为履行承诺，减少关联交易，避免同业竞争，提高公司治理水平，本次拟启动的非公开发行募集资金部分将用于收购控股股东控制的华方科泰１００％股权，从而消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情形。

  综上所述，本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步提升公司在行业中的地位和国际化竞争水平，增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华方医药，其中华方医药在本次发行前持有昆明制药６４，２５０，２２５股，占公司总股本的１８．８３％，为公司的控股股东。

  四、本次非公开发行的概况

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起６个月内向特定对象发行股票。

  （三）发行数量、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票数量为５２，８３１，７８３股，发行对象为公司控股股东华方医药。

  根据公司与发行对象于２０１４年１２月２６日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华方医药拟出资１２５，０００万元认购本次发行的全部股份５２，８３１，７８３股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

  若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  本次非公开发行股票的发行对象以现金方式进行认购。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届三十三次董事会决议公告日即２０１４年１２月３０日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次发行价格为２３．６６元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：①派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；②送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；③两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）。

  （五）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （六）上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额约１２５，０００万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东华方医药将以现金方式全额认购本次非公开发行Ａ股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。

  本次募集资金部分用于收购华方医药持有的华方科泰１００％股权的交易行为构成关联交易。

  公司七届三十三次董事会在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，华方医药直接持有公司６４，２５０，２２５股，其母公司华立集团直接持有公司１，６６７，７２８股，两者合计共持有公司６５，９１７，９５３股，占公司总股本的１９．３２％。本次股票的发行数量为５２，８３１，７８３股，根据上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，控股股东华方医药和华立集团共持有公司１１８，７４９，７３６股，占公司总股本的３０．１４％，仍为公司的控股股东，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序

  本次非公开发行方案已于２０１４年１２月２６日经公司七届三十三次董事会审议通过，尚需经公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

  第二节发行对象的基本情况

  一、华方医药科技有限公司基本情况

  （一）公司基本情况介绍

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  （二）公司主营业务发展状况和经营成果

  华方医药是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆明制药、武汉健民、北京华方、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。近三年公司的主营业务发展良好，２０１１年至２０１３年，华方医药合并报表营业收入分别为４７８，９０７．６６万元、５６１，１８６．３５万元和６６５，１１８．２４万元，净利润分别为２０，７９４．４７万元、１８，７９７．２８万元和３０，２６４．２４万元，上述财务数据已审计。

  （三）最近１年及１期主要财务数据

  １、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  （四）公司股权控制关系

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５ 年未受到处罚的说明

  截止本预案出具日，华方医药及其董事、监事、高管最近５年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  １、同业竞争情况

  由于公司和发行对象华方医药所控制的企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原因，与发行人在青蒿素业务存在同业竞争的情形，昆明制药本次非公开发行募集资金部分用于收购资产解决同业竞争，部分用于中药现代化提产扩能建设项目（二期），部分用于补充公司流动资金。故本次发行完成后将会消除发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间同业竞争的情形，不会造成新的同业竞争产生。

  ２、关联交易情况

  本次发行完成后，公司与华方医药不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内公司与华方医药及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的重大交易情况

  本次发行前２４个月内，发行人与华方医药及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成的主要关联交易情况如下：（以下财务数据，２０１２年度、２０１３年度经过审计，２０１４年１－９月份未经审计）

  （１）采购商品所产生的关联交易

  单位：万元

  ■

  ■

  （２）销售商品所产生的关联交易

  单位：万元

  ■

  本公司向上述关联方公司的销售交易主要是为促进本公司产品在市场上的商贸流动，各关联公司为本公司产品做代理经销商所产生的货品交易。报告期内所有关联销售价格依据市场公允价格确定。由于报告期内各期此类交易数额占各年度销售收入比率较小，因此不会对公司的生产经营造成重大影响。本公司对关联销售不存在重大依赖。

  本公司控股股东、实际控制人承诺：作为昆明制药的控股股东、实际控制人，将尽可能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求昆明制药及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及昆明制药公司章程履行合法审批程序并订立相关协议／合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益，保证本次发行募集资金投资项目不产生新的关联交易。

  第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  一、昆明制药与华方医药签署的股份认购合同

  （一）合同主体、签订时间

  １、合同主体

  甲方：昆明制药集团股份有限公司

  乙方：华方医药科技有限公司

  ２、签订时间

  甲、乙双方于２０１４年１２月２６日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。

  （二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

  １、认购价格

  甲、乙双方同意本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即人民币２３．６６元／股。

  ２、认购方式、认购数量和认购金额

  乙方同意出资现金人民币１２５，０００万元全额认购甲方本次非公开发行的股票。甲方本次非公开发行的股票数量为５２，８３１，７８３股，每股面值为人民币１．００元。

  如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

  （三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

  １、甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。

  ２、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙方Ａ股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方Ａ股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

  （四）限售期

  １、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。

  ２、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

  （五）陈述与保证

  １、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

  （１）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

  （２）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

  （３）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （４）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

  （５）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股票的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。

  ２、为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

  （１）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。

  （２）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。

  （３）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

  （４）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

  （５）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （６）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

  （六）违约责任

  １、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及／或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  ２、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

  ３、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

  （１）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

  （２）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

  （３）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

  （４）乙方豁免发出要约收购的申请。

  （七）合同成立、合同的生效条件及生效时间

  １、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

  ２、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

  （１）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

  （２）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

  （３）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

  （４）乙方豁免发出要约收购的申请。

  ３、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

  ４、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

  ５、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

  第四节本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额约１２５，０００万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  二、募集资金投资项目基本情况

  （一）资产收购项目

  公司拟通过本次非公开发行收购控股股东华方医药持有的北京华方科泰１００％股权。上述标的资产的具体情况见本预案“第五节拟收购资产情况”。

  （二）中药现代化提产扩能建设项目（二期）

  １、项目基本情况

  中药现代化提产扩能项目拟在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地内新建一个占地１７１．９０亩，符合ＧＭＰ（２０１０版）标准的现代化中药生产厂区，该项目按一期、二期建设。项目总投资为８２，０００．５８万元，其中一期投资３３，０１１．２６万元，二期投资４８，９８９．３２万元，项目建设完工后，以满足年生产颗粒剂７亿袋，片剂２０亿片，散剂２，０００万袋，丸剂２１，６２０万袋、胶囊８，０００万粒的产能设计规模。

  ２、项目建设背景

  中药产业是我国具有传统优势的产业，也是我国医药产业中快速增长的产业，已经成为二十一世纪最具发展空间的高增值产业之一。加快发展中医药产业，对构建社会医疗保障体系、优化医药产业结构、培育民族医药工业自主创新能力具有重要意义。２０１２ 年１月１９日，中华人民共和国工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，其指出“十二五”主要发展任务包括以下内容：“增强新药创制能力。坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结合，在心脑血管疾病、恶性肿瘤等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。提升药品质量安全水平，全面实施新版ＧＭＰ。推动企业完善质量管理体系，健全管理机构，规范生产文件管理，提高生产环境标准。提高医药工业信息化水平，提高企业管理信息化水平。鼓励企业集成应用企业资源计划、供应链管理、客户关系管理、电子商务等信息系统，推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务协同，提高企业各个环节的管理效率和效能。”

  昆中药是我国五大中药老号之一，创建于１９５６年，原名昆明中药厂，是云南最早的中成药生产企业和省内最大的中药生产厂家、中国中成药工业企业５０强之一，中国ＧＭＰ（２０１０版）认证企业，中国中药质量管理、检测先进企业，云南省最大的中药生产厂家，国家高新技术企业，云南省１０户医药工业重点企业之一。其传统中药制剂于２０１４年１２月入选了国家非物质文化遗产目录。本项目实施后，公司中成药生产优势会大幅提升，从而为我国医药事业的发展，特别是中成药的发展作出贡献。

  ３、项目建设地点

  本项目拟建地点位于昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地内。

  ４、项目产品及规模

  预计项目达产后主要产品产量与产品方案见下表：

  ■

  ５、项目建设工期及效益测算

  本项目建设期为２０１６年０５月至２０１８年０４月，达产后可实现年均销售收入５０，０００万元，年均利润总额１２，９７０．７５万元、净利润１１，０２５．１４万元；项目投资财务内部收益率：税前为２０．１１％，税后为１６．２６％，投资回收期６．３３年（税后），项目投资效益良好。

  ６、项目投资概算

  ■

  ７、项目可行性分析

  （１）满足日益增长的市场需求

  ①国际市场

  我国是中成药的发源地，也是全球主要生产和消费市场。中成药进出口额已占整个中药类产品进出口总额的１６％左右，我国中成药出口的主要市场以亚洲范围内为主，占到中成药对全球出口的７０％左右。随着全球经济的复苏，全球市场对中国医药产品需求回暖，我国医药外贸加快了增长步伐，国际日趋盛行的绿色回归理念也为我国中药出口提供了难得的发展契机。２０１３年，我国医药产业完成进出口贸易总额约８９７亿美元，同比增长１０．３％。其中，出口额５１２亿美元，同比增长６．８％；进口额３８５亿美元，同比增长１５．２％。２０１３年，我国中药进出口额为１９．８亿美元，同比增加２３．９４％。其中出口１４．９亿美元，同比增加２２．４９％，进口４．９亿美元，同比增加２８．５７％。

  ②国内市场

  随着我国人口的增长，人口老龄化的出现、农村合作医疗保险制度、城镇居民基本医疗保险和企事业单位在岗人员医疗统筹的开展，经济的持续发展和人们生后水平的不断提高，我国医药市场总体需求将呈稳步增长趋势，也为中药行业赢得了发展机遇。２０１３年，我国医药产业实现主营业务收入２１，６８２亿元，同比增长１７．９％。其中，中药饮片１，２５９亿元，同比增长２６．９％；中成药５，０６５亿元，同比增长２１．１％；生物生化药品２，３８１亿元，同比增长１７．５％。２０１３年医药产业工业增加值同比增长１３．５％，高于工业增速３．８个百分点。实现医药产业利润总额２，１９７亿元，同比增长１７．６％，继续维持较高水平。其中，中药饮片、中成药增速较快，分别为３０．９％和２１．４％。

  （２）满足公司产品和市场战略推广需求

  ２０１０－２０１３年，昆中药主营业务收入、净利润年均复合增长率分别达到１５．９１％、３８．７１％。为保持上述竞争优势，及针对国内外市场供应现状，结合本项目的实施，昆中药特制定以下营销战略计划：①采取ＯＴＣ与处方药并重，大力发展处方药市场的营销策略。制定了３个黄金单品（舒肝颗粒、清肺化痰丸、板蓝清热颗粒）、７个重点产品（金花消痤丸、参苓健脾胃颗粒（１０ｇ）、感冒消炎片、梅苏颗粒、止咳丸、感冒疏风系列、香砂平胃颗粒）、１０个潜力产品（暖胃舒乐颗粒／片、金匮肾气片、止眩安神颗粒、丹栀逍遥丸、天麻祛风补片、阮氏上清丸、益气健肾膏、生熟三七丸、百宝丹胶囊／搽剂、养血安神颗粒）、１５个战略储备产品（和胃疗疳颗粒、藿香正气颗粒、癫痫宁片、灯盏细辛胶囊、黄疸肝炎丸、肥儿疳积颗粒、止泻利颗粒、轻身消胖丸、桑菊银翘散、抗骨质增生丸、郑氏女金丹、再造丸、宁神丸、通宣理肺片／颗粒、妇舒丸）的产品梯队建设计划；②为增加国内市场覆盖，计划打破省内、外均衡发展的态势，在确保省内市场“绝对领导品牌”地位及稳步增长的基础上，大力促进昆中药“优势区位品牌”在省外市场份额的快速增长；③以昆中药传统中药制剂成功入选国家级非物质文化遗产名录为契机，全面推动昆中药“精品战略”实施。本项目的顺利实施，符合公司上述战略规划部署，并为公司未来业绩及盈利能力的提升打下坚实的基础。

  （３）大幅提升公司现有的技术及装备水平

  本项目通过先进技术及装备的集成，公司将实现从前处理到后续制剂等工艺的全过程自动化生产，消除了人工操作的系统误差，有效提高产品质量和收率，降低能耗，提高管理水平，降低了药品批次质量之间的差异性，确保了产品的质量，对公司的药品生产质量安全控制有重要意义。本项目研发的中药加工过程连续化和自动化成套装备和技术对中药制剂生产企业中药加工工艺提升起到重要的推动作用。

  （４）满足公司的“非遗”文化战略需求，增强公司市场竞争能力

  ２０１４年１２月３日，昆中药传统中药制剂成功入选国家级非物质文化遗产名录，本项目的顺利达产后，公司的生产经营规模将进一步提高，年均主营业务收入增加５０，０００万元，年均利润总额增加１２，９７０．７５万元，有利于公司保持在中药行业的龙头地位，完善产业布局，从而为昆中药“非遗”文化战略的实施提供支撑，从而有利于提升公司品牌价值，进一步提高和巩固公司在中药行业的竞争实力。

  ８、项目备案情况

  项目备案：该项目已经昆明市信息和工业化委员会昆工信发［２０１４］２８３号文备案。

  （三）补充流动资金项目

  为满足公司发展要求、节约财务费用、降低财务风险，公司拟安排本次募集资金中的５０，６７７．６８万元用于补充流动资金，其必要性如下：

  １、满足公司日益增长的营运资金需求

  一方面，医药行业作为技术、资本密集型的行业，医药行业的自主创新需要大量的资金投入，公司作为中国中成药行业的龙头企业，将继续推进大品种营销战略。通过不同的产品完善多种销售模式，拓宽销售渠道，重点提升第一梯队产品（注射用血塞通冻干粉针、天麻素注射液、血塞通软胶囊）的销售规模；继续培育草乌甲素软胶囊、灯银脑通胶囊、乙酰天麻素片等独家口服剂品种。力争未来三年营销规模高于行业的增长速度。因此，伴随着公司营销策略的实施、规模的不断扩张、收入的增长，对营运资金的需求也会逐年增长。

  另一方面，为了满足公司的快速发展需求，公司新建及拟建一批新项目如：高技术针剂示范项目、中药现代化基地建设、天然植物原料药创新基地、Ｄｉａｂｅｇｏｎｅ（长效降糖药）研发项目等。公司为满足市场需求，拟进一步加大研发投入，特别是新药的研发、生产。为进一步提升公司整体竞争能力，需要适时展开国内外的战略并购。上述新项目的建设完成及新药的研发需求对固定资产、在建工程、无形资产、并购的投入加大了对营运资金的需求，如仅通过自身留存收益的积累无法满足业务快速发展的需要，本次募集资金用于补充流动资金是十分必要的。

  ２、降低利息支出，增强盈利水平

  截至２０１４年９月３０日，公司有息债务账面价值为１．４９亿元。另，发行人为了满足自身业务发展的需要，２０１４年１０月１０日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过了向中国境内申请公开发行公司债券本金总额不超过人民币３亿元，如本次发行成功后，公司有息负债将增加至４．４９亿元。较大规模的有息负债，导致公司财务费用支出增加。本次募集资金用于补充流动资金可以减少公司营运资金对有息债务的依赖，降低财务费用支出，有效增强公司盈利水平。

  第五节拟收购资产情况

  一、拟收购资产的基本情况

  本次募集资金拟收购控股股东华方医药持有的华方科泰１００％股权。华方科泰基本情况如下：

  １、基本情况

  公司名称：北京华方科泰医药有限公司

  注册地：北京市海淀区闵庄路３号清华科技园玉泉慧谷２４号楼２层

  法定代表人：何勤

  注册资本：人民币２０，０００万元

  成立日期：２００２年１１月１５日

  公司主要经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；一般经营项目：货物进出口，技术进出口，代理进出口。

  ２、历史沿革简要介绍

  （１）华方科泰改制设立情况

  华方科泰成立于２００２年１１月，其前身为龙华保健，系由北京市医药总公司于１９８５年８月１日批准设立的集体所有制企业，其主办单位为北京第六制药厂，主管单位为北京市医药总公司。后经过历次工商变更后，于２００２年１１月改制设立为华立科泰。华立科泰分别由万辉药业、北京市科泰新技术公司、重庆华立控股股份有限公司持有其出资份额，具体持有出资情况如下：

  ■

  （２）２００３年股东名称更名

  根据北京市海淀区工商行政管理局于２００３年３月２６日出具的《证明》、２００３年《企业变更登记申请书》等资料显示，２００３年３月２５日，华立科泰股东北京科泰新技术公司于２００３年３月２５日变更名称为高圣信达，股权结构不变，其股权情况如下：

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  （３）２００７年股东名称更名

  根据北京市海淀区工商行政管理局于２００５年５月２６日出具的《证明》、北京市工商行政管理局丰台分局出具的京工商丰注册企许字（２００７）００２７４０９号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》等资料显示，华方科泰的股东高圣信达于２００５年５月１９日变更名称为崇德（北京）生物技术发展公司。更名后，公司股权结构如下：

  ■

  （４）２００７年１月，股权转让、股东变更。

  根据《北京华立科泰医药有限责任公司第一届第二次股东会决议》、《关于转让北京华立科泰医药有限责任公司股权的协议》、北药集团签发的《关于同意北京万辉药业集团将其持有的北京华立科泰有限责任公司股权对外转让的批复》及相关工商变更资料显示，华立科泰股东万辉药业与重庆华立控股股份有限公司达成股权转让协议，万辉药业将其持有的公司７．５％股权以２１４．２万元的价格转让给重庆华立控股，转让完成后公司股权结构情况如下：

  ■

  根据重庆市工商行政管理局于２００６年１０月２４日出具的《证明》，重庆华立控股已于同年６月１６日完成了公司名称变更，变更后的名称为重庆华立药业股份有限公司，但华立科泰未及时进行股东名称变更的工商登记，２００８年１月，华立科泰在工商局根据上述情况完成了相关的股东名称变更，变更后的股权结构如下：

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  （５）２００９年华立科泰增资情况

  根据《北京华立科泰医药有限责任公司第二届第四次股东会决议》、恒诚永信验字［２００９］第４１７号的《北京华立科泰医药有限责任公司变更登记验资报告书》及北京银行航天支行出具的《交存人资金报告单》等资料，华立科泰于２００９年５月对公司增加注册资本１９，５００万元。该次增资完成后，华立科泰股权结构情况如下：

  ■

  （６）２００９年１１月，华立科泰股权转让

  ２００９年１１月２３日，根据华立科泰的股东会决议及重庆华立药业与崇德生物双方签订的《出资转让协议书》，华立药业将其持有的５８．７２万元公司股权以０元的价格转让与崇德生物，完成转让后华立科泰股权结构情况如下：

  ■

  （７）２０１０年１２月，华立科泰股东转让股权。

  根据华立科泰第七届第二次股东会决议、重庆华智控股与华方医药于２０１０年１１月１２日签订的《出资转让协议书》以及华立集团、重庆华立药业（即华智控股）、华方医药三方签署的《股权转让协议书》等资料，显示三方达成如下协议：重庆华智控股将其持有的９９．５２％公司股权转让给华方医药；根据天兴评报字（２０１０）第２１８号《资产评估报告》，该股权转让的价款为当时华智控股享有股权权益的评估值１４，６０２．８６万元；华方医药并不实际支付价款，而是由华立集团股份有限公司（华方医药全资控股股东）将其持有的华立仪表集团股份有限公司２２．４４％的股权作为对价转让给重庆华智控股。（根据重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《变更记录》，表明重庆华立药业于２０１０年１０月１３日名称变更为重庆华智控股，但华立科泰未及时对此次股东名称变更进行工商登记），上述变更后公司股权结构情况如下：

  ■

  （８）２０１２年２月，华立科泰名称变更。

  ２０１１年１２月２１日，华立科泰召开了第八届第二次股东会，决议将公司名称变更为北京华方科泰医药有限公司。

  （９）２０１３年５月，股权转让、股东变更。

  ２０１３年５月１０日，根据华方医药与崇德生物于签订的《出资转让协议书》，崇德生物将其持有的０．４８％公司股权以２１０．４万元的价格转让给华方医药。华方科泰第七届第二次股东会决议通过了该等股权转让。该等股权转让后，公司股权结构如下：

  ■

  ３、华方科泰股权结构

  截止本预案披露日，华方科泰的组织结构如下：

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  注：华方科泰持有的湘西华方１００％股权中含通过全资子公司重庆华方持股０．７２％。

  ４、主营业务情况

  华方科泰主要从事于青蒿素类抗疟药品的研发、提取、生产、销售，目前公司已在非洲和东南亚等多个国家建立了销售网点，并在浙江、重庆、湘西及境外设立了生产、研发基地。公司目前正根据市场需求，结合自身发展要求，逐步实现战略转型，未来，公司将形成以青蒿素产业为主，兼营植物原料药、化学药、医疗器械的业务组合，以非洲为基础，并面向东南亚，逐步以欧美市场为方向的国际化医药公司。

  ５、主要资产权属状况

  截止本预案出具日，华方科泰的主要资产包括土地使用权、商标、专利等。

  （１）土地使用权

  （下转B18版）