证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１４－０７４号

昆明制药集团股份有限公司

七届三十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１４年１２月２１日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十三次董事会议的通知和材料，并于２０１４年１２月２６日在昆明召开会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案，因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

为推进公司可持续跨越式发展，增强公司核心竞争力，同时解决同业竞争问题，公司拟向控股股东非公开发行股票。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本公司结合企业的实际情况对非公开发行股票的条件进行了逐项自查，经核查后认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

二、关于公司非公开发行股票方案的预案，因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

１、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

２、发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起６个月内向特定对象发行股票。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

３、发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票数量为５２，８３１，７８３股，发行对象为公司控股股东华方科技。

根据公司与发行对象于２０１４年１２月２６日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华方科技拟出资１２５，０００万元认购本次发行的全部股份５２，８３１，７８３股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式进行认购。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

４、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届董事会三十三次会议决议公告日即２０１４年１２月３０日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次发行价格为２３．６６元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：①派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；②送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；③两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

５、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

６、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

７、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额约１２５，０００万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

８、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

９、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。（报告内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

四、关于《昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。（预案内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

五、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股份认购合同的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。（合同内容详见《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》）

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

六、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。（合同内容详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》）

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）。华方医药拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行的全部股票，同时，公司将使用部分募集资金购买华方医药持有的北京华方科泰医药有限公司１００％股权，为此，双方拟签订《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股权转让合同》。根据法律法规及上海证券交易所的交易规则等有关规定，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，针对前次募集资金使用情况，公司编制了截至２０１４ 年１１月３０日的《昆明制药集团股份有限公司募集资金使用情况的专项报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了中审亚太鉴【２０１４】０２００５１号《募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

九、关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司免于提交豁免要约收购申请的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

按照相关法律法规及规范性文件的规定，华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）全额认购公司本次非公开发行的股票可能触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行完成后对解决公司同业竞争，提高核心竞争力、实现可持续发展等方面具有重要的战略意义，并且华方医药承诺三年内不转让其所认购的本次非公开发行股份，董事会提请公司股东大会非关联股东同意华方医药免于提交豁免要约收购申请。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事宜；

２、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

３、授权董事会决定和聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、股份认购协议等；

４、授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次具体发行方案作相应调整或补充并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金总额、募投项目、募投项目投资金额及项目之间募集资金使用金额的调配；

５、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

６、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市等有关事宜；

７、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等事宜；

８、批准和签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合同；

９、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事宜；

１０、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

十一、关于修改《公司章程》相关条款的预案（详见《关于修改公司章程的公告》）

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

十二、关于《公司未来三年（２０１５－２０１７年度）股东分红回报规划》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司拟向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行股份，并使用部分募集资金购买其持有的北京华方科泰医药科技有限责任公司（以下称“华方科泰”）１００％的股权（以下称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：

公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购华方科技持有的华方科泰１００％的股权。公司聘请的评估机构具有相应的从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，请各位董事予以审议。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

十四、关于本次非公发行股票涉及的审计报告与资产评估报告的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

十五、关于公开发行公司债券需要调整股东大会决议有效期的预案

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司于２０１４年９月１３日召开七届二十五次董事会，审议通过关于《关于公司公开发行境内公司债券的预案》，其中审议通过了“本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 ２４ 个月内有效。”但近日证监会下发的《昆明制药集团股份有限公司公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）一般问题第４条“本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期超过１２个月，请发行人按照相关规定予以说明”。现依据证监会《反馈意见》决定调整公开发行公司债券股东大会决议有效期：由“自股东大会审议通过之日起２４个月”调整为“自股东大会审议通过之日起１２个月”。若公司未能在有效期内完成本次发行事项，董事会将另行提请股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

十六、关于对小容量车间进行Ｂ＋Ａ改造的议案

公司小容量车间目前为Ｃ＋Ａ（最终灭菌）的生产环境，可生产复方氨林巴比妥、硫酸庆大霉素、利巴韦林、安乃近等４个注射液产品。车间设计的生产产能为２３００万支／月，而上述４个品种产能仅为１０００万支／月，车间产能过剩。为更好的满足现今生产的要求、需对车间进行改造，将目前的Ｃ＋Ａ模式改造为Ｂ＋Ａ（非最终灭菌）模式。此次改造后，可实现只能在Ｂ＋Ａ环境中生产的产品的生产。项目总投资约１，５００万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

十七、关于质量部技改项目的议案

公司质量部现有微生物阳性、抗生素检测实验室面积、功能房间布局及人物流不能分开的现状已不能满足现行ＧＭＰ要求；现只有一台灭菌柜，同时用于检验准备和灭活，设备不能满足法规的要求，现有实验室已无法再放置灭菌柜；无菌检测现在的条件是Ｃ＋Ａ，最新法规要求为Ｂ＋Ａ或者是采用无菌隔离器，现有实验环境不能满足ＧＭＰ要求。公司拟对质量部微生物阳性、抗生素检测实验室进行整改，技改完成后，质量部微生物阳性、抗生素实验室可符合现行ＧＭＰ要求。项目总投资约８００万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

十八、关于乌兹别克斯坦甘草项目增加投资及变更建设地点的议案

公司于２０１３年７月１６日召开七届十次董事会，审议通过《关于在乌兹别克斯坦设立合资企业的议案》，拟在乌兹别克斯坦花拉子模州乌尔根奇市，投资甘草加工项目，建设甘草加工厂，公司投资总额为３５０万美金，持股比例９０％。由于与当地政府在谈判细节上无法达成一致，经在乌兹别克斯坦其他甘草产区考察，决定将该项目建设地点变更至甘草资源丰富且收购和运输成本较低的努库斯。并且，为享受更多当地优惠政策，建议将投资总额调整至５００万美金，其中公司出资４５０万美金，持股比例９０％。

表决结果：８票同意、０票反对、１票弃权

林家宏董事因乌兹别克斯坦政局及政策变化存较大风险，对该议案投弃权票。

十九、关于投资杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）项目的议案

昆明制药集团股份有限公司与杭州海邦投资管理有限公司达成框架协议，投资１，０００万元人民币，参股杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有限合伙，筹）。基金以国家重点扶持的，各级地方政府重点引进的海归高科技创业项目为主，所募集资金重点投资于国家及浙江省重点引进的，具有自主创新能力、自主知识产权和高成长性的，主要由海归团队创办的，以“千人计划”专家为代表的，生命科学和医疗健康领域里的各类细分行业，包括但不限于生物医药、医疗器械和诊断试剂、医疗服务、动物保健、生命健康及保健品等。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

二十、关于审议授权公司管理层收购昆明制药集团金泰得药业股份有限公司小股东剩余股权的议案

公司于２０１４年１２月２日收购了控股子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司（以下简称“金泰得公司”）部分小股东的股权，金泰得公司工商登记变更后，公司持有金泰得公司股份２９，０５２，２７８股，占总股本３，５２０万股的８２．５３４９％；在２０１４年１２月１８日，昆药集团以每股１．３０元的价格向金泰得公司增资扩股２，０００万股，资金已经注入金泰得公司账户，待工商登记变更完成后，公司将持有金泰得公司股份４９，０５２，２７８股，占总股本５，５２０万股的８８．８６２８％。

长久以来，金泰得公司存在着小股东人数多，经常无法全面统一经营决策，形成企业较强凝聚力的问题，为进一步加强对金泰得公司经营管理的控制力度，逐步减弱至消除小股东对经营管理的干扰，建议继续收购金泰得公司小股东剩余的股权，同时，为方便收购工作顺利进行，并提高工作效率，建议董事会授权昆药集团管理层执行收购金泰得公司小股东剩余股权的具体运作，收购价格参考２０１４年１２月２日的收购价格，每股不高于２元（含２元）。如完成剩余收购１１．１３７２％，共计６，１４７，７２２股，共计需要资金１２，２９５，４４４元。

表决结果：８票同意、０票反对、１票弃权

林家宏董事因公允价值缺失，对该议案投弃权票。

二十一、关于公司更名的预案

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

根据公司发展的需要，为进一步拓展国内国际市场，整合国内外医药资源，打造国内领先、世界知名的国际化制药企业，现拟将公司名称由“昆明制药集团股份有限公司”变更为“昆药集团股份有限公司”；证券简称由“昆明制药”变更为“昆药集团”，公司证券代码“６００４２２”不变。

公司股票简称变更还需上海证券交易所审核，待审核通过后披露《上市公司变更证券简称的公告》。

公司名称尚需工商部门核准。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

二十二、关于购买车辆暨关联交易的议案

该议案涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。

由于公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司日常经营需要，拟向杭州智骐汽车有限公司购买２０辆纯电动箱式运输车，单价３．９８万／辆，合计交易金额７９．６万元。由于交易对方杭州智骐汽车有限公司为本公司实际控制人所控制的公司，该笔交易构成关联交易。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

二十三、关于提请召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１４年１２月２６日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１４－０７５号

昆明制药集团股份有限公司

七届十六次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１４年１２月２１日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十六次监事会议的通知和材料，并于２０１４年１２月２６日在昆明召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

二、关于公司非公开发行股票方案的预案

１、本次发行股票的种类和面值

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

２、发行方式

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

３、发行数量、发行对象及认购方式

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

４、发行价格及定价原则

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

５、限售期

（下转B19版）