证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  4、主要财务指标

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  （七）博微新技术会计政策及相关会计处理

  1、收入成本的确认原则和计量方法

  （1）电力工程造价工具软件

  电力工程造价工具软件按照一般商品销售原则确认收入，即在收到货款并将软件注册码提供给客户时确认收入。相关成本主要为软件开发过程中发生的外购软件成本，光盘、密钥等低值易耗品的采购成本，以及定额管理总站的著作权授权使用费。其中，外购软件成本在实际发生时结转，低值易耗品在月末一次结转，授权使用费在需要支付的年度内按照合同约定的当年付款金额按月平均结转。

  （2）定制化软件开发和技术服务

  博微新技术在将软件开发技术成果交付客户验收通过并取得相关凭证时确认收入，日常技术服务在合同约定的服务期间内按月平均确认收入。相关成本主要为软件开发和日常运维过程中发生的外购软件成本及测试费等其他费用，在实际发生时结转。

  （3）智能化工程

  博微新技术在智能化工程完成后，客户验收合格并取得相关凭证时确认收入。相关成本主要为采购的工程物资及其他费用，实际发生时在“存货——工程施工”核算，在确认收入时结转。

  2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

  为满足理工监测发行股份及支付现金购买其100%股权的需要，博微新技术的财务报表已按照理工监测的会计政策和会计估计编制。本公司选择了与博微新技术业务类别比较相近的远光软件（002063.SZ）、久其软件（002279.SZ）和广联达（002410.SZ）等上市公司进行会计政策与会计估计的比较。通过对比，博微新技术与同行业可比上市公司的收入确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计不存在显著差异。

  3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

  （1）财务报表的编制基础

  博微新技术最近两年及一期的财务报表以持续经营为基础编制。

  （2）合并财务报表范围

  报告期内，博微新技术纳入合并财务报表范围的子公司如下表：

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  上述子公司均系博微新技术出资设立，自设立之日起纳入合并财务报表范围。除上述情况外，博微新技术报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。

  4、资产转移剥离调整

  报告期内，博微新技术未发生大额的资产转移剥离调整。

  5、其他

  博微新技术报告期内重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，博微新技术报告期内的重大会计政策或会计估计未发生变更或按规定将要发生变更。

  博微新技术所处行业不存在特殊的会计处理政策。

  （八）博微新技术取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  截至本报告书摘要出具日，博微新技术现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。本次交易已取得博微新技术全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的前置条件。

  （九）博微新技术最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  1、资产评估情况

  博微新技术最近三年不存在进行资产评估的情况。

  2、资产交易、增资或改制情况

  博微新技术最近三年不存在资产交易、改制的情况。

  博微新技术其他增资情况详见本报告书摘要本节之“一、博微新技术基本情况”之“（二）历史沿革情况”。

  （十）博微新技术最近三年受到行政处罚的情况

  博微新技术近三年未受到工商、税务、劳动及住房公积金等主管部门的处罚，且交易对方作出承诺，除标的公司向上市公司披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况；如在标的资产交割日之后三年内，出现标的公司因标的资产交割日之前违法违规行为被处罚的，交易对方承担赔偿责任。

  二、博微新技术主营业务情况

  （一）最近三年主营业务

  1、电力工程项目造价简介

  工程造价是指进行某项工程建设所花费的全部费用，其核心内容是投资估算、设计概算、执行概算、施工图预算、工程结算、竣工决算等。工程造价的任务是根据图纸、定额及清单规范，计算出工程中所包含的直接费用、间接费用、规费及税金等。

  定额是计算工程造价的主要依据，指在规定工作条件下，完成合格的单位建筑安装产品所需要的劳动、材料、机具、设备以及有关费用的数量标准，不同设计阶段应选用不同的定额标准。定额通常由国家或地方颁发，是具有法令性的一种指标，不得任意修改并应有相对的稳定性。但是，随着施工技术的发展和管理水平的提高，定额也需重新测定并颁布实施。

  清单是按照招标要求和施工设计图纸要求，将拟建工程的全部项目和内容依据统一的工程量计算规则和子目分项要求，计算分部分项工程实物量并列在清单上，它是编制招标工程标底价、投标报价和工程结算时调整工程量的依据。

  电力工程造价领域主要环节的基本情况如下表：

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  注：新建项目和技改检修项目通常均需经历上述环节。

  2、博微新技术主营业务

  博微新技术是国内领先的电力工程项目建设信息化服务提供商，致力于将先进的信息技术与丰富的行业应用经验相结合，为电力系统内外客户提供电力工程建设全生命周期的专业化、一体化信息服务。

  博微新技术自设立以来，紧扣电力工程项目信息化市场需求，专注于电力工程造价领域，对电力工程从可行性研究、初步设计、施工图，到工程招/投标、项目施工、结算、运营维护等不同阶段和环节进行深入研究，不断将用户需求转化为产品功能，形成了包括造价、清单、配电网、技改检修四大套价系列工具软件，以及工程设计软件、基于CAD的工程量计算软件，基本覆盖电力工程建设全生命周期，以其实用性强、操作简便、成熟稳定等特点，显著提高了用户在电力工程设计、概预算、清单及招/投标文件编制、技术经济评价等方面的工作效率。

  随着电力行业客户信息化建设的推进，博微新技术依托领先的信息化技术，采用标准化、模块化的产品开发思路，对产品开发模式进行持续优化。博微新技术利用多年软件推广和普及经验，整合各类型企业及各业务领域全过程业务管理信息化需求，通过成熟的软件产品、先进的信息化系统项目，实现电力工程的计量、计价、招/投标文件、工程结算的高效编制与审核，有效辅助工程评审、物资管理、财务效率提升、造价数据积累与分析工作，为客户提高电力工程各个阶段造价工作效率提供一体化、专业化的解决方案及相关技术服务。

  博微新技术凭借覆盖全国的销售网络、专业化的销售团队、细致周到的售后服务，将公司软件产品和软件开发服务推介到全国各地，获得了客户和相关部门的高度认可。目前，博微新技术与两大电网公司、五大发电集团、两大辅业集团及其下属各级发电企业、电网建设管理、设计、施工、咨询单位建立了密切的合作关系，电力工程造价工具软件市场占有率连续多年保持市场领先。

  博微新技术最近三年主营业务未发生变化，除软件产品根据定额的变化进行优化升级或推出新的软件外，公司主要产品未发生重大变化。

  （二）主要产品和服务

  博微新技术主要从事电力工程造价工具软件销售、定制化软件开发和技术服务，以及智能化工程的设计、施工、安装与维护。

  1、电力工程造价工具软件

  电力工程造价工具软件是以电力工程造价与定额管理总站等机构制定并颁布的电力工程定额标准为基础，结合电力工程项目造价各环节的特点和需求开发的工具类软件，具有电力工程项目概预算、工程量清单及招/投标文件编制、数据管理与分析、经济评价等功能。电力工程造价工具软件是标准化软件产品，主要面向发电企业、电网建设管理单位、设计单位、施工单位、咨询单位及其基层工作人员，博微新技术目前形成了造价、清单、配电网、技改检修四大系列软件产品，具体情况如下表：

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  2、定制化软件开发和技术服务

  博微新技术响应国家电网公司等大型电力企业集团信息化系统“六统一”（统一规划、统一标准、统一设计、统一投资、统一建设、统一管理）的要求，充分发挥自身在电力工程建设信息化领域的软件开发和产品普及优势，结合丰富的行业应用经验，对电力工程造价全过程的每个环节进行系统梳理和深度挖掘，整合各类型企业和业务领域的管理信息化需求，形成了提升电力工程各阶段造价工作效率的一体化智能解决方案。

  目前，博微新技术可为大型集团客户提供电力工程信息化管理的顶层设计和系统开发服务，为省级电力企业开发个性化的一体化管理平台，实现信息技术对其电力工程建设相关管理和决策工作的有效支撑。未来，公司将加强对云计算、大数据、BIM等新技术的研究与创新引导，进一步提升客户对造价、质量、计划的总体管理水平，并将海量的工程项目信息高度集成，应用到电力工程项目全生命周期的各个环节，为电力行业客户带来更大的价值。

  截至目前，博微新技术信息化系统开发的典型案例如下：

  （1）国网基建业务信息化管理平台

  基建信息化项目是国家电网公司深入推进“两个转变”，实现“一强三优”现代公司建设目标的重要保障，通过不断适应“大建设”业务发展需要、实现跨部门业务协同的需求和基建业务管理需求，构建业务流程标准化、岗位职责规范化、业务能力强支撑、业务管理高效率的业务系统，加强职能管理和项目管理，增强跨专业数据共享和业务融合，促进横向业务衔接顺畅，逐层落实基建管理的要求，提高多层级管理效率和对各级基建管理决策的支撑作用。

  依据“大建设”体系组织架构和管理流程，系统业务框架从管理层级方面分为决策层、管理层和现场执行层，从管理专业方面分为项目进度计划、安全、质量、造价、技术、综合六大专业，从管理过程分为项目前期、工程前期、建设施工、竣工移交四大阶段。系统覆盖总部基建部、各省公司基建部和现场项目部，并与其他相关系统进行初步衔接，实现工程建设关键节点的信息化管控、职能管理、队伍管理与建设过程管理信息的纵向互动，与发展、物资、财务等部门间的横向集成，支撑业务统计分析决策。

  （2）工程评审一体化管理平台

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  （3）技经一体化管理平台

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  （4）设计院一体化工作管理平台

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  （5）财务成本提升辅助工具

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  除定制化软件开发服务外，博微新技术还为电力行业客户提供信息系统的日常运营、维护、培训、故障处理、技术支持等服务。

  3、智能化工程

  博微新技术的智能化工程业务系从事弱电智能化系统工程、结构化综合布线系统工程、计算机网络系统集成工程、安防监控系统工程、机房工程、多媒体会议系统工程的设计、施工、安装与维护。近两年及一期，该项业务对博微新技术营业收入和利润的贡献较小。

  （三）主要业务流程

  1、软件研发流程

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  2、智能化工程业务流程

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  （四）主要经营模式、盈利模式、结算模式

  1、经营模式

  （1）采购模式

  博微新技术对外采购分为一般采购和软件采购。一般采购主要包括智能化工程项目实施所需的材料、元件、设备，用于办公和研发的计算机、服务器等电子设备，日常办公用品和器材，光盘、密钥等低值易耗品。软件采购主要系公司研发和办公所必需的软件产品。其中，智能化工程项目实施的相关物料须根据标书采购，一般不提前备货，其他物资根据实际需要定期和不定期进行采购。

  博微新技术采购主要由总经理工作部负责，总经理工作部确定合格供方名单，并根据其他部门提出的采购申请进行供应商询价和产品选型，形成采购方案，组织供方评审和合同会签。合同签订后，督促和组织货物验收，验收合格后办理入库登记并协调财务成本部付款。总经理工作部每半年对所有供方进行一次业绩评定，确保采购质量。

  （2）开发/生产模式

  博微新技术主要从事软件开发、销售及相关技术服务，不进行硬件产品生产。

  ①电力工程造价工具软件：博微新技术严格执行软件产品的质量标准，根据权威机构颁布的定额标准，结合工程造价的一般流程和普遍要求，并充分考虑客户体验，进行产品开发，将客户需求持续转化为公司产品，同时根据定额标准的变化和客户反馈情况，及时进行软件的优化和升级。

  ②定制化软件开发服务：博微新技术销售部门和研发部门共同与客户沟通相关需求，形成服务方案。合同签订后，销售部门向研发部门下发任务单，研发部门经过立项、需求分析、设计、编码、测试等系统开发常规流程后，将开发的产品交付客户，由客户组织验收并形成验收报告，进入产品质保期，质保金通常为合同金额的5%或10%，质保期通常为6个月或一年。软件开发形成的技术成果产权归属由合同约定，一般情况下由客户享有。

  ③日常技术服务：博微新技术运维服务部根据合同要求指派人员通过现场或非现场工作的形式，为客户提供信息系统的日常运营、维护、培训、巡检等服务，每月生成月报通过电子邮件提交客户，并与客户通过电话或邮件方式确认。服务期满后，公司向客户提交总结报告，由客户对公司服务进行综合评价。

  ④智能化工程：博微新技术在项目中标后，项目组提出采购申请，进行备货，货物到达施工现场后，根据客户要求的施工进度组织安装，客户验收合格后出具验收报告，进入工程质保期。

  （3）销售模式

  电力工程造价工具软件直接面向最终用户销售。公司销售人员与客户联系，了解客户需求并推荐适合的软件产品，必要时与客户沟通合同条款。合同签订后在“博微销售管理平台”生成订单，审核通过后销售内勤人员将软件光盘、说明书、密钥、发票通过顺丰或EMS邮寄给客户，并及时与客户联系确认收货情况。客户收货并付款后，内勤人员将系统生成的软件注册码通过短信、电子邮件等方式告知客户，客户输入注册码后即可使用软件。

  定制化软件开发和技术服务主要通过参与客户招投标的方式获得订单，销售部门和研发部门共同根据客户需求设计方案，获得客户认可后进行软件开发或提供技术服务，客户根据合同约定的付款进度支付款项。

  智能化工程主要通过参与招投标获取业务，项目组根据客户招标要求制作投标文件，中标后与客户签订业务合同，客户根据合同约定分阶段支付款项。

  2、盈利模式

  博微新技术属于应用软件行业，主要通过以下模式获取收入和利润：

  （1）向客户销售标准化的电力工程造价工具软件获取收入，相关成本主要为软件开发过程中发生的外购软件成本，光盘、密钥等低值易耗品的采购成本，以及定额管理总站的授权使用费。

  （2）提供定制化软件开发及相关技术服务并收取服务费，相关成本主要为软件开发和日常运维过程中发生的外购软件成本及测试费等其他费用。

  （3）提供建筑智能化设计、安装等服务并收取服务费，相关成本主要为采购的工程物资及其他费用。

  3、结算模式

  博微新技术针对不同的业务模式采用不同的结算方式：

  （1）电力工程造价工具软件销售采用“款到发货”模式，客户付款后，方可获得注册码而使用软件。

  （2）定制化软件开发服务、智能化工程业务中，客户通常根据合同约定的进度支付款项，项目完成交付客户并通过客户验收一定时间后，公司将收到大部分款项，剩余部分为质保金（一般为合同金额的5%或10%）在质保期满后支付。

  （3）日常运营维护服务通常在服务期开始前或开始之初客户预付部分款项，服务期满无争议情况下支付剩余款项。

  （五）产品销售情况

  博微新技术软件产品和服务主要面向两大电网公司、五大发电集团、两大辅业集团及其下属的各级发电企业、电网建设管理单位、设计单位、施工单位和咨询单位等。随着电力体制改革的持续推进，电力系统外符合相关资质要求的单位也可参与电力工程的规划设计、施工、咨询等业务，系统外客户数量增长较快。智能化工程业务主要面向建筑工程开发单位或工程总包单位，目前主要在江西省内开展业务。

  1、主营业务收入构成

  单位：万元

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  博微新技术电力工程造价工具软件按照公司内部制定的产品价目表确定的价格对外销售，对于集中采购数量较大的客户，方可给予一定的价格优惠，优惠幅度由销售总监或主管副总经理审批。报告期内，优惠销售的情况较少发生。公司根据软件更新、升级情况对价目表进行动态调整，删除部分过时的软件并将新开发的软件补充到价目表中，报告期内电力工程造价工具软件销售单价总体保持稳定，其中部分软件根据定额调整进行版本升级，单价有一定提高。定制化软件开发和技术服务、智能化工程等业务采用招投标方式获取订单，合同金额综合考虑开发或施工难度、工程量、用料等因素和合理的利润空间确定。

  2、前五名客户营业收入及占比

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  博微新技术报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。除江西高能地产（新余）有限公司系博微新技术第二大股东高能投资的子公司外，理工监测、博微新技术的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在博微新技术前五名客户中占有权益。

  （六）主要原材料和能源供应

  1、主要原材料供应

  博微新技术主要从事软件开发和销售，成本主要为光盘、密钥等低值易耗品，定额管理总站的授权使用费，以及软件开发过程中发生的软件采购、人工及其他费用。智能化工程项目成本主要是材料、元件和设备采购成本，人工及其他费用。上述物资技术比较成熟，供应厂家较多，可以满足公司经营需要。报告期内各年度，博微新技术采购金额及其占营业收入的比例均较小。

  2、前五名供应商采购金额及占比

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  博微新技术报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。理工监测、博微新技术的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在博微新技术前五名供应商中占有权益。

  （七）安全生产与环境保护

  博微新技术所处行业为软件和信息技术行业，不存在高危险、重污染作业，也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。

  （八）质量控制

  博微新技术制定了“质量第一、客户满意、行业领先、追求完美”的质量方针，并以ISO9001质量管理体系、CMMI三级软件成熟度能力模型为支撑，构建信息系统研发标准化管理体系与系统集成能力，致力于为客户打造优质的产品质量。报告期内，博微新技术与客户之间未发生重大质量纠纷。

  1、质量控制措施

  博微新技术按照GB/T19001:2008标准的要求，编写质量手册、质量管理体系程序文件，以及规章制度、作业规范和记录表单三个层次的质量管理体系文件，对需求调研、设计、编码、测试、系统集成、安装、防护、销售、服务等质量控制各环节要求进行了明确规定，并通过严格的内部管理，确保为客户提供高质量的产品、高水平的技术和高效率的服务。

  为确保质量管理体系持续的适宜性、充分性和有效性，博微新技术每年（间隔时间不超过12个月）对质量管理体系评审一次。当市场发生变化、公司机构做重大调整或出现重大质量事故时，可以适时增加管理评审，以满足GB/T19001:2008标准和质量方针、目标的要求。

  同时，博微新技术根据CMMI概念建立了PPQA软件质量保证过程，从而提供一种有效的人员组织和管理方法，通过制定质量保证计划、执行质量保证、质量保证人员活动的检查等环节，客观地监控“过程质量”与“工作产品质量”，从而实现持续地改进质量。

  2、质量认证情况

  （1）质量认证证书

  博微新技术持有北京中大华远认证中心核发的证书编号为ANAB13Q2013R1M的认证证书，认证注册范围为电力行业应用软件及计算机信息系统集成的设计、安装、售后服务，认定其管理体系符合ISO9001:2008标准，证书有效期至2016年3月18日。

  （2）CMMI评估

  按照美国卡内基梅隆大学软件工程研究所CMMI-DEV V1.3版本和CMMI评估框架，经过2012年10月8日至10月13日进行的基于CMMI 的标准过程改进评估方法（SCAMPIsm）V1.3的评估，博微新技术已经满足CMMI-DEV V1.3成熟度等级三级。

  （九）技术与研发

  1、核心技术

  博微新技术技术在研发方面的主要思路是项目向套装化发展、产品向平台化发展，可概括为通过成熟的技术平台，在集成企业已有共享模块（技术）基础上进行业务扩展，最终实现产品及项目的开发，其主要技术架构如下：

  （1）核心技术：主要包括业务及技术两个层面，通过建模及技术研究做成可重用的技术包；

  （2）快速开发平台：主要包括技术平台、产品平台，产品平台基于技术平台开发，具体的产品基于产品平台开发；

  （3）个性化产品及用户解决方案：当具体的产品不是一个独立的个体，而是基于某个产品平台开发时，可以结合工具、产品给客户提供具有针对性的解决方案。

  该技术架构中对博微新技术重要性非常高的技术如下表：

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  博微新技术在研项目基本情况如下表：

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  2、核心技术人员

  博微新技术核心技术人员熟悉电力工程设计、造价工作的流程和细节，并具有丰富的软件开发经验，报告期内一直在公司工作，未发生变动。截至本报告书摘要出具日，博微新技术核心技术人员基本情况如下表：

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  3、技术合作

  2013年6月30日，江西师范大学（甲方）与博微新技术（乙方）签订《产学研合作协议》，江西师范大学委托江西省高性能计算重点实验室与博微新技术开展长期、全方位的产学研合作，包括前沿技术研讨和咨询、成果推广应用和合作研发项目等。双方基于PAR平台做的技术研究及开发出的技术平台进行合作申请的科研项目，获准的科研项目经费按甲方60%、乙方40%分配。乙方基于PAR平台做的技术研究和开发出的技术平台由双方共享，共享方式由双方另行签署补充协议。

  2014年9月1日，博微新技术（甲方）与苏州浩辰软件股份有限公司（乙方）签署《战略合作框架协议》，协议有效期自2014年9月1日至2019年8月31日，合作内容如下：

  （1）乙方向甲方提供具有自主知识产权的CAD平台开发授权，并为甲方基于此平台开发电力工程设计软件提供技术支持与培训。

  （2）甲方利用销售渠道优势，在电力行业内销售乙方具有自主知识产权的CAD平台。甲方在销售过程中，如遇与乙方已有的销售渠道产生冲突，则按照报备原则进行处理。乙方为CAD平台在电力行业内的应用提供技术支持与培训。

  （3）甲乙双方在CAD设计软件方面开展广泛的技术交流，双方可基于软件研发需要，进行定向研发合作。

  4、研发投入

  单位：万元

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  （十）主要资产及经营资质

  截至本报告书摘要出具日，博微新技术及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、办公电子设备和运输设备等固定资产，以及土地使用权、软件著作权、商标和专利权等无形资产和无形资源。

  1、固定资产

  博微新技术拥有的固定资产包括房屋建筑物、运输工具、以及办公及电子设备等通用设备，截至2014年9月30日，固定资产具体情况如下表：

  单位：万元

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  截至2014年9月30日，博微新技术及其子公司拥有以下房屋所有权证书：

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  注：上述房产中，1-5号其上土地为工业用地，在江西省现行土地政策下无法分割办理土地证书，10号房产系商业地产，业主数量较多，北京市土地管理部门暂时不予办理土地证书。博微新技术股东（高能投资除外）已出具承诺，若由于博微新技术或其子公司未取得土地使用权证书而致使相关的房屋减值、不能使用、被收回的，其愿意全额赔偿博微新技术及其子公司因此遭受的损失。

  2、无形资产和无形资源

  无形资产和无形资源是博微新技术正常生产经营的重要保障，截至2014年9月30日，博微新技术拥有的无形资产和无形资源情况如下：

  （1）土地使用权

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  （2）商标

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  （3）专利

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  （4）软件著作权

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  3、经营资质

  截至本报告书摘要出具日，博微新技术无特许经营权，公司拥有的经营资质如下：

  （1）《计算机信息系统集成企业资质证书》

  博微新技术持有国家工业和信息化部于2011年8月15日换发的证书编号为Z3360020080323的《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁级），有效期至2014年8月14日。

  根据中国电子信息行业联合会《关于开展计算机信息系统集成企业资质认定等四项资质认定工作的通知》，因工业和信息化部自2014年2月15日起，停止计算机信息系统集成企业资质等认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。原工业和信息化部颁发的资质证书在2014年2月15日至2014年12月31日期间有效期满的，在2014年12月31日前视为持续有效。持证人应当在2014年12月31日前完成换证工作。

  （2）《安全生产许可证》

  博微新技术持有江西省住房和城乡建设厅于2014年1月15日核发的证书编号为“（赣）JZ安许证字[2007]010275”的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2014年1月15日至2017年1月15日。

  （3）《建筑业企业资质证书》

  博微新技术持有江西省住房和城乡建设厅于2010年1月13日核发的证书编号为B2204036010010的《建筑业企业资质证书》，拥有建筑智能化工程专业承包贰级资质和电子工程专业承包叁级资质。

  （4）《江西省安全技术防范工程设计、施工备案证》

  博微新技术持有江西省公安厅安全技术防范管理办公室于2014年5月16日签发的备案登记号为2014080的《江西省安全技术防范工程设计、施工备案证》，从业范围为防盗报警、闭路电视监控系统设计、安装，备案等级为壹级，有效期至2015年5月15日。

  4、资产许可使用情况

  （1）房屋租赁

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  （2）著作权授权使用

  2014年3月20日，博微新技术与电力工程造价与定额管理总站签订《<2013版电力建设工程定额>数据库统一授权使用合同》，约定定额管理总站将其所有的《电力建设工程概算定额》（2013年版）共五册以及《电力建设工程预算定额》（2013年版）共七册（简称“定额电子版数据库”）的著作权授权博微新技术使用，核心条款如下表：

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  三、博微新技术资产评估情况

  （一）评估基本情况

  根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2014]第482号），本次评估基准日为2014年9月30日，具体评估结果如下：

  1、采用收益法评估，得出在评估基准日2014年9月30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元，较其合并报表净资产账面价值21,286.13万元，增值120,655.03万元，增值率566.82%。

  2、采用资产基础法评估，得出在评估基准日2014年9月30日博微新技术资产账面价值24,531.75万元，评估价值29,730.25万元，评估增值5,198.50万元，增值率为21.19%。负债账面价值2,507.28万元，评估价值2,507.28万元，无评估增减值。母公司净资产账面价值22,024.47万元，评估价值27,222.97万元，评估增值5,198.50万元，增值率23.60 %。

  3、本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产博微新技术股东全部权益价值为141,941.16万元。

  在评估报告基准日之后、出具日之前，即2014年11月9日，博微新技术召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，博微新技术拟向全体股东派发现金股利15,245.10万元。

  上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定博微新技术100%股权作价为126,000万元。

  （二）评估方法的选择

  1、评估方法介绍

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定博微新技术价值的思路。

  2、评估方法选择

  本次评估目的是反映博微新技术股东全部权益于评估基准日的市场价值，为理工监测拟发行股份及支付现金购买博微新技术股权之经济行为提供价值参考依据。

  由于博微新技术各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。

  由于国内市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。

  博微新技术业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。

  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  （三）资产基础法评估结果

  根据资产基础法评估结果，在评估基准日2014年9月30日博微新技术资产账面价值24,531.75万元，评估价值29,730.25万元，评估增值5,198.50万元，增值率为21.19%。负债账面价值2,507.28万元，评估价值2,507.28万元，无评估增减值。母公司净资产账面价值22,024.47万元，评估价值27,222.97万元，评估增值5,198.50万元，增值率23.60 %。

  1、资产基础法模型

  资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  2、主要资产的评估方法

  （1）建筑物类固定资产

  由于列入本次评估范围的建筑物包括高新区内的办公楼及市区内的商业用房，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据本次评估目的、资料收集情况及待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，本次采用不同的评估方法。

  ①对于高新区内的办公楼，由于该办公楼用地性质为工业用地，其所在地的房地产市场上同类成交案例、出租案例甚少，基于该房屋用地性质及评估师搜集的资料等情况，本次对该房屋建筑物采用成本法评估，对其占用的工业用地采用市场法评估，两者合计即为委估房屋建筑物的价值。

  ②对于市区内的商业用房，由于南昌市区类似物业交易活跃，可比案例较多，本次选用市场法评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

  市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。

  （2）设备类固定资产

  根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为：

  评估价值＝重置价值×成新率

  对客服系统、电脑配件等项目，系整体设备的一部分，在整体设备评估时统一考虑。

  （3）无形资产——其他无形资产

  对于委估的专利（专利申请）权、著作权、商标，采用收益法进行评估。对于购入的商品化软件，由于其应用于公司的软件产品开发，在相关著作权评估中已考虑其价值贡献，故此处评估为0。

  同时，由于公司存在某一产品同时使用多项专利技术（著作权）以及某一项专利技术（著作权）同时在多个产品上使用的情况，故难以将未来的收益一一拆分并对应到具体的某一项专利（著作权），因此，本次评估中将所有专利（著作权）作为一个整体进行评估。

  公司商标以文字商标和文字图形商标组合的形式应用于公司开发的电力工程造价工具软件产品和智能化工程上，存在交叉使用的情况，难以单独计算各自的未来收益，故本次评估将所有商标作为一个整体进行评估。

  3、资产基础法评估结果

  资产基础法评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  （四）收益法评估结果

  根据收益法评估结果，在评估基准日2014年9月30日博微新技术股东全部权益评估结果为141,941.16万元，较其合并报表净资产账面价值21,286.13万元，增值120,655.03万元，增值率566.82%。

  1、收益法评估模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

  企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

  ■

  2、预期未来营业收入和营业成本

  （1）营业收入预测情况

  博微新技术近几年的销售收入增长较快， 电力工程造价工具软件2013年比2012年增长了39.07%，定制化软件开发与技术服务增长了47.97%。结合外部市场大环境，2004-2013年，我国软件行业销售收入的平均增速达到了25%以上。而过去五年，我国电力行业信息化市场年均投入132亿元，平均增速也达到了近20%。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，行业收入要突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。因此，未来软件行业收入仍将大幅增长。同时，随着国家电网公司“坚强智能电网”建设规划的实施、新兴应用领域的不断出现以及产品更新换代需求的推动，电力信息化投资规模也将保持快速增长。

  未来博微新技术的主营业务不会发生改变，仍将以电力工程造价工具软件和定制化软件开发与技术服务为主。

  电力工程造价工具软件系电力工程造价人员日常工作的重要工具，其销售和收入实现的季节性不明显。定制化软件开发服务受到大型客户预算决算体制的影响，通常在上半年签订合同，下半年通过客户验收后确认收入，因而销售收入呈现一定的季节性特征。因此，四季度是定制化软件开发与技术服务收入确认的高峰。

  根据博微新技术的销售合同、产品市场、博微新技术市场占有率、历史收入增长等情况，预测期内博微新技术的销售收入将会逐年增加。对于各产品的销售单价，综合考虑博微新技术前几年的实际价格变动情况、博微新技术产品定价、技术升级以及产品结构调整等各因素后分析确定。

  （2）营业成本预测情况

  电力工程项目建设信息化领域属于软件行业，毛利率高于传统行业，且博微新技术的电力工程造价工具软件已经形成一系列产品，以软件产品销售为主，加之电力企业客户对信息化服务提供商的技术、资质、人员等有很高的要求，近几年博微新技术的毛利率一直维持在90%以上。

  随着现有参与者和新进入者实力的增强，市场竞争可能加剧，未来利润率水平会有所下降，但由于博微新技术市场份额一直保持领先，市场渗透率较高，考虑到客户系统兼容性和更换软件成本等特殊条件的限制，博微新技术在一定程度上拥有软件产品（尤其是造价工具软件）的定价权，从而有助于博微新技术利润率水平的相对稳定。

  电力工程造价工具软件的销售成本主要为支付给定额管理总站的定额数据库电子版授权使用费，按合同规定进行预测。

  定制化软件开发与技术服务的成本主要为软件开发过程支付的测试费等费用，未来按历史毛利率水平并考虑一定的下降幅度进行预测。

  智能化工程项目成本主要为材料、元件和设备采购成本及其他费用等，未来按历史毛利率水平并考虑一定的下降幅度进行预测。

  其他成本主要为采购硬件的成本，未来按历史毛利率水平并考虑一定的下降幅度进行预测。

  上述产品的相关的人工成本均于营业费用和管理费用科目进行核算。预测博微新技术未来的成本费用时仍按照这一分类方法进行预测。

  其他业务成本根据租赁资产的账面价值情况按会计政策进行预测。

  （3）营业收入和营业成本预测结果

  博微新技术营业收入和营业成本预测结果如下：

  单位：万元

  ■■

  3、企业自由现金流量的预测结果

  单位：万元

  ■

  4、收益额—现金流的确定

  本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

  企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出。

  息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税。

  5、折现率

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

  ■

  （1）无风险报酬率的确定

  无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年9月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.40%作为无风险报酬率。

  （2）资本结构

  由于公司近年来的资本结构为零，预计未来仍将保持现有资本结构，故本次评估公司的资本结构的取值为：E/(D+E)取100%，D/(D+E)取0%。

  （3）权益的系统风险系数Beta

  ■

  故公司Beta系数=0.8139×[1+(1-15%)×0%]= 0.8139

  （4）计算市场风险溢价

  ①衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

  ②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。

  ④指数成分股及其数据采集：

  由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004 年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  ⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  a）算术平均值计算方法：

  ■

  ⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

  ⑥估算结论：

  经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.47%。

  （5） Rc—企业特定风险调整系数的确定

  由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。

  公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。

  根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：

  Rc = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

  其中： Rc：公司特有风险超额回报；

  S ：公司总资产账面值

  ROA：总资产报酬率

  Ln：自然对数

  ■

  5、收益法结果

  企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值=124,723.32＋10,368.05－7.57＋6,857.36 = 141,941.16（万元）。

  企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务=141,941.16—0.00 =141,941.16（万元）。

  （五）评估增值原因

  截至2014年9月30日，博微新技术100%股权评估值为141,941.16万元，较其合并报表净资产账面价值21,286.13万元，增值120,655.03万元，增值率566.82%，评估增值幅度较大。

  博微新技术属软件和信息技术服务业，具有“轻资产”的特点，账面净资产值主要以历史成本原则进行核算，金额较小。而博微新技术处于有利的行业环境，具有突出的竞争实力、良好的财务表现和未来发展前景，在用收益法进行评估时，上述因素将反映在博微新技术未来良好的盈利能力和现金流方面，导致收益法评估值较高，评估增值幅度较大。

  （1）电力工程建设信息化在国家重点支持软件行业发展、电力投资持续增长的大环境下面临良好的发展机遇

  近年来，我国信息产业在国家的大力支持下实现了快速发展，随着经济转型、产业升级和“两化融合”进程的稳步推进，软件行业将继续呈现快速增长的态势。电力行业作为关系国计民生的支柱产业，在调整产业结构、开发利用清洁能源、加强电力资源使用效率等方面加大力度，取得了积极成效，电力基本建设投资保持旺盛。在国家电网公司SG-ERP和坚强智能电网建设，以及大型发电集团建设“集团化管控平台”等力量的积极推动下，电力行业信息化投资规模迅速增长，IDC预计到2018年将达到436亿元，年复合增长率为11.2%，电力应用软件及服务、电力行业解决方案的市场规模占比将不断扩大。

  电力工程项目建设信息化是电力行业信息化的重要组成部分，通过功能多样的软件产品和个性化的解决方案，有助于提高电力工程设计和造价领域内客户的日常工作效率，并帮助大中型客户对电力工程项目设计、实施、运维全过程实现有效管理，并通过对数据的大规模采集和系统分析，深度挖掘数据价值，用于指导电力工程项目建设，实现经济效益最大化。伴随着电力体制改革的顺利推进，以及电力基建信息化需求的增长，电力工程项目建设信息化行业内企业将持续从中受益，面临良好的发展机遇。

  （2）博微新技术在电力工程建设信息化领域具有显著的竞争优势

  博微新技术是国内领先的电力工程建设信息化服务供应商，电力工程造价工具软件市场占有率最近三年稳居行业第一。博微新技术凭借优质的产品质量、辐射全国的销售和服务网络、丰富的行业经验和较强的研发实力，在电力工程造价信息化领域形成较高的品牌知名度和市场影响力。

  博微新技术在电力工程建设信息化领域深耕多年，通过持续发掘和探索，不断将客户的需求转化为产品功能，并坚持科学的研发和运营管理，从而确保了软件产品的实用性、成熟度和稳定性，产品优异的表现获得了广大用户的信赖和支持。博微新技术在为客户服务的过程中，形成了对电力工程全生命周期的深刻理解，积累了丰富的行业应用经验，通过自身技术实力，不断满足客户在电力工程建设信息管理上的个性化需求，推动电力基建信息化向高级方向发展，通过技术创新帮助客户提升核心竞争力。

  同时，博微新技术建立了一支高素质、专业化的销售团队，形成了辐射全国的销售和服务网络，并利用富有特色的售后服务体系，保障服务效率和质量，与电力行业内众多单位建立了良好的合作关系，形成了优质的客户资源和庞大的用户群体，为公司业务的可持续发展奠定了坚实的基础。

  （3）博微新技术报告期内盈利快速增长，现金流状况良好

  近两年及一期，博微新技术实现营业收入分别为9,973.27万元、14,185.45万元和12,357.71万元，净利润分别为4,788.56万元、7,304.02万元和7,073.62万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,467.15万元、6,541.72万元和6,757.90万元，经营成果和现金流量均稳健增长，财务表现突出。

  （4）博微新技术将通过持续丰富产品线、加大研发投入，不断创造新的利润增长点

  未来三至五年，博微新技术将实现从工具软件供应商和信息化解决方案供应商到以数据服务为核心、以工程建设应用软件为基础，以管理信息系统为载体的信息咨询服务供应商的过渡与转变。一方面，博微新技术正积极从事图形产品线（设计、算量等）的研发和推广，成熟后适时推向市场；另一方面，博微新技术坚持在云计算、大数据、BIM模型方面的研发投入，实现产品和服务向云端转化，并帮助客户充分挖掘数据价值，实现电力工程建设数据的应用变革与创新。

  资产评估收益法在考虑上述因素的基础上，对博微新技术未来的自由现金流量及加权平均资本成本进行预测，采用现金流折现的方法计算博微新技术100%的价值。因此，资产评估结果较账面净资产值增幅较大。

  （六）评估基准日后重要事项

  评估基准日至本报告书摘要出具日，博微新技术未发生对评估结果具有较大影响的重要变化事项。

  四、尚洋环科基本情况

  （一）尚洋环科概况

  ■

  （二）历史沿革情况

  1、2002年9月，尚洋有限设立

  2002年9月26日，尚洋电子、北京格瑞丽杰科技有限公司和沈延军以货币出资设立了尚洋有限，成立时注册资本500万元，其中尚洋电子、北京格瑞丽杰科技有限公司和沈延军分别出资350万元、100万元和50万元。2002年9月22日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具了鼎立（2002）内验字第061号《验资报告》，确认截至2002年9月20日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，均为货币出资。2002年9月26日，尚洋有限在北京市工商行政管理局办理了注册登记，取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1101081478729的《企业法人营业执照》。

  尚洋有限成立时的股权结构如下：

  ■

  2、2003年6月，第一次股权转让

  2003年3月26日，经尚洋有限股东会决议，同意北京格瑞丽杰科技有限公司将其持有的尚洋有限100万元出资转让给尚洋电子。2003年3月27日，北京格瑞丽杰科技有限公司与尚洋电子签署了《出资转让协议》。2003年6月2日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让的价格为每1元出资额1元，以原始出资作为定价依据，根据湖北大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2004）第0123号《审计报告》，截至2003年1月1日，尚洋有限净资产为4,001,619.28元，折合每1元出资对应净资产0.80元，本次出资转让价格略高于每元出资对应的净资产，差异不大。

  本次转让系北京格瑞丽杰科技股份有限公司另有资金需求，因此将股权转让给尚洋电子。本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：

  ■

  3、2005年4月，第二次股权转让

  2005年3月13日，经尚洋有限股东会决议，同意股东尚洋电子将其持有公司420万元的出资转让给沈延军、将其持有15万元的出资转让给张雷、将其持有15万元的出资转让给张颖。2005年4月4日，尚洋电子与沈延军、张雷、张颖分别签署了《出资转让协议书》。

  2005年4月6日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让的价格为每1元出资额1元，以原始出资作为定价依据，根据北京竞宇会计师事务所出具的竞宇审字（2005）第010号《审计报告》，截至2004年12月31日，尚洋有限净资产为2,362,145.22元，折合每1元出资对应净资产0.47元。本次出资转让系双方协商确定，考虑到尚洋电子与尚洋有限业务关联度较低，转让时公司处于业务拓展期，尚未盈利，净资产不适宜作为作价依据。本次出资转让定价均经交易方一致同意，未侵害其他股东权益，也未损害原股东的利益。

  本次股权转让相关方不存在关联关系，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  本次股权转让后，尚洋有限的股权结构变更为：

  ■

  4、2007年8月，第三次股权转让

  2007年7月8日，经尚洋有限股东会决议，同意股东张雷将持有的尚洋有限的15万元出资转让给付君；同意股东沈延军将持有的尚洋有限的10万元出资转让给付君。同日，张雷、沈延军分别与付君签署了《出资转让协议书》。

  2007年8月3日，公司收到北京市工商行政管理局海淀分局出具的《注册号变更通知》，公司注册号由1101082478729变更为110108004787298。2007年8月3日，尚洋有限就本次股权转让在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。

  （下转B12版）