证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、经河南省人民政府同意，公司拟出资20亿元(最终探矿权价款按照探矿权评估时的市场价值确定)受让 “河南省禹州市张得煤详查区西北部区”勘查成果。“河南省禹州市张得煤详查区西北部区”目前处于普查阶段，需要进行储量评审和后续勘查工作，目前尚不具备进行探矿权评估的条件。

  二、根据河南省人民政府《关于变更河南省禹州市张得煤详查区西北部区有偿配置协议受让主体的批示》，本次交易事项涉及关联交易。

  三、根据《国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，此项交易已获商丘市人民政府和河南省人民政府同意。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须提请公司董事会和公司股东大会审议批准。在董事会对此项关联交易审议表决时，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生应回避表决。在股东大会对此项关联交易审议表决时，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。公司将根据交易的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  四、特别风险提示： 

  1、“河南省禹州市张得煤详查区西北部区”目前处于普查阶段，需要进行后续勘查工作，最终的勘查结果可能会使现阶段已形成的勘查结论发生一定的改变。

  2、“河南省禹州市张得煤详查区西北部区”项目需提交最终成果，完成储量及价款评估备案，并缴齐探矿权价款后，经国土资源部批准，才可办理矿业权相关手续，公司在获取矿业权证的时间上存在不确定性。

  3、若公司不能按规定缴纳探矿权预付价款或“河南省禹州市张得煤详查区西北部区”勘查成果被认定为在完成矿业权出让登记手续3年内未列入煤矿开发计划的非接替资源整装煤田资源，存在被河南省政府收回并重新出让的风险。

  4、“河南省禹州市张得煤详查区西北部区”暂不具备开发建设条件，项目立项、核准等行政许可申请工作尚未开展，目前尚没有确切的时间安排。

  煤炭行业进入壁垒较高，煤矿建设、煤炭生产涉及的行政许可事项众多，公司在申请相关行政许可事项时，存在行政主管部门不予核准的风险。

  5、矿井建成正式投产后，受各种原因影响可能导致成本提高、产品售价波动较大，从而影响预期效益目标的实现。

  6、煤矿生产受瓦斯、水、顶板、煤尘等较多不可控制因素的影响，整个生产过程存在安全风险，也可能发生断层及其它地质条件变化，导致项目投资增加、成本上升，制约项目投产后经济效益的提高。

  7、煤矿建设属资金密集型行业，项目建设周期长，资金投入大。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  公司受让上述煤炭资源的主要目的是为了扩大后备资源储量，发展壮大主营业务，实现可持续发展。

  “河南省禹州市张得煤详查区西北部区”储量较丰富，煤质优良，交通便利，市场前景广阔，且该区资源位于公司控股子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司梁北矿采矿权深部（南部），可以作为梁北矿深部接续资源。

  释义：

  原煤：是指从地下开采出来后，只选出直径大于50mm矸石，不经任何加工的煤炭，主要用于民用、燃料、动力用煤及精煤筛选及洗选等，可作为炼焦配煤、动力用煤和民用煤。

  洗精煤：是指经洗选得到的低灰分、低水分直径小于13mm的粉状产品，主要用于冶金高炉喷吹、炼焦配煤。

  二1煤：煤层编号。

  贫煤：是烟煤的一类，煤化度最高的烟煤。

  瘦煤：是烟煤的一类，煤化度较高的烟煤。

  一、交易概述

  转让方：河南省国土资源厅（以下简称“河南国土厅”）

  受让方：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

  2011年10月27日，河南国土厅与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）签署了《河南省禹州市张得煤详查区西北部区勘查成果预配置协议书》，根据该协议书，河南国土厅同意将“河南省禹州市张得煤详查区西北部区”勘查成果（以下简称“该项目”）有偿协议预配置给神火集团。该项目预期提交煤炭资源量5亿吨，协议出让参考价预付款为5亿吨×4元/吨=20亿元，最终探矿权价款按照探矿权评估时的市场价值确定，由取得探矿权的受让企业缴纳。截至本公告日，神火集团已支付8.10亿元至河南国土厅指定账户。

  根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“采取有效措施、支持上市公司做优做强”的要求，经河南省人民政府同意，2014年12月26日，公司与河南国土厅在河南省郑州市签订了《河南省禹州市张得煤详查区西北部区勘查成果预配置协议书》，就该项目资源预配置有关问题达成一致意见，河南国土厅同意将该项目有偿协议预配置主体由神火集团变更为本公司。

  预配置主体变更后，该项目后续探矿权预付价款缴纳及原神火集团的所有权利义务均由本公司承继。根据《国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》有关要求，神火集团已支付的预付款810,000,000.00元，在加算中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息后，由公司支付给神火集团。

  截至本公告披露日，神火集团持有本公司股份450,097,571股，占公司总股本的23.68%，为公司控股股东，上述事项涉及关联交易。

  根据《国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》，此项交易已获商丘市人民政府和河南省人民政府批复同意。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须提请公司董事会和公司股东大会审议批准。在董事会对此项关联交易审议表决时，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生应回避表决。在股东大会对此项关联交易审议表决时，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。公司将根据交易的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述交易、关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。

  二、交易对方介绍

  河南国土厅是河南省政府主管全省土地资源、矿产资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用的工作部门，主要职责包括依法管理全省矿产资源探矿权、采矿权的审批登记发证和转让审批登记；依法审查全省对外合作区块；承担矿产资源储量管理和地质资料汇交；依法实施地质勘查行业管理，审查确定地质勘查单位的资格，管理地勘成果；审定评估机构从事探矿权、采矿权评估的资格，确认探矿权、采矿权评估结果等。

  三、涉及的关联方介绍

  1、涉及的关联方基本情况

  此项交易涉及的关联方为神火集团。

  住所暨主要办公地点：河南省永城市光明路中段路南

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

  实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人：李崇

  成立日期：1994 年 9 月 30 日

  注册资本：人民币 112,575万元

  税务登记证号码：411481175030025

  2、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

  1990年，河南神火集团有限公司的前身——永城矿务局成立。

  1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。

  1995年2月，河南神火集团有限公司被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。

  神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，近年来发展迅速，2007年首次入选全国企业500强， 2011年位居全国企业500强第346位, 2012年位居全国企业500强第298位，2013年位居全国500强第355位。

  2013年度，神火集团实现营业收入27,308,720,356.58元，净利润-271,407,852.90元。

  2014年1-9月，神火集团实现营业收入18,920,117,471.14元，净利润-656,356,694.04元；截至2014年9月30日，神火集团总资产57,290,395,946.99元，净资产10,404,903,364.60元（上述2013年数据已经审计，2014年1-9月份数据未经审计）。

  3、与本公司的关联关系：截至本公告披露日，神火集团持有本公司股份450,097,571股，占公司总股本的23.68%，为公司控股股东，上述事项涉及关联交易。

  四、交易标的基本情况

  “河南省禹州市张得煤详查区西北部区”为河南省地质勘查基金项目“河南省禹州市张得煤详查”的部分工作区。工作区位于禹州市和襄城县之间，大部分属于禹州市管辖。北距禹州市5km，东距许昌市21km。区内有许昌-神匣地方铁路穿过，禹州市-许昌市的豫31公路在本区北部穿过，往东至许昌市与107国道和京珠高速公路相连，禹州市与登封市、新密市、襄城县均有公路相连，交通条件较好。

  根据项目普查报告，二1煤层为本工作区的主要可采煤层，埋深400～1900m，平面上西部深、东部浅，南部深、北部浅。煤层厚度0～9.6lm，平均3.57m，一般1.30一5.00m，结构简单，属较稳定型煤层。

  二1煤以特低-低中硫煤为主，属低磷、高熔灰分、发热量高的贫瘦-瘦煤，局部为焦煤，可做炼焦配煤还可作为火力发电、动力用煤等。

  河南省地质矿产勘查开发局第一地质调查队对该区煤进行普查，勘察程度为普查阶段，详查成果尚未评审备案。

  此项交易涉及的行业情况如下：

  1、主要产品及用途

  根据河南省地质矿产勘查开发局第一地质调查队编制的《河南省禹州市张得区煤普查地质报告》，本区煤可做炼焦配煤还可作为火力发电、动力用煤等。

  2、煤矿开发建设流程

  煤矿建设的工作顺序和工作阶段，主要包括：

  （1）项目建议书

  根据国民经济和煤炭工业发展规划，对矿区建设提出一个轮廓设想，从宏观上考察该项目建设的必要性。

  （2）可行性研究

  从煤炭市场需求预测开始，通过对多种方案的比较，论证建设项目的规模，井田划分，配套设施，技术方案，产品方案，运输、销售、原材料及动力消耗，成本和盈亏，企业经济效益和社会效益，提出项目建设可行或不可行的结论。该项论证应包括矿区内所有的煤矿，以及辅助设施和配套项目。

  （3）矿区总体设计

  为可行性研究批准后的一个工作阶段，包括矿井建设顺序，辅助及附属企业布局，铁路、电厂、炼焦、煤化工以及共生伴生矿产综合开发利用等。主要是针对煤矿建设的复杂性而进行的对各项工程的统筹安排，提出控制基建投资的投资估算。

  （4）单项工程设计

  根据总体设计确定的规模和技术，决定编制单项工程设计，同时编写建设工程概(预)算。一般分为初步设计和施工图设计两个阶段，通常的作法是一次设计，分阶段提供施工图。

  （5）施工

  主要内容有：征购土地，确定施工单位和工程监理单位，编制施工组织设计，施工现场的“四通一平”(水、电、路、讯及场地平整)，器材采购及设备订货等。

  （6）验收

  建设完成后进行试生产，验收合格后交付生产使用。

  3、主要产品的工艺流程

  矿井生产流程图：

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  洗煤厂工艺流程图：

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  4、经营模式

  生产模式：根据采煤工作面地质条件，采用综采或者高档炮采的开采工艺，井下煤炭和矸石采用胶带机运输，其余材料、设备等采用电机车牵引矿车运输。

  销售模式：以铁路运输为主，汽车运输为辅。

  5、经营资质

  根据河南省工商行政管理局核定的营业执照，公司经营范围包括煤炭生产、洗选加工、销售，具有煤炭资源开发所需要的资质。

  对公司来说，煤炭资源是企业发展的基础，矿业权是公司主要的无形资产。

  6、探矿权具体情况

  公司缴齐探矿权价款后，河南省人民政府向国土资源部申请为公司办理探矿权协议出让相关手续。

  7、下一步工作涉及的行政许可

  按照国家现行规定，该项目达到生产状态涉及的主要审批事项如下表：

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  目前，上述工作尚未开展，也没有确切的时间计划。

  五、交易协议的主要内容及定价情况

  协议约定，河南国土厅同意将该项目有偿协议预配置主体由神火集团变更为本公司。预配置主体变更后，该项目后续探矿权预付价款缴纳及原神火集团的所有权利义务均由本公司承继。该项目预期提交煤炭资源量5亿吨，根据河南省人民政府批准的“协议出让参考价”最低价4元/吨，探矿权预付价款总额为20亿元，其中：神火集团已缴纳预付价款8.10亿元，公司将按照河南省财政厅年度征收计划向河南省财政厅非税收入财政专户缴纳后续的预付价款11.90亿元，最终探矿权价款按照探矿权评估时的市场价值确定。公司缴齐探矿权价款后，河南省人民政府向国土资源部申请为公司办理探矿权协议出让相关手续。

  协议未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。除法律法规另有规定外，未经双方协商及书面同意，协议不得擅自变更或解除。协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字盖章后生效。公司进行此项交易的资金来源为自筹。

  截至本公告日，神火集团已支付8.10亿元至河南国土厅指定账户。根据《国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》有关要求，神火集团已支付的预付款810,000,000.00元，在加算中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息后，由公司支付给神火集团。

  六、相关说明

  本次受让行为不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不会与控股股东及其关联方形成同业竞争，也不会因此产生新的重大关联交易。

  七、关联交易的目的及对公司的影响

  公司受让上述煤炭资源的主要目的是为了扩大后备资源储量，做强做大主营业务，增强持续发展能力，培育新的效益增长点。

  “河南省禹州市张得煤详查区西北部区”储量较丰富，煤质优良，交通便利，市场前景广阔，且该区资源位于公司控股子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司梁北矿采矿权深部（南部），可以作为梁北矿深部接续资源。

  八、涉及收购资产的其他安排

  公司进行此项交易的资金来源全部为自筹。

  此项交易不涉及人员安置、土地租赁或债权债务转移、债务重组事项。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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  十、独立董事意见

  经审阅有关资料，我们认为，公司受让 “河南省禹州市张得煤详查区西北部区”勘查成果有利于公司扩大后备资源储量，做强做大主营业务，同时避免出现同业竞争问题。本项目最终探矿权价款以探矿权市场价值评估为依据，定价政策合理，交易价格公允，符合公司和股东的利益。

  鉴于神火集团前期已经支付部分价款，在合同主体变更后，公司按照神火集团已支付的预付款，在加算中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息后，由公司支付给神火集团，我们认为交易的定价政策合理，符合《国有资产法》和《上市公司规范运作指引》的有关要求。

  综上，我们同意将此项交易事宜提请公司董事会、股东大会审议。在董事会对此项关联交易审议表决时，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生应回避表决。在股东大会对此项关联交易审议表决时，关联股东河南神火集团有限公司及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

  十一、备查文件：

  （1）河南省国土资源厅与本公司签署的《河南省禹州市张得煤详查区西北部区勘查成果预配置协议书》

  （2）公司与神火集团签署的《河南省禹州市张得煤详查区西北部区有偿配置主体变更善后处置协议》

  （3）河南省国土资源厅与神火集团签署的《河南省禹州市张得煤详查区西北部区勘查成果预配置协议书》

  （4）公司独立董事书面意见

  （5）《河南省禹州市张得区煤普查地质报告》

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2014年12月30日