证券时报多媒体数字报

  公司声明

  一、公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带法律责任。

  二、本预案已经银广夏第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。

  三、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  四、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  交易对方声明

  本次重组的交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业就其对本次重组提供的所有相关信息，保证并承诺：

  一、已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、交易方案概况

  本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（具体情况详见本预案“第一章 上市公司基本情况/七、银广夏资产处置及历史问题的解决/（二）关联方占款处置和担保损失及其解决”），对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。

  对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务,待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。

  本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

  （一）定向回购股份概况

  银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本3.2亿元。

  （二）发行股份及支付现金购买资产概况

  1、标的资产预估值及交易价格

  截至2014年06月30日，标的资产未经审计的净资产（母公司口径）约为40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值约3.93亿元，增值率约为9.63%。宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。

  标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商确定。

  2、发行价格

  根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。

  2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。

  本公司已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格尚需公司股东大会审议通过。

  3、发行股份及支付现金数量

  本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

  发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额为准。

  4、股份锁定安排

  本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。

  5、业绩补偿安排

  《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。

  鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。

  三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  本次交易标的宁东铁路截至2014年6月30日未经审计资产总额为516,971.15万元，占银广夏2013年末合并财务报表总资产的比例超过50%，根据《重组办法》，公司本次重组构成上市公司重大资产重组。

  2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的股份82,902,914股过户至宁东铁路账户，至此，宁东铁路成为银广夏第一大股东，自治区国资委成为银广夏实际控制人；同时，宁东铁路截至2014年6月30日未经审计资产总额为516,971.15万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，故本次交易构成借壳上市，且须提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易前，宁国运公司为本公司第一大股东宁东铁路之控股股东；本次交易完成后，交易对方宁国运公司将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易的一致行动人

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，虽然宁国运公司持有神华宁煤49%股权、宁夏能源铝业23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本次重组事项上不构成一致行动，并且在本次重组完成后三方将独立行使其作为银广夏股东的权利和履行相关义务。因此，各交易对方之间不构成一致行动人。

  六、关于借壳上市相关事项的公开承诺

  根据《准则第26号》第五十三条相关规定，因本次重组构成借壳上市，上市公司控股股东宁东铁路、实际控制人宁国运公司，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方已明确承诺如下：

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  七、其他事项

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  特别风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素。

  一、本次交易的审批风险

  （一）本次交易已获得的批准

  1、国有资产监督管理部门预审核同意；

  2、宁东铁路及交易对方的内部决策机构均已审议通过本次交易的相关议案；

  3、本公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）已经审议通过本预案及相关议案。

  （二）本次交易待履行的程序

  本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：

  1、关于本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  2、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；

  3、本次交易相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的核准或备案；

  4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  5、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  二、交易标的财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

  截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，并基于宏观环境和公司经营不发生重大变化的假设前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，相关资产审计数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。

  三、退市风险

  银广夏2013年度经审计的归属于母公司所有者净利润为358.20万元，比照中国证监会于2014年10月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及深交所股票上市规则，假定银广夏2015年不能完成重组，则其主营业务仅依赖葡萄酒业务，若2014年无法实现营业收入1,000万元以上，则将触发营业收入低于人民币1,000万元标准，2015年将会继续被实施退市风险警示；若2016年还未完成重组或营业收入仍低于标准，2016年银广夏将被暂停上市。

  四、交易标的估值风险

  本次重组的交易对价以标的资产评估结果为基础确定。相关评估机构以2014年6月30日为评估基准日进行预评估，并最终采用成本法评估值作为最终评估结果。截至2014年6月30日，标的资产未经审计的净资产（母公司口径）约为40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值约3.93亿元，增值率约为9.63%。

  由于宁东铁路未来业绩的实现系基于宁夏宁东矿区内企业的煤炭生产量及宁夏地区各大电厂的实际需求量，而宁东矿区部分大型矿井和煤化工项目尚处于筹建期或建设期，新建矿井及煤化工项目是否能如期投产并达产以及后续新建铁路是否能如期建成并投入运营等仍存在诸多不确定因素。

  有关评估值与账面值差异原因已经在本预案“第三章 交易标的情况/四、标的资产净资产预估值”及“五、宁东铁路近三年评估、改制、增资和股权转让情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。

  五、经营性风险

  （一）受煤炭行业供需制约而引发的利润波动风险

  煤炭是宁东铁路铁路运输的主要货物，而煤炭市场的需求受国民经济整体波动影响较大。基于国际经济复苏速度、国内产业结构升级面临的诸多不确定因素的影响，当前整体经济能否继续保持较高增速、避免下行风险仍存在一定的不确定性，未来如国民经济无法保持较快增长，则公司铁路运输需求也可能会因整体煤炭需求量的下降而相应受到影响。

  宁东铁路2011年-2013年的货物发送量分别为3,089.83万吨、3,600.60万吨、3,834.98万吨，增速较好，但受整体经济环境影响，2014年1-6月货物发送量为1,724.67万吨，为促进煤炭销售、稳定经济增长，宁东铁路承运的区内电煤运价自2014年7-12月由0.23元/吨公里下调到0.19元/吨公里（均不含税价）以刺激需求。2014年1-11月，宁东铁路的货物发送量为3,172.42万吨，2014年全年预计货物发送量将低于2013年，且受制于固定资产折旧等成本因素，2014年净利润较此前存在明显下滑。提请投资者注意因受煤炭行业供需制约而对公司业绩实现的影响。

  （二）客户集中度风险

  宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负责为基地内企业提供货物运输服务，其中主要为宁东能源化工基地区域内外的用煤企业运送神华宁煤生产的煤炭。其中，神华宁煤2012年、2013年与宁东铁路的关联交易占宁东铁路同期营业收入的比例分别为61.74%、52.96%，客户集中度相对较高。本次交易完成后，煤炭运输业务将成为上市公司的主要收入来源，虽然宁东铁路与宁东能源化工基地的企业之间存在着相互依存、相互依赖的关系，但未来若宁东能源化工基地内客户对煤炭总体需求下降，或者神华宁煤自建铁路运输煤炭，仍将会对宁东铁路的经营产生不利影响。

  六、政策性风险

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业务。其面临的政策风险如下：

  （一）运价风险

  宁东铁路多年来含税运价一直为0.24元/吨公里，2014年上半年由于税制“营改增”，宁东铁路不含税运价调整为0.23元/吨公里；为促进煤炭销售，稳定全区经济，自2014年7月1日0时至2014年12月31日24时止，由宁东铁路承运的区内电煤运价下调到0.19元/吨公里（不含税价）；区内电煤暂按实际运距结算。自2015年1月1日0时起恢复原运价及50公里起码里程。

  虽然上述铁路运输价格的下调及取消50公里起码里程不会对2015年及其后的盈利水平构成影响，但根据国家的相关政策规定，地方铁路的运价和杂费由地方政府审批，所以目前宁东铁路的运价由自治区物价局统一制订，如果自治区物价局对运价水平和结构进行调整，宁东铁路的经营业绩可能会受到影响。

  （二）铁路运输行业改革造成的风险

  我国铁路运输行业体制面临改革的全面展开，在未来改革的过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生变化，可能会对宁东铁路的经营或者业绩的稳定造成一定影响。

  （三）路网规划和运输路径变化的风险

  如果有其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不利影响。公司不能保证今后在其运营区域内不会规划并建设新的铁路专线，分流公司铁路运输的货品。如果由他方在公司运营区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后公司的主营业务产生不利影响。

  七、银广夏前大股东及关联方资金占用及违规担保问题不能完全解决的风险

  本次重组发行股份及支付现金购买资产交易对方以宁东铁路股东权益补偿的银广夏前大股东及关联方占款处置和担保损失金额共计9,897.21万元，另外还可能因酿酒公司向世界银行贷款事项在相关方主张权利时因银广夏承担该项保证责任遭受损失而进行补偿。上述事项构成银广夏前大股东对上市公司的非经营性资金占用，本次交易中，宁东铁路股东方已签署《关联方占款处置与担保损失补偿协议》明确对上述事项构成的非经营性资金占用进行补偿。如本次交易最终未能通过股东大会、国有资产监督管理部门或中国证监会核准，则银广夏前大股东对上市公司存在的非经营性资金占用的情形仍将无法解决。

  八、宏观政策及经营环境风险

  （一）宏观经济波动及相关行业周期波动的风险

  经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响能源开采、基础工业及设施建设等行业的诸多需求，从而影响煤炭运输行业的整体需求。宁东铁路运输货品包括煤炭、油、电解铝相关产品、煤化工产品、焦炭等，主要运输货品为煤炭，而客户方面则主要是作为宁东铁路当前股东的神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业等公司，其所在行业受到的宏观经济发展周期变动及行业自身周期变动的影响，均会在货物运输需求方面具体体现；此外，作为替代能源的石油价格大幅波动，也可能从经济效益分析层面对煤炭及其衍生化工产品的整体需求及生产决策构成重大影响，而上述情形均会对宁东铁路生产经营及业绩的平稳构成影响。其中，宁东铁路主要客户神华宁煤拟投建的400万吨/年煤炭间接液化项目的经济效益受石油价格的波动影响较大，该项目能否顺利投产也将相应影响宁东铁路未来部分业绩的实现，虽然考虑到国家已发布的一系列支持政策和战略布局要求、煤制油技术也是维护国家经济和石油安全的战略性技术和煤炭清洁化利用技术，但仍不排除因受到基础能源价格波动的持续影响而导致其暂缓投建的可能。

  （二）与其他运输方式竞争的风险

  相对公路运输以及皮带运输两种运输方式，铁路运输具有运能大、成本低、安全稳定、运输物品多样化等优势，例如目前在宁东铁路运营区域内，公路运输约为0.7元/吨公里，大大高于铁路运输费用。但是在一些干散货物的短途运输上，还是面临来自公路运输以及皮带运输的潜在竞争。如果未来包括公路在内的其他运输方式市场份额的上升可能会对宁东铁路的业绩产生一定程度的不利影响。

  （三）管外运输受到供需制约的风险

  当前，由于宁东能源化工基地内的用户对煤炭的需求较为稳定，再加上外运由于路程较长，运输效益较管内高，也就成为了宁东铁路的大力发展的运输模式。但是外运量的大小却可能受到供需两方面的制约。当外运需求增加时，可能存在煤炭生产企业的产量不足的情况，造成“吃不饱”的现象；而当煤炭生产企业产量充足，急需外运时，又可能存在没有足够多的国铁外运车辆的状况，造成“吃不下”的现象。上述情况可能会对宁东铁路的经营产生一定程度的不利影响。

  九、上市公司股价波动风险

  （一）重组引发的上市公司股价波动风险

  宁东铁路2011年-2013年实现的合并报表净利润分别为：24,651.42万元、48,270.15万元、31,470.14万元，整体盈利能力良好，但自2013年以来受宏观经济环境影响以及宁东基地内企业整体煤炭需求量下滑的制约，2014年1-6月则仅实现10,199.11万元，按照现行运价，预计宁东铁路2014年实现净利润约为1.6亿元，相对于本次重组完成后14.56亿股的总股本，整体盈利能力对停牌前银广夏流通股票市值的支撑较弱。

  （二）二级市场股价波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

  本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司

  英文名称：Guangxia (Yinchuan) Industry CO.,LTD.

  公司类型：股份有限公司

  股票简称：*ST广夏

  曾用简称：ST银广夏、GST广夏、ST广夏、*ST广夏、银广夏A

  股票代码：000557

  设立日期：1994年2月18日

  上市日期：1994年6月17日

  注册地址：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼一楼

  办公地址：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼一楼

  法定代表人：王天林

  注册资本：686,133,996元

  企业法人营业执照注册号：641100000006886

  税务登记证号：640107624900808

  组织机构代码证号：62490080-8

  经营范围：高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。

  二、公司设立、主要股权变动及股本结构情况

  （一）公司设立

  公司系经1993年5月26日自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]67号、1993年8月28日宁体改发（1993）79号和1993年11月15日国家对外贸易经济合作部（1993）外经贸资二函字第736号文批准以合并改组方式设立。1993年11月26日，经证监会证监发审字(1993)103号文批准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，公司股票于1994年6月17日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到7,400万股。

  （二）公司主要股权变动

  1995年7月，公司实施1994年度利润分配及分红方案。公司以总股本7,400万股为基数，向全体股东每10股送红股4股。此次分红完成后，公司总股本由7,400万股增加至10,360万股。

  1995年10月，公司实施1995年度配股方案。此次配股以公司1994年底总股本7,400万股为基数，每10股配售3股。鉴于公司已于1995年7月4日实施了1994年度分红方案，且法人股东放弃配股权，此次仅向社会公众股东配售900万股，社会公众股东每10股摊薄为配售2.14股，本次实际配售股数为898.80万股，公司总股本由10,360万股增加至11,258.80万股。

  1996年7月，公司实施1995年度利润分配及分红方案。公司以1995年年末公司总股本11,258.80万股为基数，向全体股东每10股送红股3股。此次分红完成后，公司总股本由11,258.80万股增加至14,636.44万股。

  1997年5月，公司实施1996年度利润分配及分红方案、1996年度资本公积金转增股本方案，具体为：以1996年年末股本14,636.44万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股、转增1.5股，共送、转股份5,854.58万股。实施该方案后，公司总股本由14,636.44万股增加至20,491.02万股。

  1997年7月，公司实施1996年度配股方案，即以1995年末总股本11,258.80万股为基数，每10股配售3股，按1997年公司分红后总股本20,491.02万股计算，实际配售比例为10:1.648。因法人股东放弃配股权，此次仅向社会公众股东配售1,529.31万股。本次配股实施完毕后，公司总股本由20,491.02万股增加到22,020.33万股。

  1999年9月24日，公司第一大股东香港中昌国际有限公司将所持银广夏24,410,236股协议转让给深圳市广夏文化实业有限公司。本次转让后，深圳市广夏文化实业有限公司所持银广夏股份增至3,544.05万股，占当时银广夏总股本的14.03%，成为银广夏第一大股东。

  1999年9月，实施1999年度配股方案，即公司以1998年年末总股本22,020.33万股为基数，每10股配售3股，由于公司法人股东均放弃配股认购权，此次配股仅向社会公众股东配售3,242.74万股，公司总股本由22,020.33万股增加到25,263.07万股。

  2000年4月，公司实施1999年资本公积金转增股本方案，以1999年末总股本25,263.07万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，方案实施后公司总股本由25,263.07万股增加至50,526.14万股。

  2002年2月5日，中联实业与银广夏的法人股东深圳广夏文化实业有限公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、深圳兴庆电子公司签订《股份转让合同》及《股份托管协议》，分别受让三家法人股东持有的公司股份共计7,670.06万股（占2005年12月31日银广夏总股本的比例为15.18%），因部分股份被冻结、质押或拍卖，实际过户至中联实业的银广夏股票为7,214.86万股，为银广夏第一大股东。中联实业在股权分置改革完成后分别于2007年、2008年出售了部分所持股份，截止2009年12月31日，中联实业实际持有公司股票681.24万股，股权比例降至0.99%。

  2006年3月，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，公司股权分置改革方案为公司以2005年12月31日流通股本28,103.74 万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3股的股份；同时，公司主要非流通股股东向流通股股东每10股追送0.57176股，共计追送1,606.86万股；非流通股股东向中小股民诉讼原告支付赔偿股份2,336.67万股。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至58,957.26万股。

  2006年12月21日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于利用资本公积金转增股本解决中小股民诉讼问题的议案》。公司以2006年10月31日经审计资本公积金中的1,543.50万元向特定股东转增1,543.50万股股份，由特定股东按照人民法院的生效法律文书代公司向中小股民诉讼原告支付赔偿股份。本次转增股份于2007年2月27日实施，本次转增方案实施后，公司总股本由58,957.26万股增加至60,500.76万股。

  2008年12月3日，公司2008年第一次临时股东大会决议通过“以股抵债”的方式解决债务问题，即公司以2008年9月30日经审计资本公积金中的8,112.637万元向银川培鑫投资有限责任公司定向转增股份8,112.637万股，定向转增形成的股份由银川培鑫投资有限责任公司根据2008年第一次临时股东大会决议和公司与东方资产等8家债权人签订的债务重组协议过户至8家债权人名下，用以抵偿公司对东方资产等8家债权人的债务及连带担保责任。上述股份于2009年1月16日完成过户后，东方资产和浙江长金通过以股抵债方式分别持有公司3,553.07万股和2,494.47万股股份，占公司总股本的5.18%和3.64%，分别成为公司的第一、二大股东。公司总股本由60,500.76万股增加到68,613.40万股。

  根据《重整计划》，因受让银广夏股东让渡的100,430,245股银广夏股份，宁东铁路于2012年1月向管理人账户足额支付了3.2亿元现金。2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的82,902,914股银广夏股份过户至宁东铁路账户，占上市公司总股本的12.08%。2013年2月，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定银广夏《重整计划》执行完毕，银广夏全体股东让渡的100,430,245股股份已全部过户至宁东铁路名下，至此，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，占上市公司总股本的14.64%。

  （三）公司股本结构

  截止2014年6月30日，公司的股本结构如下：

  截止2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

  （四）最近三年公司第一大股东变动情况

  根据《重整计划》，2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的82,902,914股银广夏股份过户至宁东铁路公司账户，宁东铁路持有公司12.08%的股份，成为公司第一大股东。截止2012年9月30日，银广夏全体股东让渡的100,430,245股股份已全部过户至宁东铁路名下。

  三、控股股东及实际控制人情况

  截至本预案签署日，宁东铁路持有公司14.64%的股份，为公司第一大股东；宁国运公司持有宁东铁路48.58%的股权，为宁东铁路的控股股东和实际控制人。

  根据自治区政府于2014年12月3日下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105号）并经自治区政府批准，宁国运公司系由宁夏国投于2014年12月15日进行如下变更：

  该次变更前，宁国运公司一直由自治区国资委代表自治区政府履行出资人职责，其重大事项的决策均报经自治区政府批准，且宁国运公司与自治区国资委不存在同业竞争或大量关联交易情形。因此，自治区国资委自2008年宁东铁路成立股份公司起至该次变更前，一直为宁东铁路的实际控制人。

  该次变更属于宁国运公司国有股权在国有资产监管体系内的无偿划转，且已经自治区政府内部决策并取得相关批复文件。变更事项不会对宁国运公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大影响。变更完成后，宁国运公司仍受自治区政府领导和管理，对其持有股权的实体企业实施股权管理、委派产权代表、处置持有股权和享受股权收益，自治区政府对宁东铁路的控制权不因该次变更而受到任何影响。参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的要求，“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”，因此上述变更完成后，宁东铁路实际控制人最终认定为宁国运公司。

  鉴于自治区国资委系自治区人民政府特设机构，其主要职责为根据自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规对国家出资企业履行出资人职责，对自治区企业国有资产进行监督和管理；指导全区国有企业改革和重组，推进现代企业制度建设，完善公司治理结构；指导全区国有企业融、投资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整；指导自治区市、县国资监管工作。因此，宁东铁路的实际控制人变化实际上是在自治区人民政府的整体行政管理权限内进行的调整，属于国有资产监督管理的整体性调整，因而宁东铁路实际控制人由自治区国资委调整为宁国运公司，并不构成宁东铁路控制权的实质变更。

  宁东铁路具体情况请参见本预案“第三章 交易标的情况”；宁国运公司具体情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\(一)宁国运公司”。

  四、主营业务发展情况

  2012年，公司在追收债权时，通过司法执行和协商从酿酒公司收回现金11,825万元、成品葡萄酒4.5万箱，原酒3,500吨。2012年7月，公司控股子公司销售公司恢复葡萄酒销售业务，2012年7月-12月，公司实现葡萄酒销售收入376.49万元，改变公司2009年-2011年主营业务收入为零的局面。

  2013年，公司先后完成了“银广夏”、“詹姆斯酿”等商标、包装的设计和生产物资的采购工作，并分期分批生产销售“詹姆斯酿”、“银广夏”牌葡萄酒。2013年实现归属于上市公司股东的净利润约358.20万元。

  2014年1-9月，公司实现营业收入469.49万元，营业利润233.08万元。

  截至本预案签署日，公司除恢复经营部分葡萄酒业务外，暂无其他经营活动。

  五、主要财务数据

  公司最近三年一期主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  2、合并利润表

  单位：万元

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  六、《重整计划》的执行情况

  2010年1月18日，申请人北京九知行管理咨询有限公司以被申请人银广夏不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向银川中院申请对银广夏重整。

  2010年9月16日，银广夏收到银川中院（2010）银民破产字第2号《民事裁定书》，受理申请人北京九知行管理咨询有限公司对被申请人银广夏的重整申请，并指定了管理人，公司被裁定进入重整程序。

  2011年12月8日，银川中院作出（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。《重整计划》相关内容详见银广夏2011年12月10日相关公告。

  2013年2月，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定银广夏《重整计划》执行完毕，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。具体内容详见公司2013年2月26日发布的《广夏（银川）实业股份有限公司关于银川中院裁定《重整计划》执行完毕的公告》。

  根据《重整计划》，银广夏本次重整计划的执行主要完成了股份调整、债务清偿、资产处置等事宜。

  （一）股份调整

  根据《重整计划》，银广夏全体股东应让渡共计100,430,245股股份给重组方，重组方承担提供偿债资金、注入优质资产及为解决公司历史遗留问题承担其它相应成本等义务。截至预案签署日，宁东铁路已足额支付3.2亿元资金并取得前述股东让渡的全部股份，故银广夏相应增加货币资金及资本公积3.2亿元。

  （二）债务清偿

  经债权人会议核查和法院裁定后，确认银广夏税收债权0.43亿元、普通债权约3.62亿元，其中，税收债权已豁免0.27亿元；同时，在银广夏按照《重整计划》予以清偿前，农业银行通过行使抵押权从抵押人处获得约0.46亿元的清偿，因此在重整期间依法申报并获得确认的普通债权金额减少至约3.16亿元。

  截至2013年12月31日，除1,587.23万元个人所得税暂缓缴纳及128.27万元债权尚未清偿外，其他已确认债权均已清偿完毕。尚未支付的债权明细如下：

  截止2013年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为2.32亿元，而目前在重整过程中确认但还未清偿的债权金额较小，上市公司已根据《重整计划》偿付标准准备了相应的偿债资金，可以保证随时偿付。截至本预案签署日，上述个别债权人仍未提供相关资料，上市公司将通过管理人继续尝试与上述债权人沟通，待其提供相关资料后，上市公司将按照《重整计划》规定的比例及时进行清偿。

  2013年2月，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定银广夏《重整计划》除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完毕。上述待偿债权金额小，且非因上市公司拒绝偿付所致，上市公司已对未偿付债务预留相应偿付资金，可以保证及时履行偿付义务。

  （三）资产处置

  根据《重整计划》，银广夏将通过公开拍卖等方式处置除货币资金外的全部资产，在前述资产处置完毕后，银广夏除货币资金外的其他资产将被剥离。为了恢复公司生产经营，除保留与公司日常经营及后续发展紧密相关的部分实物资产、销售公司和宁夏金色枸杞产业开发有限公司股权外，其余债权、股权、或有债权等已打包于2012年9月28日进行了公开拍卖。银广夏上述资产已通过公开拍卖方式由宁夏担保集团以1,280万元的价格购得，相关资产的交割手续已完成，银广夏通过资产处置取得的收益为675.29万元。

  截至2012年9月30日，鉴于银广夏股东的股权调整完成、绝大部分负债清偿完毕、资产处置工作完成，公司于2012年9月30日向管理人递交了《终结“银广夏”重整程序的报告》，管理人也向银川中院递交了《关于重整计划执行情况的监督报告》。

  截止2013年2月20日，银川中院裁定银广夏重整计划基本执行完毕。

  根据银川市中院出具的《民事裁定书》、宁夏朔方律师事务所出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》及银广夏提供的相关资料，银广夏重整计划执行情况基本如下：

  1、根据银川中院于2010年9月16日出具的（2010）银民破字第2号《民事裁定书》，该院裁定受理对银广夏的重整申请，并指定公司清算组担任管理人。

  2、根据银川中院于2011年12月8日出具的（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》，该院裁定批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），银广夏进入重整计划执行阶段。

  3、根据银广夏于2012年2月29日发布的《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划执行进展情况公告》，经管理人会议决定，自该公告之日起重整计划交由银广夏负责执行，并由管理人监督，信息披露义务人变更为银广夏董事会。

  4、根据银广夏于2012年10月9日发布的《<重整计划>执行情况的公告》，银广夏已于2012年9月30日向管理人递交了《终结“银广夏”重整程序的报告》，管理人亦向银川中院递交了《关于重整计划执行情况的监督报告》，《重整计划》已经执行完毕。

  5、根据银川中院于2013年2月20日出具的（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》，该院裁定：“一、银广夏重整计划除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完毕；二、广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照广夏（银川）重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。本裁定送达后立即生效。”

  综上，银广夏重整计划已按要求执行完毕，管理人已依法提交了《监督报告》,银川中院亦已裁定确认，因此，银广夏《重整计划》以及其执行程序合法合规；上述银广夏个别少数债权人的100万元左右未清偿债权系因该等债权人未能提供资金账户暂时无法向其支付预留而形成的，且银广夏已对该等债务预留相应偿付资金，可以保证及时履行偿付义务，对《重整计划》的完成不构成实质影响；银广夏的重整工作已按照《重整计划》执行完毕。公司本次聘请的独立财务顾问广发证券认为：“因在重整过程中确认但还未清偿的债权金额相对较小，且上市公司目前已根据《重整计划》偿付标准准备了相应的偿债资金，可以保证随时偿付，因此，重整计划尚未完成执行的部分不会对上市公司构成不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。银广夏管理人已依法提交了《监督报告》,银川中院亦已裁定确认重整计划执行完毕。因此，银广夏重整计划已执行完毕。”

  七、银广夏资产处置及历史问题的解决

  （一）资产处置具体情况

  1、资产处置范围

  除货币资金和部分保留资产外，公司本次处置资产范围为包括流动资产（包括应收账款和其他应收款）和长期股权投资在内的部分资产。具体如下：

  ①流动资产账面值429.71万元，包括应收账款和其他应收款。其中：应收账款账面价值0.00万元，共计35笔；其他应收款账面价值429.71万元，共计208笔。均为以前年度形成的呆死账。

  ②长期股权投资账面值175.00万元，共计22家被投资单位，原账面价值为16,111.03万元，已计提减值准备15,936.03万元。

  2、处置资产审计及评估情况

  公司本次资产处置的评估基准日为2012年8月31日。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司截止2012年8月31日拟处置资产表审计报告》（希会审字（2012）1512号）以及中和资产评估有限公司出具的《广夏（银川）实业股份有限公司拟拍卖处置部分资产项目资产评估报告》（中和评报字（2012）第YCV1064号），在破产清算及评估报告给定的假设前提下，上述资产经审计账面价值为604.71万元；采用清算价格法评估后上述资产评估价值为1,287.68万元，增值额为 682.97万元，增值率为112.94%。

  清算价格法的评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  3、资产处置方式及交易作价

  2012年9月28日，银广夏本次处置的资产通过公开拍卖方式，由宁夏担保集团以1,280万元的成交价购得，相关资产交割手续已经完成。

  4、未处置资产情况

  除货币资金外，银广夏其他未拍卖的资产，主要是与公司日常经营及后续发展紧密相关的部分实物资产和长期股权投资。其中，未予处置的长期股权投资系与葡萄酒业务密切相关的宁夏金色枸杞产业开发有限公司、销售公司两家子公司，合计账面净值约544.87万元；未予处置的其他应收款，主要为应收未处置子公司款项，合计账面净值约291.75万元；未予处置的固定资产系为公司日常办公所必需的软件、办公设备等25项资产，合计账面净值约6.79万元。

  （二）原关联方占款处置和担保损失及其解决

  为解决银广夏原关联方占款处置和担保损失问题，宁东铁路各股东同意，在本次重组过程中，各股东将以其持有宁东铁路的部分股东权益用于补偿银广夏历史上因原关联方占款处置和担保造成的损失，同时，银广夏向宁东铁路各股东发行新股用于购买补偿完毕后各股东持有的宁东铁路剩余全部股东权益。

  1、原关联方占款处置损失

  截止2013年12月31日，银广夏原关联方占款处置损失情况如下：

  （1）原关联方占款的形成

  ① 银广夏原实际控制人中联实业控制的酿酒公司对银广夏存在历年累计的往来借款10,508.57万元；

  ② 酿酒公司欠银广夏子公司销售公司往来借款2,001.69万元；

  ③ 2009年1月，银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金用以免除酿酒公司对农业银行的16,194.83万元债务及银广夏的担保责任。因此，形成了银广夏对酿酒公司16,194.83万元债权；

  ④ 以前年度，中联实业欠银广夏8.15万元。

  （2）原关联方占款的处置

  ① 关联方占款的调整

  2012年6月，银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的17,461,267股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权11,336.38万元，剩余4,858.45万元。

  ② 原关联方占款的清收额

  根据宁夏高院于2012年9月12日、2012年9月20日分别作出的（2011）宁高法执字第6-3号《民事裁定书》、（2011）宁高法执字第6-5号《民事裁定书》，酿酒公司已经偿还所欠银广夏历年累计的债务本金10,508.57万元及其利息共计13,352.60万元；

  2012年9月末，银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述8.15万元予以抵销；

  2012 年11 月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司1,000万元；另根据公司与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将欠付夜光庄园的995万元款项与酿酒公司欠付销售公司的900万元款项进行冲抵。以上两项共计清收1,900万元。

  ③ 原关联方占款的拍卖所得额

  根据2012年9月29日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简称“汇德拍卖行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团签署的《竞买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为1,280万元，按该债权占拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变现金额为676.13万元。

  原关联方占款处置损失金额为关联方账款调整后的金额扣减清收额和拍卖所得额后的金额，计4,284.01万元。

  2、原关联方担保损失

  （1）2008年4月，银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏（银川）实业股份有限公司转债协议》（简称“《转债协议》”）；同时，银广夏与浙江长金签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付农业银行的债务16,194.83万元（截至2007年3月31日，利息为0.55亿元），作为对浙江长金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及银广夏担保责任的补偿，银广夏以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏股份共计24,944,668股。

  在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还5,500万元，亦未解除银广夏的担保责任，对此，农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高院提起诉讼。2011年5月27日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金向农业银行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的连带清偿责任，且农业银行有权就酿酒公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿（包括最高额抵押3,000万元，其他抵押1,550万元及利息）。在银广夏破产重整债权申报期内，农业银行对于银广夏因上述担保责任所形成的债务向管理人申报了债权，管理人依法确认农业银行约15,350.08万元债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍卖价款优先受偿的4,583.68万元后，银广夏已按照《重整计划》确定的清偿比例对农业银行剩余债权进行清偿，清偿额为5,613.20万元，由此形成关联方担保损失5,613.20万元。

  （2）1998年，酿酒公司向世界银行贷款498万美元（折合人名币3,403.63万元），宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任，银广夏向宁夏回族自治区财政厅提供了反担保，即银广夏为酿酒公司此项贷款提供无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保。

  2014年3月、4月，银广夏与酿酒公司、酒业公司就酒业公司名下位于国营银川林场的土地使用权达成《关于原广夏三号葡萄种植基地使用权的划分协议》和《关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协议》，协议约定：位于国营银川林场的土地证号为宁国用（2007）第003号面积约4,712亩的土地使用权及附着物归银广夏，土地证号为宁国用（2007）第002号面积约1,500亩的土地使用权及附着物也归银广夏，由银广夏提供反担保的酿酒公司在世界银行贷款本金及利息，如果债权人追索而酿酒公司未清偿的，酿酒公司不再承担任何责任，由银广夏代偿或自行处理。

  据此，银广夏通过承诺承担债务担保责任取得了约6,212亩的土地使用权，因上述土地的使用权类型为“划拨”，故土地使用权人的变更尚需宁夏自治区人民政府批准。截至本预案出具日，银广夏已向宁夏自治区人民政府呈报了《关于申请变更土地使用权人的请示》（广夏实[2014]5号、广夏实字[2014]6号），宁夏自治区人民政府已征询到宁夏自治区国资委的同意意见，待政府内部流程走完后即可出具批复并在银川市国土资源局办理变更登记手续。本次变更不会改变该宗土地的划拨性质，仅为使用权人的变更，因此不涉及土地出让费用的支出。银广夏将在上述6,212亩土地使用权完成变更及该项债务处置完毕后确认因此而产生的损失或收益。上述土地使用权完成变更后，部分土地出租收益、地上附着物（主要为酿酒葡萄）的销售所得等未来将计入银广夏当期收入。公司将在关于本次重组召开的第二次董事会前，聘请评估机构对上述6,212亩种植基地、葡萄园及地上建筑物、附着物及辅助设施等进行评估并将相关评估结果在重组报告书中及时披露。

  若因银广夏因承担上述反担保事项而存在损失的，宁东铁路各股东承诺按照其在银广夏为本次交易事宜召开第二次董事会之时各自持有宁东铁路的股权比例在损失确认后30日内以现金方式进行补偿，各股东方之间不承担连带责任。宁东铁路各股东确认上述补偿义务仅在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生。综上所述，本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方以宁东铁路股东权益补偿的原关联方占款处置和担保损失金额共计9,897.21万元，另外还可能因酿酒公司向世界银行贷款事项在相关方主张权利时因银广夏承担该项保证责任遭受损失而进行补偿。

  （三）原担保、诉讼等或有事项及损失相关情况

  1、上市公司原存在的担保、诉讼等或有事项及损失的处理方案

  截至2014年6月30日，以银广夏或其子公司为诉讼主体、执行主体的诉讼执行案件包括：

  （1）银广夏申请滨州市中级人民法院执行回转一案。银广夏持有的酿酒公司62%股权，根据滨州市中级人民法院（2004）滨中执字第42-4号《执行裁定书》，由中联实业拍得。2010年3月10日，银广夏代理律师向滨州市中级人民法院递交了《执行回转申请书》，要求将酿酒公司62%股权执行回转归银广夏持有。目前，滨州市中级人民法院并未出具收到《执行回转申请书》的相关手续文件。

  （2）销售公司诉铜陵公司、恒盛轨道买卖合同纠纷案。因葡萄酒销售买卖合同纠纷，2014年1月，销售公司将买方铜陵公司、担保方恒盛轨道诉至金凤区法院。2014年2月27日，金凤区法院做出（2014）金民商初字第27号《民事判决书》，判决如下：1、解除原告销售公司与被告铜陵公司签订的葡萄酒销售合同；2、被告铜陵公司退还原告9,800箱干红、干白葡萄酒；3、被告铜陵公司支付原告运费48,370元；4、被告恒盛轨道对请求二、三项承担连带责任。案件受理费27,041元，减半收取13,520.50元，保全费5,000元，合计18,520元，由被告铜陵公司、恒盛轨道共同负担。

  对上述第（1）宗诉讼，属于银广夏主张权利的诉讼案件，该诉讼将在证券监管部门的稽查结束后依法进行；对于第（2）宗诉讼，属于日常经营产生的合同纠纷，销售公司将敦促被告根据法院判决尽快执行，减少因该次葡萄酒销售而产生的损失。

  2、重整方案中现有资产被作价为5,100万元后的处理方案

  银广夏进入重整程序后，管理人委托北京中企华资产评估有限公司对重整受理日（2010年9月16日）银广夏的资产情况进行了评估，除货币资金外的其他全部资产，包括车辆、电子设备、应收账款、长期股权投资，评估价值（清算价值）约5,100万元（包括应收中联实业及酿酒公司款项）。因日常经营及后续发展需要，公司本次资产处置时保留了部分资产，同时，因前述评估已过期失效，公司对范围变更后的处置资产重新进行了审计、评估，相关资产经审计的账面净值为604.71万元，评估价值为1,287.68万元。

  两次评估值的主要差异在于：公司对酿酒公司的10,508.57万元其他应收款（已收回）、公司对销售公司的其他应收款、销售公司和宁夏金色枸杞产业开发有限公司股权，未纳入本次资产处置的评估范围（该四项资产前次评估值合计为2,597.69万元）；同时，公司对酿酒公司16,194.83万元的其他应收款因冲减70%后账面值减至4,858.45万元而导致本次评估值较前次评估值减少约1,260万元。

  2012年9月28日，除货币资金、与公司日常经营及后续发展紧密相关的部分实物资产、销售公司和宁夏金色枸杞产业开发有限公司股权外，银广夏对其余债权、股权、或有债权等打包进行了公开拍卖。相关资产最终通过竞拍，由宁夏担保集团以1,280万元的成交价购得。

  3、浙江长金原所持上市公司股份因未履行承诺公告放弃表决权

  根据银川中院于2012年1月11日出具的（2010）银民破字第2-8号《民事裁定书》，包括浙江长金原持有银广夏70%股份（即17,461,267股）在内的冻结未过户至银广夏破产企业财产处置专用账户的股份，将全部扣划至宁东铁路名下。经核查，浙江长金原持有银广夏70%股份，共计17,461,267股已扣划至宁东铁路账户，且宁东铁路已向银广夏支付取得该等股权的对价。同时，浙江长金原持有银广夏30%股份，共计7,483,401股已由宁夏担保竞买取得，且宁夏担保已支付竞买取得该等股权的对价。

  根据银广夏于2009年12月18日发布《广夏（银川）实业股份有限公司董事局关于浙江长金股份质押冻结情况的公告》，浙江长金因未履行相关转债协议、承诺中约定的义务，浙江长金原持有24,944,668股银广夏股份的表决权尚未恢复。

  根据宁夏高院、银川中院出具的相关裁定，银广夏、酿酒公司、浙江长金及农业银行之间关于公司债权转移纠纷一案债权终结执行，相关债务已执行并清偿完毕，不足清偿债务将不再受到追偿。因此，酿酒公司与农业银行之间借款协议所产生的债权债务关系终止。

  根据《广夏（银川）实业股份有限公司转债协议》约定，上述债务履行完毕后，农业银行解除银广夏就上述债务承担的保证担保责任。因此，银广夏不再就上述债务对农业银行承担保证担保责任。

  根据浙江长金出具的《承诺函》约定，浙江长金原持有24,944,668股银广夏股份表决权受限制系因银广夏承担的上述保证担保责任未能解除所致。因此，该等保证担保责任解除，则上述股份表决权限制相应解除。

  综上，截止本预案签署之日，原浙江长金所持24,944,668股银广夏股份已经扣划及司法变卖程序处置，且该等股份受让方宁东铁路及宁夏担保已分别如期、足额支付对价；该等股份表决权限制已解除，宁东铁路、宁夏担保分别持有的该等股份拥有合法、有效、完整的表决权。

  公司本次法律顾问北京金杜律师事务所认为：“截止本法律意见书出具之日，原浙江长金所持24,944,668股银广夏股份已经扣划及司法变卖程序依法处置，该等股份受让方宁东铁路及宁夏担保已分别如期、足额支付对价；且银广夏、酿酒公司、浙江长金及农业银行间关于银广夏债权转移纠纷一案已终结执行，银广夏已不再就酿酒公司对农业银行的债务承担保证担保责任，因此浙江长金于2009年出具的《承诺函》中限制该等股份表决权的前提条件已不存在，宁东铁路、宁夏担保持有的银广夏股份拥有合法、有效、完整的表决权。”

  公司本次独立财务顾问广发证券认为：“截止本意见出具之日，原浙江长金所持24,944,668股银广夏股份已经扣划及司法变卖程序处置，且该等股份受让方宁东铁路及宁夏担保已分别如期、足额支付对价；该等股份表决权限制已解除，宁东铁路、宁夏担保集团分别持有的该等股份拥有合法、有效、完整的表决权。”

  (下转B114版)