证券时报多媒体数字报

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-099

  骅威科技股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  骅威科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"骅威股份"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，详见公司于2014年12月27日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2014-097）。截至目前，本次交易已完成标的资产深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称"第一波"）的股权过户手续及相关工商变更登记，第一波已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  第一波依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年12月26日领取深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至骅威股份名下，双方已完成第一波80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，骅威股份已持有第一波100%的股权。

  2、后续事项

  骅威股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)发行股份数量为45,892,681股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向交易对方分期支付现金对价。骅威股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

  此外，中国证监会已核准骅威股份非公开发行不超过21,294,308股新股募集本发行股份及支付现金购买资产的配套资金，骅威股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2014年12月29日出具了《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：骅威股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，骅威股份已合法取得标的资产的所有权。

  2、律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问国浩律师（广州）事务所于2014年12月29日出具了《国浩律师（广州）事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：骅威股份本次重组已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的规定，骅威股份已合法取得第一波100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  三、备查文件

  1、《广发证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  2、《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二○一四年十二月三十日

  证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-100

  骅威科技股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示: 鉴于第一波围绕打造IP全产业链运营平台，促进确保相关业务不断增长，相关授权作品能否及时有效按预期设想进行商业化经营，以及能否产生经济效益均存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、投资概述

  骅威科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称"第一波"）与知名文学作家朱洪志签署合作协议，第一波和朱洪志各出资25万元人民币共同投资设立深圳市骑士传奇网络科技有限公司（以下简称"骑士传奇"），合资公司骑士传奇与朱洪志签署授权协议，独家获得朱洪志自签署《著作权授权协议》之日起至2018年6月1日前创作的除《莽荒纪》以外的全部文学作品的相关授权。

  第一波此次投资的目的是巩固与知名作家的合作关系，强化优质版权的来源，实现更大的经济利益。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次全资子公司第一波对外投资的批准权限在总经理审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  姓名：朱洪志

  住所：江苏省扬州市宝华城一期71栋

  身份证号：32102319870304****

  简介： 朱洪志，知名文学作家，笔名我吃西红柿，又名番茄，起点中文网白金作家，主要作品包括《星辰变》、《盘龙》、《星峰传说》、《寸芒》、《九鼎记》、《吞噬星空》、《莽荒纪》，目前已有多部作品被改编为网络游戏。

  与本公司关系：与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、名 称：深圳市骑士传奇网络科技有限公司；

  2、注册资本：50万元人民币；

  3、法定代表人：付强；

  4、经营期限：永久经营；

  5、住 所：深圳市南山区科苑路科兴科学园A栋4单元1008号；

  6、经营范围：计算机软硬件、计算机动画软件、动漫软件的技术开发与销售等；

  7、股东情况：首次出资第一波和朱洪志各以自有现金25万元人民币出资，各占注册资本50%。

  四、合同的主要内容

  （一）《合作协议书》

  1、首次出资

  第一波与朱洪志各以货币25万元人民币认缴出资额，各占注册资本的50%。

  2、增资和转让

  朱洪志按照《著作权授权协议》约定将授权作品授予骑士传奇且骑士传奇预付款支付条件成就前，第一波对骑士传奇以货币方式投入2,560万元，其中认缴增资款50万元，其余2,510万元计入资本公积。变更后第一波持有骑士传奇的股权比例为75%，朱洪志持有骑士传奇的股权比例为25%。

  朱洪志有权在2018年1-6月份提出将其所持骑士传奇全部股权以不低于2017年度实现净利润的10倍的价格转让予第一波。

  3、董事会/监事安排

  骑士传奇不设董事会和监事会，设1名执行董事和1名监事，财务负责人由第一波委派。

  （二）《著作权授权协议》

  1、授权作品

  自协议签署之日起至2018年6月1日期间朱洪志创作的除《莽荒纪》以外的全部文学作品，作品不少一部，字数不少于360万字。

  2、授权期限

  授权内容的授权期限为12年。

  3、授权内容

  骑士传奇有权利用授权作品中的所有元素自行创作或者委托他人创作衍生性产品，包括但不限于授权作品名称、作者名称、故事背景、人物形象、故事情节、环境描写等。骑士传奇有权将授权作品改编而成的游戏、动漫、影视及周边产品等衍生性产品在全球范围内发行、运营。

  4、预付款

  骑士传奇预付朱洪志2,610万元人民币，该预付款将在朱洪志享有收益分成中优先抵扣。截至2017年12月31日分成款累计不足5,000万元的，骑士传奇承诺在2018年2月1日前向朱洪志补足至5,000万元。骑士传奇预付款来源于第一波投资款。

  5、收益分成及结算

  骑士传奇因授权作品的独占使用而产生的收益扣除渠道成本、第三方平台分成后骑士传奇实际获得的收益中一定比例分予朱洪志，骑士传奇不再支付单独的独占使用费。

  6、违约责任

  骑士传奇延迟向朱洪志支付收益分成超过60日的，骑士传奇应按到期应付款项的每日千分之五向朱洪志支付违约金。

  五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  第一波本次投资有利于巩固与知名作家的合作关系，强化优质版权的来源，实现更大的经济利益。

  鉴于第一波围绕打造IP全产业链运营平台，促进确保相关业务不断增长，相关授权作品能否及时有效按预期设想进行商业化经营，以及能否产生经济效益均存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司董事会

  二○一四年十二月三十日