证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１４－７９

太原双塔刚玉股份有限公司关于召开

公司二○一五年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决定于２０１５年１月２０日（星期二）１４：００召开公司二○一五年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：二○一五年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间： 

现场会议时间为：２０１５年１月２０日１４：３０

网络投票时间为：２０１５年１月１９日至１月２０日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年１月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１５年１月１９日下午１５：００至２０１５年１月２０日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：２０１５年１月１２日

（七）出席对象：

１、在股权登记日２０１５年１月１２日持有公司股份的股东。２０１５年１月１２日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（八）会议地点：浙江英洛华磁业有限公司会议室（横店工业园区）

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案

议案一：审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

议案二：审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案需逐项审议表决：

１、本次发行股份的发行方式及发行对象；

２、本次交易标的资产的作价方式及支付；

３、发行的种类和面值；

４、发行价格；

５、发行数量；

６、上市地点；

７、锁定期安排；

８、期间损益；

９、上市公司滚存未分配利润安排；

１０、募集资金用途；

１１、本次发行决议有效期。

议案三：审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

议案四：审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

议案五：审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定（包括购买资产对应的经营实体符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞中其他发行条件）的议案》；

议案六：审议《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》；

议案七：审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议及补充协议〉的议案》；

议案八：审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈业绩补偿协议及补充协议〉的议案》；

议案九：审议《关于公司与控股股东签订附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》；

议案十：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

议案十一：审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

议案十二：审议《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

议案十三：审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

议案十四：审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

议案十五：审议《关于前次募集资金使用情况报告的的议案》。

（二）上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。详细内容请参见本公司２０１４年１２月３０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的有关内容。上述议案除“议案十五”外均为关联交易议案，关联股东横店集团控股有限公司需回避表决。

三、出席现场会议登记方法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、现场会议登记时间：２０１５年１月１６日９：００－１７：００。

４、登记地点及授权委托书送达地点：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道本公司董事会办公室

５、其他事项：股东可用信函或传真方式登记；传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：深市股东的投票代码为“３６０７９５”。

  ２、投票简称：“刚玉投票”。

  ３、投票时间：２０１５年１月２０日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“刚玉投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

Ａ）登陆ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“太原双塔刚玉股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１月１９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１５年１月２０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）公司联系方式

地 址：山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道公司董事会办公室

联 系 人：李艳 赵昕

联系电话：０３５１－５５０１２１３

传 真：０３５１－５５０１２１１

邮 编：０３０１１０

（二）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、股东授权委托书（附后）

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一四年十二月三十日

附：

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席太原双塔刚玉股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

注１：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

注２：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

委托人签名（单位公章）： 委托人股票帐户：

委托人身份证号（营业执照）： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期： 有效日期：

证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１４－７８

太原双塔刚玉股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原双塔刚玉股份有限公司第六届监事会第十二次会议的会议通知于２０１４年１２月１６日以传真或电子邮件方式向全体监事发出，会议于２０１４年１２月２６日在浙江英洛华磁业有限公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３名，实际出席３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由厉宝平先生主持，经与会监事认真讨论并表决，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

为了实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。

同意公司以发行股份为对价，向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）及许晓华以发行股份的方式购买其所持有的浙江联宜电机股份有限公司（以下简称“联宜电机”）合计１００％的股份（以下简称“标的资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。

１、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为横店控股、金华相家、许晓华。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

２、本次交易标的资产的作价方式及支付

同意由太原刚玉聘请的具有证券业务资格的注册会计师山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京中同华资产评估有限公司对联宜电机进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定，公司以发行股份方式购买标的资产。

以２０１４年９月３０日为评估基准日，经评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产进行评估，拟购入标的资产的评估值为７０，０００万元。经交易各方协商标的资产作价为７０，０００万元。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

３、发行的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

４、发行价格

（１）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，并采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的９０％（８．６６元／股）。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为９．０８元／股。

（２）配套融资的发行价格

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照２０１４年１０月２３日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

本次向横店控股非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本事项的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。经协商，本次募集配套资金的发行认购价格为人民币９．４元／股。该发行认购价格最终须经中国证监会核准后按照发行股票时实际确定的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

５、发行数量

（１）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量＝购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（２０１４）第６４１号”《太原双塔刚玉股份有限公司拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权项目的资产评估报告书》载明的资产评估结果，标的资产在评估基准日（２０１４年９月３０日）的评估值为７０，０００万元，交易价格７０，０００万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为７７，０９２，５１１股，其中：向横店控股发行６８，６１２，３３５股，向金华相家发行６，７４７，１３６股，向许晓华发行１，７３３，０４０股。

（２）配套融资的发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。根据上述标的资产经北京中同华资产评估有限公司评估的评估值，本次配套融资总额不超过２３，０００万元，按照前述发行价格９．４元／股计算，发行股份的数量约为２４，４６８，０８５股。最终发行数量须经中国证监会核准后按照本公司该次发行股票时实际确定的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。

发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

６、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

７、锁定期安排

交易对方横店控股、金华相家分别承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后６ 个月内如上市公司股票连续２０ 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后６ 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长６ 个月；本次发行结束后，本方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。

交易对方许晓华承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

８、期间损益

自评估基准日次日至交割日期间，标的资产联宜电机不得通过分红派息决议并实施股息派发，联宜电机所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方横店控股、金华相家及自然人许晓华以现金全额补偿给上市公司。其中，横店控股、金华相家及自然人许晓华按照协议签署日各自所持标的资产股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

９、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

１０、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将全部增资联宜电机，投资于联宜电机主营业务相关的ＭＩＯＴ信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目。 如上述募集的配套资金净额不能满足上述项目的建设需求，则不足部分由公司自筹解决。发行股份购买资产实施完毕前，如上述项目已经实际由目标公司自筹资金先行投入，则可在募集配套资金到位且发行股份购买资产实施完毕后予以置换。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

１１、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行，下同）完成日。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议（关联股东应回避表决），经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

三、审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案，发行股份购买资产的交易对象分别为本公司控股股东横店集团控股有限公司、控股股东控制的金华相家投资合伙企业（有限合伙）以及许晓华，以及，募集配套资金非公开发行股份的特定对象为本公司控股股东横店集团控股有限公司。据此，根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

四、审议并通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

与会监事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

１、本次重大资产重组的标的资产涉及的建设项目已取得了立项、环保批复，使用的土地与房屋已取得了相应的权属文件，暂不涉及其他的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

２、本次重大资产重组标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

３、交易对方持有的联宜电机１００％的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

４、本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

５、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

６、本次交易完成后，联宜电机将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，公司监事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

五、审议并通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定（包括购买资产对应的经营实体符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞中其他发行条件）的议案》

监事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体浙江联宜电机股份有限公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等其他发行条件。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

六、审议并通过了《关于＜太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》。

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

七、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议及补充协议＞的议案》。

同意公司与横店控股、金华相家、许晓华、联宜电机签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

八、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的＜业绩补偿协议及补充协议＞的议案》。

同意公司与横店控股、金华相家、许晓华签订附生效条件的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

九、审议并通过了《关于公司与控股股东签订附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》。

同意公司与横店控股于２０１４年１２月９日签订的附生效条件的《股份认购协议》。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，与会监事经审议同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

４、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

６、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

７、聘任本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关证券服务等中介机构和确定其报酬；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理包括但不限于经营者集中申报等其他与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

十一、审议并通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司监事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议并通过了《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过３０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

鉴于横店控股同为太原刚玉、联宜电机的控股股东，且本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份上市之日起３６个月内不转让其拥有权益的股份。

故监事会审议同意提请公司股东大会同意横店控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

十三、审议并通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》。

监事会审议并认可审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司就公司本次重大资产重组交易出具的如下报告：

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的标准无保留意见“和信审字（２０１４）第０００１９３号”《浙江联宜电机股份有限公司审计报告》；就上市公司编制的备考财务报表进行审计出具的“和信审字（２０１４）第０００１９４号”《太原双塔刚玉股份有限公司审计报告》；“和信专字（２０１４）第０００１６９号”《申报财务报表与原审财务报表差异比较表的专项审核报告》；“和信专字（２０１４）第０００１７０号”《非经常性损益的专项审核报告》；“和信专字（２０１４）第０００１７１号”《净资产收益率和每股收益的专项审核报告》；“和信专字（２０１４）第０００１７２号”《主要税种及有关税务优惠的专项审核报告》；“和信专字（２０１４）第０００１７３号”《内部控制鉴证报告》。

北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（２０１４）第６４１号”《太原双塔刚玉股份有限公司拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权项目的资产评估报告书》。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司监事会

二○一四年十二月三十日

证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１４－７７

太原双塔刚玉股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会第二十四次会议的会议通知于２０１４年１２月１６日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于２０１４年１２月２６日上午１０：００在浙江英洛华磁业有限公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９名，实际出席９名。公司监事及部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

为了实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。

同意公司以发行股份为对价，向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）及许晓华以发行股份的方式购买其所持有的浙江联宜电机股份有限公司（以下简称“联宜电机”）合计１００％的股份（以下简称“标的资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。

１、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为横店控股、金华相家、许晓华。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

２、本次交易标的资产的作价方式及支付

同意由太原刚玉聘请的具有证券业务资格的注册会计师山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京中同华资产评估有限公司对联宜电机进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。太原刚玉以发行股份方式购买标的资产。

以２０１４年９月３０日为评估基准日，经评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产进行评估，拟购入标的资产的评估值为７０，０００万元。经交易各方协商标的资产作价为７０，０００万元。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

３、发行的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

４、发行价格

（１）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，并采用定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的９０％（８．６６元／股）。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为９．０８元／股。

（２）配套融资的发行价格

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照２０１４年１０月２３日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

本次向横店控股非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。经协商，本次募集配套资金的发行认购价格为人民币９．４元／股。该发行认购价格最终须经中国证监会核准后按照发行股票时实际确定的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

５、发行数量

（１）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量＝购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（２０１４）第６４１号”《太原双塔刚玉股份有限公司拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权项目的资产评估报告书》载明的资产评估结果，标的资产在评估基准日（２０１４年９月３０日）的评估值为７０，０００万元，交易价格７０，０００万元。根据前述发行股份购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为７７，０９２，５１１股，其中：向横店控股发行６８，６１２，３３５股，向金华相家发行６，７４７，１３６股，向许晓华发行１，７３３，０４０股。

（２）配套融资的发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％（本次发行股份购买资产不涉及本公司以现金方式支付对价）。根据上述标的资产经北京中同华资产评估有限公司评估的评估值，本次配套融资总额不超过２３，０００万元，按照前述发行价格９．４元／股计算，发行股份的数量约为２４，４６８，０８５股。最终发行数量须经中国证监会核准后按照本公司该次发行股票时实际确定的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。

发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

６、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

７、锁定期安排

交易对方横店控股、金华相家分别承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后６ 个月内如上市公司股票连续２０ 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后６ 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长６ 个月；本次发行结束后，本方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。

交易对方许晓华承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

８、期间损益

自评估基准日次日至交割日期间，标的资产联宜电机不得通过分红派息决议并实施股息派发，联宜电机所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方横店控股、金华相家及自然人许晓华以现金全额补偿给上市公司。其中，横店控股、金华相家及自然人许晓华按照协议签署日各自所持标的资产股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

９、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

１０、募集资金用途

本次交易募集的配套资金将全部增资联宜电机，投资于联宜电机主营业务相关的ＭＩＯＴ信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目。

如上述募集的配套资金净额不能满足上述项目的建设需求，则不足部分由公司自筹解决。发行股份购买资产实施完毕前，如上述项目已经实际由目标公司自筹资金先行投入，则可在募集配套资金到位且发行股份购买资产实施完毕后予以置换。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

１１、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行，下同）完成日。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议（关联股东应回避表决），经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

二、审议并通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

１、本次重大资产重组的标的资产涉及的建设项目已取得了立项、环保批复，使用的土地与房屋已取得了相应的权属文件，暂不涉及其他的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

２、本次重大资产重组标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

３、交易对方持有的联宜电机１００％的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

４、本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

５、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

６、本次交易完成后，联宜电机将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，公司董事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

三、审议并通过了《关于＜太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，公司独立董事已就此发表独立意见。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

四、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的＜发行股份购买资产之补充协议＞的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

同意公司与横店控股、金华相家、许晓华签订附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

五、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

同意公司与横店控股、金华相家、许晓华签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

六、审议并通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

公司董事会审议并认可审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司就公司本次重大资产重组交易出具的如下报告：

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的标准无保留意见“和信审字（２０１４）第０００１９３号”《浙江联宜电机股份有限公司审计报告》；就上市公司编制的备考财务报表进行审计出具的“和信审字（２０１４）第０００１９４号”《太原双塔刚玉股份有限公司审计报告》；“和信专字（２０１４）第０００１６９号”《申报财务报表与原审财务报表差异比较表的专项审核报告》；“和信专字（２０１４）第０００１７０号”《非经常性损益的专项审核报告》；“和信专字（２０１４）第０００１７１号”《净资产收益率和每股收益的专项审核报告》；“和信专字（２０１４）第０００１７２号”《主要税种及有关税务优惠的专项审核报告》；“和信专字（２０１４）第０００１７３号”《内部控制鉴证报告》。

北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（２０１４）第６４１号”《太原双塔刚玉股份有限公司拟收购浙江联宜电机股份有限公司股权项目的资产评估报告书》。

本议案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成６票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。公司董事会认为评估结果公允地反映了标的资产的价值。

本议案将提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：赞成６票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，董事会审议通过《太原双塔刚玉股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：赞成９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。独立董事已就对本次重组方案及关联交易事项发表了独立意见。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成６票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

该议案涉及关联交易事项，由公司６名非关联董事杜建奎、张鸿恩、张克难、何大安、辛茂荀、钱娟萍审议表决，根据有关规定公司３名关联董事回避表决。

本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过３０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

鉴于横店控股同为太原刚玉、联宜电机的控股股东，且本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份上市之日起３６个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会拟提请公司股东大会同意横店控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

本议案需提交股东大会审议通过，关联股东应回避。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

十一、审议并通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

同意由公司董事会提请于２０１５年１月２０日召开公司２０１５年第一次临时股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议相关议案，具体以股东大会通知为准。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

二○一四年十二月三十日

太原双塔刚玉股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立董事先认可意见

太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）拟通过向特定对象以发行股份的方式，向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）、许晓华以发行股份的方式购买其所持有的浙江联宜电机股份有限公司（以下简称“联宜电机”）合计１００％的股份（以下简称“标的资产”），同时向横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％（上述发行股份购买资产不涉及以现金支付代价）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《太原双塔刚玉股份有限公司章程》等有关规定，太原刚玉全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”）事项进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关会议资料和听取相关人士的报告后，对该事项发表事先认可如下：

１、横店控股同为本公司、联宜电机的控股股东，且横店控股系金华相家普通合伙人。本次重大资产重组构成关联交易。

在太原刚玉召开董事会、股东大会审议本次重组方案时，关联董事、关联股东等应回避表决。

２、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

３、本次重大资产重组有助于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，深化产业整合，有利于公司的长远发展，增强公司抗风险能力，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

４、公司已签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》与《股份认购协议》及拟签订的相应补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

５、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

综上，我们同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

独立董事签名：

独立董事：何大安 辛茂荀 钱娟萍

２０１４年１２月２６日

太原双塔刚玉股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的独立意见

太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）拟通过向特定对象以发行股份的方式，向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）、许晓华以发行股份的方式购买其所持有的浙江联宜电机股份有限公司（以下简称“联宜电机”）合计１００％的股份（以下简称“标的资产”），同时向横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％（上述发行股份购买资产不涉及以现金支付代价）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《太原双塔刚玉股份有限公司章程》等有关规定，太原刚玉全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重大资产重组”）事项进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

１、横店控股同为本公司、联宜电机的控股股东，且横店控股系金华相家普通合伙人。本次重大资产重组构成关联交易。

本次董事会召集、召开及审议表决本次重大资产重组事项的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已回避相关议案的表决。

在太原刚玉后续召开股东大会审议本次重组方案时，关联股东等应回避表决。

２、本次重大资产重组有助于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，深化产业整合，有利于公司的长远发展，增强公司抗风险能力，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

３、公司此前已签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》及本次签订的相应补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

４、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

５、标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（２０１４年９月３０日）的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（即“定价基准日”）前６０个交易日的公司股票交易均价的９０％，协商确定为９．０８元／股；公司此次发行股份募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，协商确定为９．４元／股。

本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

６、标的资产涉及的建设项目已取得了立项、环保批复，使用的土地与房屋已取得了相应的权属文件，暂不涉及其他的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

７、本次交易聘请的具有相关证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司已对相关标的资产进行评估。评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求；本次评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。本次交易按照资产评估值确定相关标的资产的价格，公允合理。

８、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准，尚需商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。

综上，我们认为，公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事签名：

独立董事：何大安 辛茂荀 钱娟萍

２０１４年１２月２６日