证券时报多媒体数字报

  证券代码：002077   证券简称：大港股份   公告代码：2014-077

  江苏大港股份有限公司

  2014年第七次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ●江苏大港股份有限公司（以下简称"公司"）分别于2014年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《江苏大港股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》，2014年12月26日刊登了《江苏大港股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的提示性公告》；

  ●本次股东大会议案1《关于接受财务资助暨关联交易的议案》被否决；

  ●本次股东大会无新提案提交表决；

  ●本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；

  ●本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  公司2014年第七次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年12月29日下午2：30在公司三楼会议室召开，网络投票时间为2014年12月28日下午3：00至2014年12月29日下午3：00（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月28日下午3：00至2014年12月29日下午3：00）。

  出席本次股东大会的股东及授权代表共77人，代表股份92,630,647 股，占公司有表决权股份总数的36.76％，其中现场出席股东大会的股东及股东代表2人，代表股份89,296,313股，占公司有表决权股份总数的35.44％；通过网络投票的股东75人，代表有表决权的股份3,334,334股，占公司有表决权股份总数的1.32％。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事长林子文先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  会议以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案：

  1、审议《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。

  关联股东镇江新区大港开发有限公司回避表决。

  表决结果：同意票1,413,801股，占出席股东大会有表决权股份的33.31%；反对票2,803,533股，占出席股东大会有表决权股份的66.05%；弃权票27,000股，占出席股东大会有表决权股份的0.64%，本议案被否决。

  其中，中小股东表决结果：同意票1,413,801股，占出席股东大会有表决权股份的33.31%；反对票2,803,533股，占出席股东大会有表决权股份的66.05%；弃权票27,000股，占出席股东大会有表决权股份的0.64%。

  2、审议《关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

  表决结果：同意票89,790,014股，占出席股东大会有表决权股份的96.93% ；反对票2,840,633股，占出席股东大会有表决权股份的3.07 %；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0%，本议案获得通过。

  其中，中小股东表决结果：同意票1,403,701股，占出席会议中小股东所持股份的33.07%；反对票2,840,633股，占出席会议中小股东所持股份的66.93% ；弃权票0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

  3、审议《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》。

  表决结果：同意票89,800,114股，占出席股东大会有表决权股份的96.94%；反对票2,803,533股，占出席股东大会有表决权股份的3.03%；弃权票27,000股，占出席股东大会有表决权股份的0.03%，本议案获得通过。

  其中，中小股东表决结果：同意票1,413,801股，占出席会议中小股东所持股份的33.31% ；反对票2,803,533股，占出席会议中小股东所持股份的66.05%；弃权票27,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.64%。

  4、审议《关于转让部分债权的议案》。

  表决结果：同意票89,800,114股，占出席股东大会有表决权股份的96.94%；反对票2,803,533股，占出席股东大会有表决权股份的3.03%；弃权票27,000股，占出席股东大会有表决权股份的0.03%，本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见书

  本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师杨亮、魏玥出具法律意见书。认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字的股东大会决议；

  2、律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十九日

  江苏世纪同仁律师事务所关于

  江苏大港股份有限公司二〇一四年

  第七次临时股东大会的法律意见书

  致：江苏大港股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2014年第七次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、本次临时股东大会的召集

  公司于2014年12月12日召开了第五届董事会第二十六次会议，决定于2014年12月29日召开本次临时股东大会。公司已于2014年12月13日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》。

  上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

  经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

  2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日下午15:00至2014年12月29日下午15:00期间的任意时间。

  经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  3、公司本次临时股东大会的现场会议于2014年12月29日下午14:30在江苏镇江新区通港路1号江苏大港股份有限公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长林子文先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

  经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记办法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和公司《章程》的规定。

  二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

  经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东共计77名，所持有表决权股份数共计92,630,647股，占公司有表决权股份总数的36.76%。其中：

  出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共计2名，所持有表决权股份数共计89,296,313股，占公司有表决权股份总数的35.44%。经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书等文件，本律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计75名，所持有表决权股份数共计3,334,334股，占公司有表决权股份总数的1.32%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

  公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

  本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

  三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

  1、《关于制定未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》；

  2、《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》；

  3、《关于转让部分债权的议案》。

  本次临时股东大会审议并否决了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，该议案的关联股东镇江新区大港开发有限公司回避表决。本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经本律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

  本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：

  王 凡 杨 亮

  魏 玥

  二〇一四年十二月二十九日

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