证券时报多媒体数字报

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-087

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月13日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2014年12月29日下午14:30-15:30

  2、现场会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

  3、表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司第三届董事会。

  5、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  二、会议的出席情况

  参加表决的股东及股东代表共46人，代表股份212,646,284股，占公司总股本的52.4276%；其中中小股东代表共45人，代表股份9,435,495股，占公司总股本的2.3263%；参加网络投票的股东及股东代表共44人，代表股份9,434,995股，占公司总股本的2.3262%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、提案审议和表决情况

  1、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

  参加表决的股数为：212,646,284股，意见如下：

  同意：212,610,559股

  占99.9832%

  反对：35,725股

  占0.0168%

  弃权：0股

  占0.0000%

  2、审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》

  参加表决的股数为：212,646,284股，意见如下：

  同意：212,607,059股

  占99.9816%

  反对：31,925股

  占0.0150%

  弃权：7,300股

  占0.0034%

  以下为中小股东表决情况

  参加表决的股数为：9,435,495股，意见如下：

  同意：9,396,270股

  占99.5842%

  反对：31,925股

  占0.3384%

  弃权：7,300股

  占0.0774%

  3、审议并通过了《关于股东大会议事规则的议案》

  参加表决的股数为：212,646,284股，意见如下：

  同意：212,611,059股

  占99.9834%

  反对：27,925股

  占0.0131%

  弃权：7,300股

  占0.0035%

  四、律师出具的法律意见

  上海金茂凯德律师事务所李俊律师和周亮律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 修订）》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会审议的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2014年第二次临时股东大会决议；

  2、上海金茂凯德律师事务所律师对公司2014年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告！

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2014年12月29日

  上海金茂凯德律师事务所关于

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于2014年12月29日14:30在上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请委派李俊律师、周亮律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。

  在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开

  公司董事会于2014年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。会议通知包括本次股东大会召开会议基本情况（股东大会届次、会议的召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、出席对象、会议地点）、本次会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体流程及其他事项。

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

  经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会现场会议出席人员的资格

  经审核，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份203,211,289股，占公司总股本的50.1014%。

  经查验，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会未有股东提出临时提案

  四、本次股东大会现场会议的表决程序

  经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票和表决。

  本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  五、本次股东大会网络投票的表决程序

  1、本次股东大会网络投票系统的提供

  根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

  本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  3、网络投票的公告

  公司董事会于2014年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。

  4、网络投票的表决

  本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

  经审核，参加网络投票的股东及股东代表共44人，代表股份9,434,995股，占公司总股份的2.3262%。

  基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  六、本次股东大会表决结果

  本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共46人，代表股份212,646,284股，占公司总股份的52.4276%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

  本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：

  1、《关于修订公司章程的议案》

  参加表决的股数为：212,646,284股，意见如下：

  同意：212,610,559股

  占99.9832%

  反对：35,725股

  占0.0168%

  弃权：0股

  占0.0000%

  以下为中小股东表决情况

  参加表决的股数为：9,435,495股，意见如下：

  同意：9,399,770股

  占99.6214%

  反对：35,725股

  占0.3786%

  弃权：0股

  占0.0000%

  2、《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》

  参加表决的股数为：212,646,284股，意见如下：

  同意：212,607,059股

  占99.9816%

  反对：31,925股

  占0.0150%

  弃权：7,300股

  占0.0034%

  以下为中小股东表决情况

  参加表决的股数为：9,435,495股，意见如下：

  同意：9,396,270股

  占99.5842%

  反对：31,925股

  占0.3384%

  弃权：7,300股

  占0.0774%

  3、《关于股东大会议事规则的议案》

  参加表决的股数为：212,646,284股，意见如下：

  同意：212,611,059股

  占99.9834%

  反对：27,925股

  占0.0131%

  弃权：7,300股

  占0.0035%

  以下为中小股东表决情况

  参加表决的股数为：9,435,495股，意见如下：

  同意：9,400,270股

  占99.6266%

  反对：27,925股

  占0.2960%

  弃权：7,300股

  占0.0774%

  上述议案中，《关于修订公司章程的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

  七、结论

  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  本法律意见书于2014年12月29日签署，正本三份，无副本。

  上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道

  经办律师 李 俊 周 亮

  2014年12月29日