证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：３９，８９３．６１７０万股人民币普通股（Ａ 股）

发行股票价格：７．５２元／股

募集资金总额：２，９９９，９９９，９９８．４０元

募集资金净额：２，９５４，１０１，０６２．４０元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：３９，８９３．６１７０万股

股票上市时间：２０１４年１２月３１日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，北方华锦化学工业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１７年１２月３１日（非交易日顺延）；其他七位投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１５年１２月３１日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

２０１２年７月２日，发行人第五届董事会召开第六次会议会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《前次募集资金使用情况的报告》、《本次非公开发行募投项目议案》、《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、《北方华锦本次发行股权认购合同》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；２０１３年２月１８日，发行人第五届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》，发行人分别在２０１２年７月３日、２０１３年２月１９日公告了上述董事会决议及相关议案具体内容。

２０１３年３月６日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《本次非公开发行募投项目议案》、《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况的报告》、《北方华锦本次发行股权认购合同》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，其中《公司非公开发行股票方案》中的发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金数量和用途、本次发行前公司滚存未分配利润的归属、决议有效期等均为逐项表决通过，发行人２０１３年３月７日公告了上述决议及相关议案内容。

２０１４年２月２５日，发行人第五届董事会召开第二十五次会议，审议通过了关于《调整发行人２０１３年度非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》并通过了《关于召开公司２０１４年第三次临时股东大会的议案》，发行人于２０１４年２月２６日公告了上述决议及相关议案的具体内容。

２０１４年３月２８日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了２０１４年第三次临时股东大会，审议通过了《调整发行人２０１３年度非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期的议案》等议案，其中定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期等均为逐项表决通过，发行人于２０１４年３月２９日公告了上述决议及相关议案内容。

（二）本次发行监管部门审核过程

２０１３年２月４日，国务院国资委出具《关于辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权（２０１３）５６号），批复本次发行。

２０１４年３月２２日，国务院国资委出具《关于调整北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权（２０１４）１４１号），对华锦股份调整非公开发行底价等进行了批复。

公司本次非公开发行申请于２０１３年３月２５日由中国证券监督管理委员会受理，于２０１４年９月２２日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１４年１０月１６日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１０７１号），核准公司非公开发行不超过５亿股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至２０１４年１２月２２日止，发行对象已分别将认购资金共计２，９９９，９９９，９９８．４０元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字［２０１４］１０８５号《验资报告》。

２０１４年１２月２３日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字［２０１４］１４０２０００１号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至２０１４年１２月２３日止，华锦股份已增发人民币普通股（Ａ 股）３９，８９３．６１７０万股，募集资金总额为２，９９９，９９９，９９８．４０元，扣除各项发行费用４５，８９８，９３６．００元，募集资金净额为２，９５４，１０１，０６２．４０元。

本次发行新增股份已于２０１４年１２月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１４年１２月３１日，自本次发行结束之日，北方华锦化学工业集团公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１７年１２月３１日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１５年１２月３１日（非交易日顺延）。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）３９，８９３．６１７０万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

２０１４年２月２５日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期进行调整，定价基准日调整为第五届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１４年２月２６日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．１５元／股。股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。同时鉴于国资规定，本次非公开发行价格不得低于前一年经审计每股净资产，公司２０１２年经审计的每股净资产为６．１０元／股。综上条件，本次发行价格不低于６．１０元／股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为７．５２元／股，相当于本次发行日（２０１４年１２月８日）前２０个交易日均价１０．１４元／股的７４．１６％。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为２，９９９，９９９，９９８．４０元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）４５，８９８，９３６．００元后，实际募集资金２，９５４，１０１，０６２．４０元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（２０１４年１２月８日 ９：００－１１：３０）内共收到８家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，８家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。

８家投资者的申购报价情况如下：

按照询价簿记结果，８家投资者累计申购金额３３０，９４０万元，已超过募集资金上限。但在《缴款通知书》中载明的缴款截止时间内，已获配的投资者首创证券有限责任公司未按时足额缴纳认购款。经发行人和主承销商协商，决定按照询价确定的价格（７．５２元／股）向除首创证券有限责任公司之外的Ｔ日参与报价的投资者启动追加认购程序。２０１４年１２月１９日１５：００－１７：００，在北京德恒律师事务所的见证下，共收到追加申购报价单６单，均为有效报价。

依据投资者填写的《追加申购报价单》和追加认购的原则，财通基金管理有限公司等５家投资者获得全额配售，汇添富基金管理股份有限公司获配剩余部分。

最终确定的发行对象和认购数量如下：

（六）发行对象的基本情况

１、北方华锦化学工业集团有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：１９９７年１２月

注册资金：２５８，８０３万元

住 所： 盘锦市双台子区红旗大街

法定代表人：李春建

经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（安全生产许可证有效期至２０１４年１１月２８日）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。

认购数量：１９９，４６８，０８５股

限售期限：３６个月

关联关系：为发行人控股股东

北方华锦化学工业股份有限公司及其关联方与发行人的重大交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年报及临时公告等信息披露文件。

２、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

注册资本：２亿元

认购数量：９５，７４４，６８０股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

３、广发证券资产管理（广东）有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－２８５

法定代表人： 张威

经营范围： 商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

认购数量：２６，５９５，７４４股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

４、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路６９号２幢４层４０２１室

法定代表人：过振华

注册资本：２，０００．００万元人民币

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：３９，８９３，６１７股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

５、首创证券有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住 所：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座

法定代表人：吴涛

注册资本：６５，０００万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。

认购数量：５，９８４，０４２股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

６、汇添富基金管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住 所：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

法定代表人：林利军

注册资本：１０，０００万元

经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

认购数量：３，３２４，４７１股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

７、东海基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市虹口区丰镇路８０６号３幢３６０室

法定代表人：葛伟忠

注册资本：１５，０００万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量：１１，４２２，８７２股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

８、王绍林

身份证号：２１０１０２１９３６０５１０＊＊＊＊

住 所：沈阳市和平区＊＊＊＊＊

认购数量：１６，５０２，６５９股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，华锦股份本次发行过程合法、有效；

３、本次发行认购对象的选择符合华锦股份及其全体股东的利益，符合华锦股份第五届董事会第六次会议、第五届董事会第二十五次会议、２０１３年第一次临时股东大会和２０１４年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

４、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

四、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为：“发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。”

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：赵亮、刘屿

项目协办人：韩勇

联系人员：赵亮、刘屿

联系地址：北京市东城区朝内大行２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座３层

联系电话：０１０－８５１５６３５８

传 真：０１０－６５６０８４５０

（二）发行人律师：北京德恒律师事务所

负 责 人：王丽

经办律师：李哲、侯阳

联系地址：北京市西城区富凯大厦Ｂ座１２层

联系电话：０１０－５２６８２８８８

传 真：０１０－５２６８２９９９

（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

经办注册会计师：秦志远、尹晖

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

联系电话：０３５１－３５３０１６３

传 真：０３５１－３５３６７１８

第三节 本次新增股份上市情况

１、本次发行新增３９８，９３６，１７０股的股份登记手续已于２０１４年１２月２５日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。

２、本次发行新增股份证券简称：华锦股份；证券代码：００００５９；上市地点：深圳证券交易所

３、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的８家认购对象，其中北方华锦化学工业集团有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为２０１７年１２月３１日（非交易日顺延）。其他七位投资者的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为２０１５年１２月３１日（非交易日顺延）．根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（２０１４年１２月３１日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

４、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前１０名股东变动情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１４年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加３９８，９３６，１７０股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新股３９８，９３６，１７０股，以最近一年经审计的２０１３年度及最近一期２０１４年三季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

（四）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东认购了其次非公开发行新增股票中５０％的股份；其他七位投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

２、合并利润表主要数据

单位：元

３、合并现金流量表主要数据

单位：元

（二）主要财务指标

单位：元

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元、％

２０１１年末－２０１３年末、２０１４年９月３０日，非流动资产占资产总额的比例分别为７１．５１％、６３．３１％、７１．９８％、６９．８１％，公司的非流动资产主要固定资产和在建工程等，公司非流动资产比例较高，体现了发行人所属行业重资产的特点。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元、％

发行人负债主要为银行贷款，各期流动负债主要由短期借款、应付账款等构成。

（三）资产管理能力分析

由于发行人主要产品为石化产品和化肥产品，销售时应收账款余额通常较小，使得发行人报告期应收账款周转率始终维持在较高水平，避免了客户占用发行人资金影响发行人流动性。

发行人存货周转率报告期内基本保持稳定，且处于较高水平，存货周转率波动主要是受发行人存货变动影响。

（四）盈利能力分析

最近三年一期，发行人主要盈利能力指标如下表：

单位：万元

报告期内，发行人贯彻“稳固肥业，发展石化”发展战略。２０１０年，发行人４５万吨乙烯工程和４００万吨原料工程的顺利达产，使发行人成功由２００９年经营范围主要为单一的化学肥料转型为石化产品和化肥肥料共同发展的产业格局。发行人石化业务和化肥业务为发行人创造了较为稳定的现金流入，为发行人保持持续盈利提供了有力的保障。

由于发行人石化业务收入占发行人营业收入比重９０％左右，因此发行人的经营业绩反映出石化行业的强周期特征，报告期内，受宏观经济不明朗，原油价格波动剧烈以及下游石化产品价格震荡加剧等多重因素影响，发行人业绩呈现下滑的趋势。

３、公司期间费用分析

(下转B86版)