证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

１、发行数量：人民币普通股（Ａ 股）３９８，９３６，１７０股

２、发行价格：７．５２元／股

● 发行对象及其认购数量

● 预计上市时间

北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已于２０１４年１２月２５日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１４年１２月３１日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，２０１４年１２月３１日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）本次认购的股份自上市之日起３６个月内不得转让，预计可上市流通时间为２０１７年１２月３１日（如遇非交易日顺延）；除华锦集团以外的其他投资者认购的股票限售期为１２个月，预计可上市流通时间为２０１５年１２月３１日（如遇非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、公司于２０１２年７月２日召开的公司五届六次董事会及２０１３年３月６日召开的２０１３年第１次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案。２０１４年２月２５日召开的五届二十五次董事会及２０１４年３月２８日召开的２０１４年第３次临时股东大会审议通过调整本次非公开发行方案的相关议案。

２、２０１３年２月４日，国务院国资委出具《关于辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权（２０１３）５６号），原则同意公司本次非公开发行方案，此次发行后公司总股本不超过１６００５０．６３６７万股，其中，北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）持股比例不低于５０．８５％。

２０１４年３月２２日，国务院国资委出具《关于调整北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权（２０１４）１４１号），原则同意笤帚的股份公司本次非公开发行Ａ股股票方案，同意华锦集团以不超过１５亿元现金认购不低于５０％的本次非公开发行股票。本次非公开股票完成后，公司总股本不超过１７００５０．６３６７万股，其中华锦集团持股比例不低于５０．８５％

３、公司本次非公开发行申请于２０１３年３月２５日由中国证券监督管理委员会受理，于２０１４年９月２２日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１４年１０月１６日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１０７１号），核准公司非公开发行不超过５亿股新股。

（二）本次发行情况

１、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：３９８，９３６，１７０股

３、股票面值：１元

４、发行价格：７．５２元／股

５、募集资金总额：人民币２，９９９，９９９，９９８．４０元

６、发行费用：人民币４５，８９８，９３６元

７、募集资金净额：人民币２，９５４，１０１，０６２．４０元

８、保荐机构：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

２０１４年１２月２３日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北方华锦化学工业股份有限公司验资报告》（瑞华验字【２０１４】１４０２０００１号）。根据验资报告，截至２０１４年１２月２３日止，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币２，９９９，９９９，９９８．４０元，扣除各项发行费用人民币４５，８９８，９３６元后，募集资金净额为人民币２，９５４，１０１，０６２．４０。其中，新增注册资本人民币３９８，９３６，１７０元，余额计人民币２，５５５，１６４，８９２．４０元转入资本公积。

２、股份登记情况

公司已于２０１４年１２月２５日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，华锦股份本次发行过程合法、有效；

３、本次发行认购对象的选择符合华锦股份及其全体股东的利益，符合华锦股份第五届董事会第六次会议、第五届董事会第二十五次会议、２０１３年第一次临时股东大会和２０１４年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

４、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

２、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为：“发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象为公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、东海基金管理有限责任公司、王绍林、汇添富基金管理股份有限公司、首创证券有限责任公司共计８名特定投资者。以上８名投资者均属于符合相关规定条件的境内法人或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格。

本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。发行对象及其认购数量如下：

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为３９８，９３６，１７０股，发行对象总数为８名，具体情况如下：

１、北方华锦化学工业集团有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：１９９７年１２月

注册资金：２５８，８０３万元

住 所： 盘锦市双台子区红旗大街

法定代表人：李春建

经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（安全生产许可证有效期至２０１４年１１月２８日）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）。

认购数量：１９９，４６８，０８５股

限售期限：３６个月

关联关系：为发行人控股股东

北方华锦化学工业股份有限公司及其关联方与发行人的重大交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年报及临时公告等信息披露文件。

２、首创证券有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住 所：北京市西城区德胜门外大街１１５号德胜尚城Ｅ座

法定代表人：吴涛

注册资本：６５，０００万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。

认购数量：５，９８４，０４２股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

３、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

注册资本：２亿元

认购数量：９５，７４４，６８０股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

４、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路６９号２幢４层４０２１室

法定代表人：过振华

注册资本：２，０００．００万元人民币

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：３９，８９３，６１７股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

５、广发证券资产管理（广东）有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－２８５

法定代表人： 张威

经营范围： 商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

认购数量：２６，５９５，７４４股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

６、汇添富基金管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

住 所：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

法定代表人：林利军

注册资本：１０，０００万元

经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

认购数量：３，３２４，４７１股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

７、东海基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市虹口区丰镇路８０６号３幢３６０室

法定代表人：葛伟忠

注册资本：１５，０００万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

认购数量：１１，４２２，８７２股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

８、王绍林

身份证号：２１０１０２１９３６０５１０＊＊＊＊

住 所：沈阳市和平区＊＊＊＊＊

认购数量：１６，５０２，６５９股

限售期限：１２个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１４年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司后１０名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

其中财通基金－兴业银行－金诚定增２号资产管理计划、财通基金－工商银行－富春定增８４号资产管理计划为财通基金管理有限公司子户。财通基金管理有限公司子户通过多个子户持有公司股票共计９５，７４４，６８０股，占发行后公司总股本的５．９９％，公司会在后续公告中披露《简式权益变动报告书》。

（三）本次发行是否将导致本公司控制权发生变化

公司本次发行股票数量为３９８，９３６，１７０股，发行后总股本为１，５９９，４４２，５３７股。本次非公开发行前，华锦集团为公司的控股股东，直接持有公司６１３，９３０，０００股股份，持股比例５１．１４％。公司实际控制人为中国兵器工业集团公司。

本次发行完成后，华锦集团直接持有公司８１３，３９８，０８５股股份，持股比例５０．８６％，仍为公司控股股东。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加３９８，９３６，１７０股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新股３９８，９３６，１７０股，以最近一年经审计的２０１３年度及最近一期２０１４年三季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

（四）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东认购了其次非公开发行新增股票中５０％的股份；其他七位投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：赵亮、刘屿

项目协办人：韩勇

联系人员：赵亮、刘屿

联系地址：北京市东城区朝内大行２号凯恒中心Ｂ、Ｅ座３层

联系电话：０１０－８５１５６３５８

传 真：０１０－６５６０８４５０

（二）发行人律师：北京德恒律师事务所

负 责 人：王丽

经办律师：李哲、侯阳

联系地址：北京市西城区富凯大厦Ｂ座１２层

联系电话：０１０－５２６８２８８８

传 真：０１０－５２６８２９９９

（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

经办注册会计师：秦志远、尹晖

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

联系电话：０３５１－３５３０１６３

传 真：０３５１－３５３６７１８

七、上网公告附件

１、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方华锦化学工业股份有限公司验资报告》；

２、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

３、北京德恒律师事务所出具的《关于北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》。

特此公告。

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

２０１４年１２月２９日