证券时报多媒体数字报

(上接B85版)

发行人报告期内，发行人期间费用总额基本随营业收入同步增长，受销售费用、管理了费用增加影响，期间费用率在报告期有所上升。

１、销售费用

销售费用的最主要构成是产品储运费，报告期内均超过销售费用的５０％。报告期内公司营业收入保持增长趋势，因此销售费用也随之增加。

２、管理费用

发行人管理费用主要包括修理费、职工薪酬、生产服务费、研发费等。管理费用２０１３年度比２０１２年度增长２６，８７７．４４ 万元，其中修理费２０１３年较２０１２年增长１６，７５７．７０万元。

３、财务费用

报告期内，发行人产能扩张迅速，为了保证生产经营稳定运行以及项目建设需要，发行人新增大量银行贷款，使得发行人利息支出增长较快，导致财务费用率处于较高水平，与发行人主营业务收入的增长相适应。

（五）偿债能力分析

最近三年一期，发行人主要偿债能力指标如下表：

报告期内，发行人资产负债率一直处于较高水平，主要是因为报告期内石化业务规模扩张所致，２００７年以来，发行人建设完成４００万吨炼油及４５万吨乙烯项目，先后收购了富腾热电１００％股权、收购盘锦华锦乙烯部分资产、新建了本体ＡＢＳ项目、芳构化工程项目、新疆化肥二期扩产项目、锦阳化工Ｃ９深加工项目，实施了富腾热电技改项目。

石油炼化业务投资巨大，项目建设所需资金除自有资金及２００７年非公开发行股票外，主要通过发行短期融资券及银行贷款等方式获得。从结构上看，石化类项目通过母公司投产，所以主要资产和负债发生在母公司，同时报告期内，母公司资产和负债占合并口径公司资产和负债比重均超过９０％，相应的母公司和合并口径资产负债率均较高。

（六）现金流量分析

报告期内，发行人主要现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平。

报告期内，发行人扩张较快，对外投资较大，使得投资活动产生的现金流量净额为较高额负数，但发行人经营活动产生现金流的能力较强，发行人经营性现金流除２０１２外均为正数。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

根据发行人投资项目资金需求及自身财务状况，经发行人第五届董事会第二十五次会议及２０１４年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次拟非公开发行不超过５０，０００万股Ａ股普通股。最终发行数量将由保荐人（主承销商）和发行人视市场情况协商确定。本次非公开发行预计募集资金不超过３０亿元，扣除发行费用后将用于向子公司内蒙古化工增资建设１００万吨合成氨、１６０万吨尿素项目。

单位：万元

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况

１、项目背景及必要性

化肥工业是我国国民经济的基础产业，尿素作为主要化肥品种，近十年得到迅速发展。目前我国是世界上最大的尿素生产国和消费国，随着国家加大宏观政策支持力度，农业需求持续增长，尿素产量和消费量将会进一步提高。

尿素的主要生产原料是天然气或油品、煤炭。由于国际能源价格居高不下，以天然气和油品为原料的多数尿素企业缺乏市场竞争力，凸现了以煤为原料的企业的优势。我国是“缺油少气富煤”的国家，发展煤头尿素是我国化肥工业的发展方向。发行人利用内蒙古东乌旗丰富的褐煤资源，发达的交通运输体系和优越的地理区位等优势，并以东北地区为目标市场，建设１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素项目，实现煤炭资源就地转化，提高产品附加值，不仅符合我国化肥工业发展的行业和地区规划，也符合国家产业政策和产业布局原则。本项目的建设，不仅有利于发行人的发展，也将为改变建设地的产业结构、带动地方经济发展做出较大的贡献，因此本项目的建设是必要的。

本项目以褐煤为原料，在煤气化、酸性气体脱除、氨合成、尿素等主要工艺技术上，采用国内外的先进技术，以安全、环保、低耗、节能、节水为本，实现生产操作高水平自动化和机械化，生产中间产品液氨１００万吨／年，最终产品尿素１６０万吨／年，副产硫磺、焦油、粗酚。本项目涉及的主要工艺装置包括预干燥及型煤装置、空分装置、煤气化装置、合成氨装置、尿素装置。

本项目建设期３年，项目总投资８１１，０８７万元，其中建设投资７６４，９９６万元，建设期贷款利息４０，１４９万元，流动资金５，９４２万元。

２、项目实施必要性及市场前景

我国尿素生产企业分布较广，除北京、上海、广东、青海和西藏自治区外，其他各省、直辖市和自治区均生产尿素，但主要集中在华东、中南和西南及东北地区，产能虽然较大，但年生产能力小于３０万吨规模的中、小企业占总产能的比例较高。国家《石化产业调整和振兴规划》已明确了上大压小，淘汰落后产能，合理配置资源，提高资源利用效率等产业政策，面对当前的市场形势，化肥企业面临新一轮结构调整和产业升级，国家将鼓励上一批大化肥项目以替代和淘汰落后产能。

我国尿素生产企业的成本情况根据原料的来源不同而差别较大，目前尿素生产主要采用的原料有三种，一是以天然气为原料，二是以油为原料，三是以煤为原料，原材料价格的高低及供应状况将对尿素生产成本乃至尿素价格产生明显影响。在目前阶段，由于石油和天然气价格的迅速上涨，以煤为原料的企业最具有成本优势，许多以天然气为原料的尿素生产企业纷纷开展“煤代气”改造工作。

本项目主要目标市场为内蒙古本地区及东北三省。东北三省中尤其是黑龙江省、吉林省均是我国农业大省，两省耕地面积均超过１亿亩，对化肥需求较大，由于天然气价格上涨和供应不足，部分产能将面临淘汰或技术改造，预计未来东北三省尿素供应将存在较大缺口。

本项目地处内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗，拥有原料煤供应优势。当地煤炭资源十分丰富，储量大于１００亿吨的有额合宝力格煤田、高力罕煤田，１０～１００亿吨的褐煤煤田有乌尼特煤田。煤田均具有埋藏浅、煤层厚、易开发的特点，且结构稳定、开采结构好、适合于综合技术的应用和集约化生产。原材料价格的高低及供应状况将对项目竞争力起到关键影响，因此本项目采用当地价格低廉的优质煤资源为原料，大大提高了项目盈利能力。本项目规模为１００万吨／年合成氨、１６０万吨／年尿素，由２套５０万吨／年合成氨、８０万吨／年尿素装置组成。８０万吨／年尿素装置为目前国内单系列最大规模的尿素生产系列，具有规模优势。同时，本项目产品的目标市场除内蒙古地区外，主要面向东北三省，运输距离短，运输成本低廉也是项目竞争力的一个方面。

因此，本项目具有良好的发展前景，项目实施对促进当地经济结构调整和发行人产业优化升级、进一步巩固和提高发行人化肥行业市场地位、提高发行人的盈利能力和可持续发展能力具有重要意义。

（３）项目建设内容

本项目总投资为８１１，０８７万元，其中固定资产投资８０５，１４５万元，流动资金５，９４２万元。项目为建设年产１００万吨合成氨、１６０万吨尿素生产装置，包括煤贮存、空分、气化、变换、净化、合成气压缩、冰机、氨合成、尿素合成和配套的公用工程及辅助设施。

（４）项目主要原材、辅料以及燃料供应情况

本项目原料煤和燃料煤来自内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌尼特煤田，根据乌尼特煤田储量和开采能力，完全能满足厂区生产的需要。截止２０１２年１２月３１日，内蒙古化工先后与内蒙古乌尼特矿业有限责任公司、大唐华银锡东能源能源开发有限公司及锡林郭勒盟乌兰图嘎煤炭有限责任公司签订煤炭供应意向协议，约定自２０１５年起由上述三家公司向内蒙古化工提供５００万吨／年的煤炭，该项目原料煤和燃料煤供应可靠。

本项目所需的辅助材料主要有ＭＳＱ催化剂、特种氧化铁精脱硫剂、变换触煤、合成催化剂、脱碳吸附剂、耐硫中温ＣＯＳ水解催化剂、常温ＣＯＳ水解催化剂以及ＣＳ２转化吸收型精脱硫剂等，生产所需各种辅助材料国内市场货源充足，供应渠道畅通，能满足本项目的生产需要。

本项目生产所需要电力、蒸汽等能源以及水资源，均在当地就近解决。

（５）项目选址情况

本项目选址在内蒙古锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗乌里雅斯太工业区。根据内蒙古自治区国土资源厅《关于内蒙古华锦化工有限公司２×５０万吨合成氨、１６０万吨尿素项目建设用地的预审意见》（蒙国土资预审字［２０１２］５９号），项目用地符合国家产业政策和土地利用总体规划，用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》。

２０１３年１月２９日，内蒙古化工以出让方式取得本次募集资金投资项目用地土地使用权，证书号为东２０１３国用（２５４０１Ａ）第００５号和东２０１３国用（２５４０１Ａ）第００５号，面积共计５５８，４５６．３０平方米。

（６）环境影响评价

本新建项目污染源主要包括尿素造粒塔放空气、锅炉烟气、煤气化炉渣、煤气化废水、生产设备噪音及生产生活污水等。

本项目采用了先进的生产工艺，本着减量、回收利用和妥善处理的原则，最大限度控制污染物的最终排放量，以达到清洁生产和保护环境的目的，“三废”排放量及噪声完全可以控制在标准之内，符合国家和当地排放标准。

本项目环境保护已经取得内蒙古自治区环境保护厅内环审［２０１３］１１号文批复。

（７）项目实施进度

项目建设周期３６个月完成。项目将按以下进度计划实施：

项目建设期按３６个月计算，投资分年使用，在项目３年建设期内，建设投资按３０％、４０％、３０％投入。

（８）经济效益分析

本项目总投资８１１，０８７万元，年均销售收入为 ２８７，３９０万元（含税），年均利润总额６８，０１１万元，年均净利润５１，００８万元。项目投资利润率８．２４％，所得税前财务内部收益率为１１．７７％，投资回收期为９．１９年（含三年建设期）。

三、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了华锦股份本次非公开发行Ａ股股票工作。中信建投认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

２、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

３、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１３年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

４、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为华锦股份，乙方为中信建投。

１、甲方的权利

（１）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（２）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（３）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（４）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

（５）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作。

２、甲方的义务

（１）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（２）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（３）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（４）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

Ａ、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

Ｂ、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

Ｃ、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

Ｄ、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

Ｅ、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

Ｆ、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

（５）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

Ａ、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

Ｂ、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

Ｃ、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

Ｄ、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

Ｅ、《证券法》第６７、７５条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

Ｆ、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

（６）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供发表独立意见事项所必需的资料，提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（７）配合乙方做好本次发行股票的承销工作，并支付承销费用。

（８）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

３、乙方的权利

（１）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。

（２）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。

（３）乙方履行保荐职责，受甲方邀请可以列席甲方董事会及股东大会。

（４）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。

（５）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。

（６）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（７）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（８）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（９）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（１０）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（１１）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（１２）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（１３）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

（１４）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

４、乙方的义务

（１）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

（２）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（３）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（４）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

（５）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（６）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

Ａ、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

Ｂ、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

Ｃ、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

Ｄ、中国证监会规定的其他工作。

（７）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（８）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

Ａ、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

Ｂ、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

Ｃ、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

Ｄ、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

Ｅ、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

Ｆ、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（９）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（１０）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或者因其他情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

（１１）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

（１２）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

（１３）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（１４）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

三、上市推荐意见

中信建投认为：华锦股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐华锦股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在华锦股份董事会办公室查阅。

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

北方华锦化学工业股份有限公司

2014年12月25日