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中国电力建设股份有限公司公告(系列) 2014-12-30 来源:证券时报网 作者:
(上接B81版) ●过去12个月内,公司与关联方发生的关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%,因此,相关关联交易事项需要提交股东大会审议批准。但由于该项关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定,经公司向上海证券交易所申请,该项关联交易可豁免提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中国电力建设集团有限公司(以下简称“电建集团”)、电建集团全资子公司中国水电工程顾问集团有限公司(以下简称“顾问集团”)共同出资设立中国电建集团财务有限责任公司(暂定名,以下简称“财务公司”),财务公司的注册资本拟确定为500,000万元,其中,公司出资470,000万元、占财务公司注册资本的94%,电建集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的3%,顾问集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的3%。 由于电建集团为公司的控股股东,因此上述交易均构成公司的关联交易。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至该笔关联交易止,过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的且需提交股东大会审议的关联交易(不包括日常关联交易,日常关联交易已经公司2013年年度股东大会审议通过)共计1笔,关联交易金额合计约为470,000万元人民币,达到公司2013年年底经审计净资产绝对值5%以上。但由于该项关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定,经公司向上海证券交易所申请,该项关联交易可豁免提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 (一)电建集团 根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》(国函〔2011〕103号),电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记,企业性质为有限责任公司(国有独资),注册地为北京市海淀区三里河路1号,法定代表人为范集湘,注册资本为3,000,000万元人民币,出资人为国务院国资委。 目前,电建集团持有公司6,472,800,192股股份,占公司总股本的67.43%,为公司控股股东。 电建集团的主营业务:勘测设计咨询,国内电力工程承包,国内水利水电工程承包,国内基础设施工程,电力、水利及其他资源投资开发,房地产开发与经营,装备制造与租赁,国际经营和投资。 电建集团截至2013年12月31日经审计的总资产、净资产分别为3,508.30亿元人民币、637.35亿元人民币,2013年度经审计主营业务收入、净利润分别为2,242.54亿元人民币、73.25亿元人民币。 (二)顾问集团 2003年2月28日,国务院作出《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批复》(国函[2003]32号),同意在原国家电力公司所属中国水电顾问有限公司基础上组建中国水电工程顾问集团公司,顾问集团现持有国家工商总局于2014年6月9日核发的注册号为100000000038443的《营业执照》,企业性质为一人有限责任公司(法人独资),注册地为北京市西城区六铺炕一区,法定代表人为黄河,注册资本为120,000万,出资人为电建集团。 顾问集团的主营业务: 水电水利和新能源发电等项目的勘测、设计、科研、咨询、监理、评估、安全鉴定、项目管理、总承包及相关技术和中介业务,以及河流(河段)水电规划,相关产业的开发、投资、经营和管理。 顾问集团截至2013年12月31日经审计的总资产、净资产分别为1,361,192.27万元人民币、285,449.59万元人民币,2013年度经审计主营业务收入、净利润分别为123,113.99万元人民币、14,281.50万元人民币。 三、关联交易的基本情况 2012年12月20日,公司召开第一届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于股份公司投资设立中国电建集团财务有限责任公司的议案》,同意公司与电建集团、顾问集团共同出资设立财务公司;财务公司的注册资本为150,000万元,其中,公司出资120,000万元、占财务公司注册资本的80%,电建集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的10%,顾问集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的10%。为了确保财务公司设立后,能最大程度发挥对成员企业金融支持的作用,实现电建集团资金管理效益最大化,电建集团、顾问集团及公司拟将财务公司注册资本调整为人民币500,000万元,其中,公司出资470,000万元、占财务公司注册资本的94%,电建集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的3%,顾问集团出资15,000万元、占财务公司注册资本的3%。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司投资设立财务公司将有利于公司加强资金集中管理,拓宽融资渠道,提高资金使用效率。 五、关联交易应当履行的审议程序 (一)董事会审议及表决情况 公司于2014年12月27日召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于变更中国电建集团财务有限责任公司注册资本金的议案》。公司董事会成员6人,现场出席董事会会议董事5人,独立董事韩方明委托独立董事石成梁代为出席并表决。在审议该议案时,3名关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法、有效。 该关联交易的事项尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准,因此,交易存在一定的不确定性。 (二)独立董事意见 经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于变更中国电建集团财务有限责任公司注册资本金的议案》提交公司董事会审议。 公司独立董事发表了独立意见,认为:上述议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;该关联交易有利于提高资金的使用效率,能最大程度发挥对成员企业金融支持的作用,尤其是对成员企业融资需求提供更大的资金支持,实现公司资金管理效益最大化,不存在损害公司及非关联股东利益的行为,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 (三)根据12个月内累计计算的原则,公司与关联方共同出资设立财务公司的关联交易事项需要提交公司股东大会审议,但由于该项关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定,经公司向上海证券交易所申请,该项关联交易可豁免提交公司股东大会审议批准。 六、上网公告附件 1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。 2、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。 特此公告。 中国电力建设股份有限公司董事会 二〇一四年十二月三十日 证券代码:601669 股票简称:中国电建 公告编号:临2014-125 中国电力建设股份有限公司 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●会议召开时间:2015年1月14日(星期三) ●股权登记日:2015年1月6日(星期二) ●现场会议召开地点:北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座703会议室 ●会议方式:现场投票和网络投票 根据中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司)于2014年12月27日召开的第二届董事会第三十四次会议决议,现将2015年公司第一次临时股东大会有关事项通知如下: 一、会议的基本情况 1、会议召开时间:2015年1月14日(星期三)10:00。 2、股权登记日:2015年1月6日(星期二)。 3、现场会议召开地点:北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座703会议室。 4、会议方式:现场投票和网络投票会议表决方式。 5、本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式,公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。 6、关于融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明。 由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务,根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定,融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及转融通的有关规定执行。 7、关于沪港通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明。 公司A股股票涉及沪港通业务,沪港通业务相关方可按照上海证券交易所发布的《关于发布<香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引>的通知》等有关规定执行。 二、会议审议事项
上述议案已分别经公司第二届董事会第二十六次会议、第二十七次会议、第三十三次会议、第三十四次会议以及第二届监事会第十二次会议、第十四次会议、第十五次会议审议通过。其中,第十七项议案需采用累积投票制。 上述议案的内容请详见公司另行刊登的2015年第一次临时股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年1月6日(星期二)在上海证券交易所网站刊登。 三、股东大会出席/列席对象 1、 截至2015年1月6日(星期二)上海证券交易所A股交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东(包括沪股通股票股东)均有权出席本次股东大会;不能亲自出席本次现场会议的股东可以书面授权他人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书请见本公告附件1)。 2、 公司董事、监事和相关高级管理人员。 3、 公司聘请的见证律师等其他相关人员。 4、 公司董事会邀请的其他人员。 四、股东出席回复与出席登记方法 1、 出席回复 拟出席2015年第一次临时股东大会的股东应于2015年1月13日(星期二)前的办公时间(上午8:30-11:30、下午1:00-5:00)将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达公司。股东出席回复范本请见本公告附件2。 2、 出席登记方式 (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外,另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 (3)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年1月13日)。 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前24小时提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。 3、 登记时间:2015年1月13日(星期二)上午9:00-11:30及下午2:00-5:00。 4、 登记地点:北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座13层董事会办公室1316室。 五、股东参加网络投票的具体操作流程 股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票,具体流程请见本公告附件3《中国电力建设股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。 六、累积投票制的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定,关于选举中国电力建设股份有限公司独立董事事宜,本次股东大会将采用累积投票方式,具体计票原则如下: 关于选举中国电力建设股份有限公司独立董事,每一股东所持有的每一有表决权的股份分别享有与拟选出的独立董事人数相同的表决权,即每一股东对议案中该独立董事候选人拥有的表决票总额为该股东持有的股份数乘以拟选举独立董事总人数(即2)。股东可以将其拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人,也可以分散投给多名候选人,其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的表决票总数,否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和小于其拥有的表决票总数,则差额部分视为放弃投票处理,该差额部分不计入有效表决票数。 六、其他事项 1、 会议联系方式 联系地址:北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座13层 联系部门:董事会办公室 邮编:100048 联系人:张宏伟、陈垦 联系电话:58381999 传真:58381621、58382133 2、 本次股东大会预计不会超过半个工作日,与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。 七、备查文件目录 1、 中国电力建设股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。 2、 中国电力建设股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议。 3、 中国电力建设股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议。 4、 中国电力建设股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议。 5、 中国电力建设股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。 6、 中国电力建设股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。 7、 中国电力建设股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。 特此公告。 中国电力建设股份有限公司董事会 二〇一四年十二月三十日 附件1:中国电力建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书 中国电力建设股份有限公司 2015年第一次临时股东大会授权委托书 本人(本公司)作为中国电力建设股份有限公司的股东,委托先生(女士)代表本人(本公司)出席2015年1月14日在北京海赋国际大厦召开的中国电力建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会,签署相关文件,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
委托人签名/盖章: 委托人身份证号/或营业执照号码: 委托人持股数: 委托人股东账户: 受托人签名: 受托人身份证号: 委托日期: 委托期限:至本次股东大会结束 附注(关于上述授权委托书): 1、 请委托人在委派代表前,首先审阅公司已公告的股东大会通知。 2、 上述非采用累积投票制的议案,委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”框内填写表决票数,做出投票指示。针对同一议案填写的“同意”、“反对”或“弃权”表决票数之和须少于或等于该股东所拥有的表决票数,少于其所拥有的表决票数的部分视为“弃权”。如果针对同一议案填写的“同意”、“反对”或“弃权”表决票数之和多于其所拥有的表决票数,该股东针对该议案的表决无效。如委托人未作出任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示,否则除股东大会通知所载之决议案外,委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。 3、 上述选举公司独立董事的议案需采用累积投票制,委托人填写同意股数。委托人投给全部独立董事候选人的表决票数之和不得超过其拥有的表决票总数,否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部独立董事候选人的表决票数之和小于其拥有的表决票总数,则差额部分视为放弃投票处理,该差额部分不计入有效表决票数。 4、 股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书,连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至公司,地址为:北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座13层董事会办公室1316室,邮编:100048,方为有效。 5、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件2:中国电力建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会出席回复 中国电力建设股份有限公司 2015年第一次临时股东大会股东出席回复
注:上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件3:中国电力建设股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程 中国电力建设股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程 中国电力建设股份有限公司2015年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台,股东可以通过该交易系统参加网络投票。 投票日期:2015年1月14日(星期三)的交易时间,即9:30至11:30、13:00至15:00;通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。 总提案数:46个。 一、投票流程 1、投票代码
2、表决方法 1)一次性表决方法 如需对所有事项(采用累积投票制的议案除外)进行一次性表决的,按以下方式申报:
2)分项表决方法 如需对各事项进行分项表决的,按以下方式申报:
3、在“申报股数”项填写表决意见
注:当采用累积投票制选举董事或监事时,申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会董事会候选人共有5名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有500股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时,应通过现场进行表决。 4、买卖方向:均为买入。 二、投票举例 1、股权登记日2015年1月6日股票收市后,持有中国电建A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案(采用累积投票制的议案除外)投同意票,则申报价格填写“99.00”元,申报股数填写“1股”,应申报如下:
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》投同意票,应申报如下:
3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》投反对票,应申报如下:
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案一《关于公司符合重大资产购买并发行优先股募集配套资金条件的议案》投弃权票,应申报如下:
5、关于采用累积投票制的议案。如某A股投资者持有100股股票,拟对本次网络投票的议案十七《关于选举中国电力建设股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》进行表决,方式如下:
三、投票注意事项 1、投票申报不得撤单。 2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。 3、股东仅对股东大会多项议案中的某一项或某几项议案通过网络投票方式进行投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。 4、网络投票期间,如投票系统发生异常,则本次会议进程按当日通知。 本版导读:
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