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  证券代码:600644 股票简称:乐山电力 编号:临2014-083

  乐山电力股份有限公司

  第八届董事会第十四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年12月25日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第十四次临时会议的通知,公司第八届董事会第十四次临时会议于2014年12月29日以通讯方式召开,会议应到董事11名,实际出席会议董事11名,公司的5名监事和高级管理人员均知悉本次会议,会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下:

  一、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案》;

  同意公司以现金1.1亿元人民币出资参与犍为县政信投资有限公司(以下称:政信公司)增资扩股,本次增资扩股完成后政信公司注册资本为48217.54万元,公司出资总额为2.2亿元,持股比例为45.63%,仍为政信公司第二大股东。

  中联资产评估集团有限公司(具有证券从业资格)2014年12月20日出具了《评估报告书》[中联评报字(2014)第1430号],政信公司新老股东同意股权价值以《评估报告书》的评估结果为本次增资扩股作价依据。

  中联资产评估集团有限公司采用资产基础法得出犍为县政信投资有限公司股东全部权益在评估基准日2014年10月31日的市场价值评估结果:资产账面价值39327.78万元,评估值39915.22万元,评估增值587.44万元,增值率1.49%;负债账面值2118.52万元,评估值2118.52万元,无增减变化;净资产账面价值37209.26万元,评估值37796.70万元,评估增值587.44万元,增值率1.58%。

  董事会同意授权公司经营层投资参与本次增资扩股事宜,包括但不限于:以现金11,000.00万元出资参与政信公司增资扩股;修改、补充、签署、执行与本次增资扩股有关的一切协议和文件;授权公司经营层按《政信公司章程》的规定决定有关决策事项。

  二、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于收购乐山五通桥区石麟镇政府供电资产的议案》;

  同意公司以现金出资收购乐山五通桥区石麟镇政府拥有的供电资产。五通桥区石麟镇政府委托北京中企华资产评估有限责任公司(具有证券从业资格,以下称:中企华资产评估公司)对该部分资产进行了评估并出具《资产评估报告》。中企华资产评估公司采用成本法评估得出在评估基准日2014年3月31日的市场价值评估结果:评估值328.44万元。经双方协商,公司以现金出资225.26万元收购部分电力资产,同时无偿接收其余评估价值为103.18万元的电力资产。上述资产主要包括:10KV开关站3座,其中:10KV开关柜41台;10KV线路4条,全长约33.5KM;0.22 KV配电线路32KM;50KVA变压器4台,100KVA变压器3台配电变压器4台;开关站内房屋及建筑物。

  董事会同意授权公司经营层办理上述收购相关事宜,包括但不限于:修改、补充、签署、执行与本次资产收购有关的一切协议和文件;其他与本次资产收购有关的相关事宜。

  三、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于控股子公司沫江煤电公司停产关闭所属煤矿和坑口火电厂的议案》;

  同意公司控股子公司乐山沫江煤电有限责任公司(以下称:沫江煤电公司)停产关闭所属煤矿和坑口火电厂。

  根据四川省人民政府淘汰煤炭落后产能及环保相关要求,结合公司安全生产条件和经营现状等情况,公司控股子公司沫江煤电公司拟对所属红源井煤矿、向阳井煤矿和坑口火电厂停产关闭。

  1. 沫江煤电公司基本情况

  乐山沫江煤电有限责任公司为公司持股99.62%的控股子公司,另一股东为公司控股子公司四川省峨边大堡水电有限责任公司(以下称:大堡公司)。沫江煤电公司实收资本为13000万元,其中公司持有12950万元,占比99.62%,大堡公司持有50万元,占比0.38%。现有在册员工1229人。截止2014年11月30日,沫江煤电公司(未经审计)资产总额为11703.12万元,负债总额为4319.26万元,净资产7383.86万元。

  2012年以来,沫江煤电公司持续亏损,经审计数据显示2012年度、2013年度分别亏损993.09万元和2007.17万元。2014年1-11月(未经审计)亏损801.33万元。

  沫江煤电公司现拥有两个矿井和一个坑口火电厂。两个矿井为红源井和向阳井,煤炭储量分别451.87万吨和247.87万吨;坑口火电厂为一台12MW汽轮发电机和二台35t循环流化床锅炉。

  2. 停产关闭矿井和坑口火电厂的原因

  红源井和向阳井分别于1969年和1979年建成投产的煤炭矿井,年开采能力合计为30万吨左右。经过多年开采,两矿井开采深度逐步加深,矿井采空区域逐步加大,开采工艺落后,开采成本加大;矿井采空区瓦斯涌出量出现异常,安全风险大;煤炭质量差,市场销售价格下跌,经营连年亏损。坑口火电厂机组容量小,热效率低,环保不达标,属淘汰落后产能,经营连年亏损。根据四川省人民政府《关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》、四川省人民政府办公厅《关于加快推进煤矿整顿关闭工作的紧急通知》和四川省淘汰落后产能工作协调小组办公室《关于做好2015年和“十三五”期间淘汰落后和化解过剩产能目标计划制定工作的的通知》等文件相关规定和要求,结合沫江煤电公司现有生产安全及经营情况进行停产关闭。

  3.停产关闭对公司的影响

  董事会认为,停产关闭沫江煤电公司所属的红源井煤矿、向阳井煤矿和坑口火电厂,符合国家淘汰落后产能的政策和环境保护政策的规定,有利于降低公司安全生产风险和进一步减少公司煤炭业务的经营性亏损,有利于公司的可持续发展和公司“三优两型”发展战略的实施。

  同时,公司将按照《企业会计准则》等相关规定对关闭红源井煤矿、向阳井煤矿及坑口火电厂事项进行资产减值测试及计提资产减值准备;按照《劳动合同法》、《工伤保险条例》等相关规定测算经济补偿金和就业补助金等员工安置费用。停产关闭沫江煤电公司两个矿井和坑口火电厂将对公司2014年经营业绩产生影响,具体影响数据以会计师事务所审计结果为准,公司将在2014年年度报告中进行详细披露。

  四、以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司管理人提供借款的议案》。

  乐山市中级人民法院于2014年12月17日裁定受理乐山乐电天威硅业科技有限责任公司(以下称:乐电天威)的破产申请,目前相关工作正有序进行。乐电天威第一次债权人会议计划于2015年3月27日召开。为了乐山乐电天威硅业科技有限责任公司破产清算工作顺利推进,乐山乐电天威硅业科技有限责任公司管理人(以下称:管理人)拟向公司借款支付破产程序中产生的相关费用。

  为加快推进乐电天威破产清算工作,董事会同意公司向管理人提供借款1000万元,用于乐电天威在2015年1月31日前破产程序中产生的相关费用,该笔借款不计利息,并签订《借款框架协议》报乐山市中级人民法院备案。

  董事会同意授权公司经营层办理本次借款的相关事宜,具体资金提供根据管理人每月提交的借款申请以及资金支付明细表按月支付。

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月30日

  证券代码:600644 股票简称:乐山电力 编号:临2014-085

  乐山电力股份有限公司

  关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易简要内容:乐山电力股份有限公司(以下简称:公司)以人民币1.1亿元投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股,投资完成后将持有犍为县政信投资有限公司45.63%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易在公司董事会审批权限范围内

  ●资金来源为自有资金配套并购贷款资金

  一、董事会会议召开情况

  公司于2014年12月29日以通讯方式召开第八届董事会第十四次临时会议,公司在任董事11名,出席会议董事11名,公司监事和高级管理人员均知悉本次会议,会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议以11票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案》。

  二、交易概述

  2014年12月22日,公司收到犍为县政信投资有限公司(以下简称“政信公司”)董事会决议,为加快犍为县电力基础设施的建设,促进犍为县地方经济的发展,政信公司拟进行第二次增资扩股。政信公司本次增资扩股增资金额为人民币1.1亿元。政信公司其他三位股东四川省犍为资产经营有限公司(以下称:犍为资产公司)、犍为县国有资产管理委员会办公室(以下称:犍为国资办)和犍为县紫鑫建设投资有限公司(以下称:犍为紫鑫公司)拟放弃本次增资。

  公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案》,同意公司以现金1.1亿元出资参与政信公司本次增资扩股。本次增资完成后,公司将持有政信公司45.63%股权。本次投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限范围内。

  政信公司本次增资扩股方案为:向现有股东增资扩股1.1亿元。公司以现金1.1亿元进行增资。其他三位股东四川省犍为资产经营有限公司、犍为县国有资产管理委员会办公室和犍为县紫鑫建设投资有限公司放弃本次增资。

  中联资产评估集团有限公司《评估报告书》采用资产基础法得出犍为县政信投资有限公司股东全部权益在评估基准日2014年10月31日的市场价值评估结果:资产账面价值39327.78万元,评估值39915.22万元,评估增值587.44万元,增值率1.49%;负债账面值2118.52万元,评估值2118.52万元,无增减变化;净资产账面价值37209.26万元,评估值37796.70万元,评估增值587.44万元,增值率1.58%。

  根据评估结果,乐山电力股份有限公司以1.1亿元现金出资,对犍为政信公司增资,犍为资产公司、犍为国资办、犍为紫鑫公司放弃本次增资。

  本次增资前,政信公司注册资本、股本结构如下:

  ■

  本次增资完成后,政信公司注册资本、股本结构如下:

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  三、投资协议主体的基本情况:

  1.犍为县国有资产管理委员会办公室

  犍为县于2001年成立犍为县国有资产管理委员会,下设办公室挂牌在县财政局内,具体负责全县国有资产的监管、运营。国资办主任由犍为县财政局局长祝长平兼任。

  2.四川省犍为资产经营有限公司

  公司住所:犍为县玉津镇学府街

  法定代表人:张献忠

  注册资本:叁亿元人民币

  经济性质:有限责任公司(国有独资)

  注册号:511123000006038

  经营范围:土地整理。经营管理国有资产、为政府性建设投资项目提供咨询及服务、农业和城市基础设施投资和开发、农田和水利投资和开发、农业综合开发、小城镇投资和开发。

  3.犍为县紫鑫建设投资有限公司

  公司住所:犍为县玉津镇凤石街北段1018号

  法定代表人:张献忠

  注册资本:3000万元

  经济性质:有限责任公司(国有控股)

  注册号:511123000001865

  经营范围:河道砂石开采;项目投资、投资咨询服务。

  四、投资标的基本情况

  1.投资标的公司情况

  公司名称:犍为县政信投资有限公司

  公司住所:犍为县玉津镇滨江街289号

  法定代表人:祝长平

  注册资本:叁亿柒仟贰佰壹拾柒万伍仟肆佰元人民币

  经济性质:有限责任公司

  注册号:511123000001672

  经营范围:能源投资,投资管理,为政府建设投资项目提供咨询、服务。

  2.政信公司主要财务指标如下:

  经中天运会计师事务所(具有证券从业资格)审计,政信公司主要财务指标:

  2014年10月31日资产总额38327.78万元,负债总额2118.52万元,净资产37209.26万元,2014年1月至10月净利润564.81万元。

  3.政信公司资产评估状况:

  经北京中联资产评估集团有限公司(具有证券从业资格)评估,截至2014年10月31日,政信公司股东权益账面价值37209.26万元,评估值37796.70万元,评估增值587.44万元,增值率1.58%。

  五、投资协议主要内容

  1.协议签署方:

  甲方:乐山电力股份有限公司

  乙方:乙方1、犍为县国有资产管理委员会办公室

  乙方2:四川省犍为资产经营有限公司

  乙方3:犍为县紫鑫建设投资有限公司

  丙方:犍为县政信投资有限公司

  2.目标公司

  丙方成立于2008年10月29日,在乐山市犍为县工商行政管理局登记注册,注册号为511123000001672,公司类型为有限责任公司(国有控股),注册资本为37,217.54万元,公司住所为犍为县玉津镇滨江路289号。丙方拟一次性、整体新增注册资本11,000万元:各方确认中介机构对丙方财务状况作出的审计评估结论,并以审计评估确认的丙方净资产作为本次增资依据。甲方以现金11,000万元认缴新增出资额人民币11,000万元;

  3.陈述与保证

  乙方是政信公司的现有股东,合法拥有所持政信公司股权的法定和完整的所有权,并具备相关的有效法律文件。乙方放弃按实缴出资比例购买本次新增注册资本的权利,并按照《公司法》和政信公司《章程》的规定履行增资的法定程序。

  4.增加注册资本

  甲方出资应在本协议生效后五个工作日内实际缴付出资完毕。

  5.增资完成

  本协议生效后三日内,政信公司召开股东会修改章程,向工商行政管理机关提交政信公司注册资本、股东变更所需的各项文件,并完成增加注册资本的变更登记手续。

  6.债权债务的处理

  乙、丙方应全面、真实披露政信公司的资产、负债、所有者权益状况(以中介机构出具的基准日审计、评估报告为准),该等权利义务仍由政信公司继续享有或清偿。

  除上述所述事项外,政信公司发生或遭受基于基准日前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿,包括但不限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任,均由增资前原股东承担;若发生上述款项由政信公司先行垫付情况,增资前原股东应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。

  7.协议生效条件

  本协议自签署之日起成立,在下述条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效。

  (1)甲方董事会通过决议,批准本次增资有关事项;

  (2)丙方股东会同意本次增资有关事项。

  8.违约责任

  如任何一方未按本协议约定履行其应尽的义务,即构成违约。违约方应对守约方所造成的经济损失予以赔偿。

  六、对外投资对公司的影响

  本次增资将有利于公司电力业务发展,增强公司的盈利能力;有利于公司加快推进地方电力资源整合,拓展电力市场,增强公司服务地方经济发展的能力;有利于加快犍为县电力基础设施的建设;有利于公司发挥在电网建设、电力经营、企业管理上的优势,通过有效整合,提升川犍电力的整体实力,更好地服务犍为县经济社会的发展。

  七、授权事项

  董事会同意授权公司经营层参与本次增资扩股事宜,包括但不限于:

  1、以现金11,000.00万元出资参与政信公司增资扩股;

  2、修改、补充、签署、执行与本次增资扩股有关的一切协议和文件;

  3、授权公司经营层按《政信公司章程》的规定决定有关决策事项。

  八、备查文件

  1、《政信公司审计报告和评估报告》;

  2、《政信公司董事会决议》;

  3、《犍为县政信投资有限公司增资协议书》。

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月30日

  证券代码:600644 股票简称:乐山电力 编号:临2014-084

  乐山电力股份有限公司

  第八届监事会第十四次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  乐山电力股份有限公司第八届监事会第十四次临时会议于2014年12月29日以通讯方式召开,公司5名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并形成决议如下:

  一、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案》;

  二、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购乐山五通桥区石麟镇政府供电资产的议案》;

  三、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司沫江煤电公司停产关闭所属煤矿和坑口火电厂的议案》;

  四、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司管理人提供借款的议案》。

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司

  监 事 会

  2014年12月30日