证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：本公告披露的相关数据主要基于对未来三年（2015-2017年）公司业务发展情况进行的预测。上述预测不代表公司的盈利预测和业绩承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月19日公告了《非公开发行股票预案》。根据本次非公开发行预案，公司拟向镇江新区经济开发总公司非公开发行股票，本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为88,796万元，在扣除发行相关费用后，拟将60,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。

公司已经出具包括补充流动资金在内的所有募集资金将均不用于房地产开发项目的承诺，现补充披露本次非公开发行募集资金用于补充非房地产开发项目业务流动资金的测算情况：

一、本次非公开发行补充流动资金的必要性

1、业务发展及转型需要增加流动资金

公司涉足的行业均为资金密集型产业，公司业务的成长离不开资本的支持。近年来，公司坚持多元化发展的理念，不断整合产业资源，业务围绕房地产行业、园区化工物流产业和新能源产业三大板块稳步发展，已成为镇江新区经济发展的重要参与者之一。但发行人净资产规模有限，资金短缺，随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。

由于政策的限制，公司长期以来只能采用间接融资的形式募集资金，资产负债率长期维持在80%以上，继续采用间接融资的方式进行融资将可能对公司的可持续发展造成不利的影响。此外，光伏行业虽然回暖但目前尚未走出困境，公司光伏业务仍需要资金维持。为推动公司可持续发展和业务转型，缓解资金紧张局面，发行人需要通过向股东非公开发行等方式补充流动资金，润滑公司各项业务，为公司业务发展提供资金杠杆，改变由于资金紧张导致公司业务发展放缓的被动格局。本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。

2、公司资产负债率较高，资本结构急待改善

2011年末、2012年末、2013年末及2014年三季度末，公司的资产负债率分别为82.12%、80.78%、81.98%及82.24%，均处于较高水平，且高于同行业上市公司平均水平。

最近三年及一期期末，同行业上市公司资产负债率如下所示：

公司资产负债率高，资本结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。公司拟利用本次发行的契机，以股权融资方式补充流动资金，适当调整公司的融资结构，降低资产负债率，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。

3、现有债务规模制约了公司进一步举债的能力

截至2014年9月30日，公司借款余额已达329,672.60万元，其中短期借款及一年内到期的长期借款合计占比超过60.70%。若继续银行贷款方式筹措流动资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。

4、增强公司未来投融资能力

本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。

5、以募集资金补充流动资金符合上市公司全体股东利益最大化原则

公司2013年度加权平均净资产收益率为5.93%，低于公司贷款利率，因此，公司本次非公开发行股票将在一定程度上降低公司的加权平均资本成本，可以为公司带来增量收益，从而增加股东财富，有利于实现股东利益特别是中小股东利益最大化。

因此，以募集资金补充流动资金，有利于减轻公司的利息支出负担，有利于部分缓解公司流动资金需求压力，改善资本负债结构，并根据公司发展规划扩大间接融资规模，促进公司可持续发展。

二、公司流动资金需求及其测算过程

公司非房地产开发项目业务主要包括光伏太阳能、新型建材、物流及化工服务等，这些业务具有典型的资金消耗特征，随着光伏太阳能行业逐渐回暖和镇江新区及周边地区建设工程的投入建设，预计公司非房地产开发项目业务销售收入将保持一定比例的增长，因此，公司需要补充相应的流动资金。

（一）流动资金需求测算原理

流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货

预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益

（二）流动资金需求假设条件

1、预测期内营业收入的确定

随着光伏太阳能行业逐渐回暖，公司加大投入、扩大产能及公司太阳能电站受益于国家政策扶持将快速增长；同时，未来几年镇江新区及周边地区基础设施建设投入较大，公司混凝土等新型建材销售将面临机遇，结合公司历史上非房地产开发项目业务营业收入实现情况等，选取15%作为2015—2017年公司非房地产开发项目业务营业收入的增长率。

（1）光伏太阳能行业行情逐渐回暖

随着国家政策的扶持，全球光伏太阳能行业开始出现回暖迹象，光伏行业公司毛利率水平不断提升，行业盈利情况也逐年改善。公司由于前几年积攒了成本较高的设备及受制于流动资金不足的影响，2012年和2013年光伏产品的盈利能力不理想，但随着光伏行业的逐渐回暖，公司光伏太阳能营业收入及盈利能力预计将在2014年探底回升。公司新购置的20台切片机将于2015年1月安装完成并且依流动资金到位情况陆续投产，产能将在原来的基础实现翻一番至6,000万片。预计2014年硅片及太阳能组件实现销售收入13,000万元，根据订单情况及对未来几年行业的判断，预计2015年-2017年将实现销售收入年均30%的增长。

（2）太阳能电站成为公司未来新的收入和盈利增长点

太阳能作为最为清洁的能源，是中国发展多元化能源供应的重要开发方向，而在光伏发电价格较高的情况下，政策支持是保证行业有序健康发展的最重要因素。

2014年，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，为中国未来的能源发展提出了战略性规划。关于太阳能应用方面，中国明确提出，“加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。”2013年底，中国累计并网运行光伏发电机容量为1,942千瓦，预计到2020年将增长近4倍。

因此，基于对我国能源结构现状及未来发展方向的认识，我国持续鼓励国内光伏行业的发展，把太阳能利用上升为国家战略的层次，政策的扶持及逐步到位奠定了光伏市场回升的基础。公司子公司港能电力受益于政策扶持，主要经营业务包括EPC管理（太阳能电站工程建设施工）和自投太阳能电站，截至目前，拥有自投电站投装机容量30MW，未来每年将新增10MW装机容量。2014年预计实现营业收入4,660万元，正在履行的合同金额11,000万元，预计2015年可实现营业收入9,000万元。同时根据正在履行的合同及对行业未来的判断，预计2016年和2017年分别实现营业收入11,000万元和13,000万元。

（3）新型建材收入得益于新区建设未来将持续发力

公司生产的混凝土在新区市场品牌效应、信誉这些年不断上涨，新区多数重点项目均有港和新材供应，公司在注重产品质量、做好相应的售后服务工作的同时也在客户中形成了良好口碑。

公司子公司港和新材正在履行的合同对应的主要项目包括：平昌A10安置房、张许三期、平昌A10安置房、平昌A9安置房、扬中康居苑、锦绣银山等项目，能够确保公司混凝土销售业务的稳定发展。同时港和新材密切关注镇江范围内大型建设项目的开发情况，加大业务拓展，对政府安排的城建计划进行科学分析，结合公司自身的情况，对优质项目提前介入，争取业务量的进一步提升，重点项目包括宝华物流园项目，总投约5.5亿元，混凝土方量约15万方；新区A11、A12安置房项目，总投约10亿元，混凝土方量约18-20万方；大路安置房二期，总投约6.8亿元，混凝土方量约8万方。除此之外，2015-2016年拟投资建设的镇江新区至丹阳高速公路，全长21.6公里，双向四车道高速公路，新区境内7公里，总投约5.6亿元；2015-2018年由国家、省、市投资的连淮扬镇铁路，新区境内22公里，总投57亿元；2015-2016年通用机场二期建设项目，总投约11.25亿元；2015年新区高铁站区开发建设项目，总投约8,250万元等。预计2015年-2017年营业收入增长率保持在20%以上。这些项目的开发，将为公司新型建材业务带来重大机遇，同时，公司在保证生产的同时，对流动资金的压力也会进一步加大。

（4）激光产业在中国市场已经起步，存在较大市场增长空间

2014年，公司与中国科学院半导体研究所合作建设中国科学院半导体研究所镇江新区激光技术研发中心，正式开启了发行人进入激光领域的进程。大港股份的激光业务主要由中科大港激光开展，目前主要进行产品的研发和新产品的试运行阶段，尚未大规模投入生产使用。

激光产品为高技术产品，公司的开发运营能力决定了企业成长的高度。在起步初期，中科大港激光就积极地开展研发、创新实践，并取得了较优的成绩。在2014年10月国家科技部、教育部、财政部、全国工商联共同发起的第三届中国创新创业大赛中，作为新成立的中科大港激光在3,000多家企业中脱颖而出，入围总决赛的半决赛赛程，荣膺“全国优秀企业”称号。

中科大港激光将坚持产学研结合的发展思路，巩固、创新，积极打造自身的核心竞争优势，未来将保持快速增长。

（5）化工行业升级将为化工物流带来机遇

化工物流的成就取决于园区内化工企业的经营情况。镇江新区化工园位于长三角经济区中心地带，拥有专用化工码头、仓储设施等完善的基础配套设施，是长江下游区域为数不多的化工生产园区，具有较优的地理位置，这是汇聚高附加值化工企业的基础。

中国化工行业正处在粗放经营和精细加工的分水岭。一方面，化工产业是现代经济的基础之一，经济的正常运行无法离开化工产业的支持；另一方面，粗放式的发展已使中国环境承受能力达到极限，化工产业作为潜在重污染行业，必须转型。根据《石化和化学工业“十二五”发展规划》，未来，化工产业转型的方向为“在临港地区依托国内外资源与市场，建设以大型炼化、特色精细化工等为代表的外向型化工园区”，提升产品精细化程度，提升产品的附加值。

镇江新区园区内企业业绩的提升将为化工物流带来长期增长机遇。预计随着国民经济运行稳定，新经济常态逐步落地，化工行业转型升级，公司化工物流行业将持续稳健发展。

2、流动资金需求测算其他假设条件

根据公司及同行业上市公司的情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：

在计算上述周转率等指标时，综合考虑公司2013年和2014年的经营状况及财务状况得出相关周转率预测数。

注：2014 年周转率数据是以2014年1-9月相应项目的周转率作年化处理获得（即三季度周转率×（4/3））获得

3、流动资金需求测算计算过程

本次测算，以2014年为基期，2015年-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：

单位：万元

注：1、公司2014年1-9月非房地产开发项目业务实现销售收入64,893.64万元，结合2014年10-11月已实现销售情况，预计全年实现非房地产开发项目业务收入为86,524.85万元（=64,893.64*4/3)。2015年预测营业收入=2014年预测营业收入*(1+15%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+15%)；2017年预测营业收入=2016年预测营业收入*(1+15%)。

2、当年营业成本=当年营业收入*（1-毛利率）

3、基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2015年以2014年末作为基期，2016年以2015年末作为基期，2017年以2016年末作为基期。

4、2014年销售利润率采用公司报告期内销售净利润率的平均值；考虑到公司非房地产行业行情回暖及对流动资金预测的谨慎考虑，2015年-2017年预计的销售利润率在2014年销售利润率基础上每年递增3%。

5、预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，公司《公司章程》规定，每年现金分红的比率平均不低于10%。2014年和2015年非房地产开发项目业务未实现利润，故不进行利润分配，2016年和2017年按照10%进行现金股利分配。

根据以上测算，公司2015年-2017年营运资金缺口总额为27,607.04万元。本次非公开发行股票募集资金88,796万元中的60,000万元用于偿还银行贷款，其余募集资金28,796万元在扣除发行费用约1,500万元后，即将27,296万元用于补充公司流动资金。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有非房地产开发项目业务的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

在本次募集资金到位后，对于“补充流动资金”项目，公司将开设专门银行账户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格比照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中关于募集资金专户管理的规定及公司公开披露的关于募集资金不用于房地产开发项目的承诺进行管理。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日