证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９０８ 证券简称：天一科技 公告编号：２０１４—０４４

  湖南天一科技股份有限公司关于重大

  资产重组相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１４年１１月２５日，湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”、“上市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可［２０１４］１２２８号）文件，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证监会核准。根据中国证监会核准文件，本次交易相关工作已经完成。

  本次重大资产重组中，交易各方所做承诺及履行情况如下：

  １、出售资产交易对方相关承诺

  （１）长城公司对业绩补偿的承诺

  鉴于长城公司为本次重大资产重组完成后上市公司的主要股东，为进一步推动天一科技本次重组的进行，最大限度维护重组后上市公司股东利益，特别是中小股东利益，长城公司为购买资产景峰制药业绩承诺追加承诺如下：

  在本次重组的交割日，长城公司将在天一科技的专用账户中保留人民币７，０００万元的货币资金。若景峰制药在２０１４、２０１５、２０１６年度中任一年度当期累计经审计的的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润低于当期累计承诺净利润，则差额部分由长城公司使用前述专用账户中的货币资金予以补足。长城公司补偿金额以上述保留在天一科技专用账户中的人民币７，０００万元为限。

  长城公司依据承诺函进行业绩补偿，与本次重组购买资产交易对方依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行业绩补偿义务，两者互不影响。

  业绩承诺期限届满后，若上述款项仍有余额，则余额全部归天一科技所有。

  （２）长城公司关于股份锁定期的承诺

  为进一步保障中小股东的权益，长城公司对所持有的天一科技股份追加锁定期承诺如下：

  截至天一科技在本次重组中为购买景峰制药１００％股权而发行的股份上市之日所持天一科技全部股份（拟向叶湘武等人协议转让的５，０００万股股份除外，下同），自天一科技本次发行的股份上市之日起１２个月内不转让。

  自天一科技本次发行的股份上市之日起第１３个月至第２４个月期间，长城公司所持天一科技全部股份的５０％不转让。

  自天一科技本次发行的股份上市之日起２４个月届满后，长城公司所持天一科技全部股份解除锁定。

  ２、购买资产交易对方相关承诺

  （１）发行股份购买资产交易对方对业绩补偿的承诺

  本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为２０１４年、２０１５年、２０１６年。

  景峰制药２０１４、２０１５、２０１６年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：由于景峰制药持有安泰药业７０％的股权，故上表安泰药业２０１４、２０１５、２０１６年净利润以按照其预测净利润乘以７０％列示。

  景峰制药全体股东对景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。

  （２）发行股份购买资产交易对方锁定期承诺

  根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后叶湘武成为天一科技实际控制人，叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让；刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、王永红、张亚君、车正英以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让；欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途所持有景峰制药部分股权时间超过十二个月，该部分股权所对应的天一科技发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，前述股东所持有景峰制药部分股权时间不足十二个月，若该部分股权自发行股份购买资产发行结束时持有时间仍不足十二个月的，该部分股权所对应的天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （３）叶湘武及其一致行动人关于同业竞争的承诺

  为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成后的实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于避免与湖南天一科技股份有限公司同业竞争的承诺函》：

  “１． 承诺人目前经营的医药产品研发、制造与销售业务均是通过景峰制药（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与天一科技及景峰制药现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与天一科技或景峰制药存在同业竞争的情形。

  ２． 承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。

  ３． 如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。

  ４． 如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”

  （４）叶湘武及其一致行动人关于规范关联交易的承诺

  为进一步规范交易完成后天一科技与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，本次交易后的控股股东及实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

  “１． 承诺人将按照公司法等法律法规、天一科技、景峰制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  ２． 承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。

  ３． 承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。

  ４． 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

  （５）叶湘武及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺

  为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，实际控制人叶湘武及其一致行动人出具了《关于保障湖南天一科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

  “叶湘武及其一致行动人（下称“承诺人”）特向天一科技及其股东做出承诺，不利用实际控制人地位影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。具体如下：

  一、人员独立

  １．保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

  ２．保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  ３．保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

  二、资产独立

  １．保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。

  ２．保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

  三、财务独立

  １．保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  ２．保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  ３．保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

  ４．保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。

  ５．保证重组后上市公司依法独立纳税。

  四、机构独立

  １．保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ２．保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  ３．保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

  五、业务独立

  １．保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ２．保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。

  ３．保证尽量减少承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。

  上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。

  如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。”

  （６）叶湘武关于重组后上市公司分红事项的承诺

  本次重组完成后，叶湘武将成为天一科技控股股东及实际控制人，叶湘武就重组后上市公司分红事项承诺如下：

  “本次重组完成后，上市公司将继续执行《公司章程》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。若本次重组后３６个月内天一科技根据监管部门要求或者公司实际经营情况进行《公司章程》分红条款的修订，本人承诺在公司股东大会审议前述议案时投赞成票。”

  截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  ２０１４年１２月２９日

  证券代码：０００９０８ 证券简称：天一科技 公告编号：２０１４－０４５

  湖南天一科技股份有限公司

  ２０１４年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  １、本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案的情形。

  ２、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  １、召开时间：

  现场会议召开时间：２０１４年１２月２９日（星期一）下午１４：００时

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１２月２９日上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１４年１２月２８日下午１５：００ 至２０１４年１２月２９日下午１５：００期间的任意时间。

  ２、召开地点：长沙市韶山北路 ３３８ 号华盛花园 ３ 栋 ７ 层会议室

  ３、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  ４、召集人：公司董事会

  ５、主持人：董事长王海先生

  ６、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  ７、会议的出席总体情况

  通过现场和网络投票的股东４４人，代表股份１５６，５２７，６６３股，占上市公司总股份的５５．９０２７％。

  其中：现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共２人，代表有表决权的股份１５３，４２８，６６０股。占公司股份总数的５４．７９６０％。

  网络投票情况

  通过网络投票的股东４２人，代表股份３，０９９，００３股，占上市公司总股份的１．１０６８％。

  二、议案审议表决情况

  本次临时股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，经全体参与本次会议的股东及股东代表审议，通过了以下议案：

  １．审议通过《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意１５５，７６４，０６３股，占出席会议所有股东所持股份的９９．５１２２％；反对５６６，１００股，占出席会议所有股东所持股份的０．３６１７％；弃权１９７，５００股（其中，因未投票默认弃权１９７，４９９股），占出席会议所有股东所持股份的０．１２６２％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的２／３，表决结果为通过。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１２，４１１，１９３股，占出席会议中小股东所持股份的９４．２０４１％；反对５６６，１００股，占出席会议中小股东所持股份的４．２９６８％；弃权１９７，５００股（其中，因未投票默认弃权１９７，４９９股），占出席会议中小股东所持股份的１．４９９１％。

  ２．以累积投票方式逐项审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  （１）选举叶湘武先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意１５３，７１２，６８３股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３５９，８１３股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．６３３６％。

  （２）选举刘华先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意１５３，７１８，２９３股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３６５，４２３股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．６７６２％。

  （３）选举简卫光先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意１５３，７１５，２２７股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３６２，３５７股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．６５２９％。

  （４）选举李彤女士为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意１５３，７１４，０９１股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３６１，２２１股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．６４４３％。

  （５）选举罗斌先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意１５３，７０４，３２７股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３５１，４５７股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．５７０２％。

  （６）选举罗丽女士为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意１５３，７５３，０８９股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，４００，２１９股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．９４０３％。

  （７）选举欧阳艳丽女士为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意１５３，６９８，４８９股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３４５，６１９股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．５２５９％。

  （８）选举魏泽春先生公司第六届董事会非独立董事

  表决结果：同意１５３，７３８，０８８股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３８５，２１８股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．８２６４％。

  （９）选举丁健先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：同意１５３，７１２，２４８股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３５９，３７８股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．６３０３％。

  （１０）选举杜守颖女士为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：同意１５３，６９７，５４８股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３４４，６７８股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．５１８７％。

  （１１）选举沈义先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：同意１５３，６９７，５４７股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３４４，６７７股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．５１８７％。

  （１２）选举赵强先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果：同意１５３，６９７，５４６股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３４４，６７６股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．５１８７％。

  ３．以累积投票方式逐项审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  （１）选举陈唯物先生为公司第六届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意１５３，６９７，５２６股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３４４，６５６股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．５１８５％。

  （２）选举胡雄文先生为公司第六届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意１５３，６９７，５２６股，所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的１／２，表决结果为当选。

  其中，中小投资者表决情况为：同意１０，３４４，６５６股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的７８．５１８５％。

  三、律师出具的法律意见

  湖南天一科技股份有限公司委托北京市中伦律师事务所对本次股东大会进行见证。北京市中伦律师事务所委派宋晓明律师、王冰律师出席大会并出具了经该所负责人张学兵确认的《北京市中伦律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会的法律意见书》。该所律师认为：本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  １．经与会董事签字确认的股东大会决议；

  ２．法律意见书。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  ２０１４年 １２月 ２９日