证券时报多媒体数字报

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-086

  长城影视股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年12月23日，长城影视股份有限公司（以下简称"公司"）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第九次会议的通知。2014年12月26日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第九次会议，出席现场会议的董事5名（赵锐勇、赵非凡、宓强、王培火、邱学文），参加通讯表决的董事4名（陈向明、顾桂新、俞铁成、俞乐平），实际参加表决的董事9名。会议由董事长赵锐勇先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

  一、审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  本公司分别与杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）6名认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

  根据中国证监会对本次非公开发行股票申请的反馈要求，以及公司2014年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司与本次发行的发行对象宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）在2014年7月9日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及2014年11月19日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的基础上，继续就有关事项作出补充约定,并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。

  《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于全资子公司申请办理应收账款保理业务的议案》

  董事会同意公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司、浙江新长城影业有限公司向兴业银行股份有限公司申请办理应收账款无追索权保理业务；同意授权东阳长城影视传媒有限公司、浙江新长城影业有限公司的法定代表人赵非凡先生视公司经营、财务等情况，决定实施保理业务，并授权赵非凡先生代表东阳长城影视传媒有限公司、浙江新长城影业有限公司签署相关法律文件。保理融资期限不超过12个月；保理融资额度分别不超过人民币4,000万元、2,500万元，最终以兴业银行股份有限公司实际审批的额度为准；保理融资利息和费用按照同期同档次人民币贷款基准利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》

  选举赵非凡先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满。赵非凡先生简历详见附件。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任吴铁华先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满。吴铁华先生简历详见附件。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十六日

  附件：

  赵非凡：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理，东阳长城影视传媒有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事、总经理，东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理，浙江新长城影业有限公司执行董事兼总经理，诸暨长城新媒体影视有限公司董事长，上海胜盟广告有限公司执行董事兼总经理，浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理，浙江青苹果网络科技有限公司董事，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事。

  截至目前，赵非凡先生持股33.33%的长城影视文化企业集团有限公司持有本公司180,731,553股，占本公司总股本的34.40%。赵非凡先生为本公司的实际控制人。赵非凡先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。

  吴铁华：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，中共党员，研究生学历，注册会计师。1990年至2014年10月，历任吉林农垦特产高等专科学校教研室主任、吉林市会计师事务所吉丰分所部门主任、吉林市吉丰会计师事务所副所长、吉林市华孚有限责任会计师事务所所长、吉林利安达会计师事务所吉林分所所长、利安达会计师事务所吉林分所副所长，吉林昊宇电气股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书、副总经理。现任本公司副总经理，吉林永大集团股份有限公司独立董事。吴铁华先生于2014年11月24日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  截至目前，吴铁华先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-087

  长城影视股份有限公司关于

  与特定对象签署附条件生效的非公开

  发行股份认购协议之补充协议（二）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  长城影视股份有限公司（以下简称"公司"或"长城影视"）于2014年12月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。

  2014年7月9日，公司与认购对象之一宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"响道投资"）就非公开发行股票之认购事宜签署了《长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称"《附条件生效的股份认购协议》"或"主合同"）。2014年11月19日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本次非公开发行股票申请文件的书面反馈意见要求，公司与响道投资在《附条件生效的股份认购协议》基础上，签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》(以下简称"《补充协议（一）》") 。根据中国证监会对本次非公开发行股票申请文件的反馈意见要求，公司与响道投资在《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议（一）》的基础上，就有关事项做出补充约定，并签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称"《补充协议（二）》"），具体情况如下：

  二、公司与响道投资签订的《补充协议（二）》

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：长城影视股份有限公司

  乙方：响道投资

  签订时间：2014年12月26日

  （二）协议内容

  1、在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，乙方保证认购甲方非公开发行股份的资金及时到位。

  2、乙方的最终出资方不包括甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东；乙方合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；乙方合伙人均以自有资金向乙方出资；乙方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。

  3、在乙方所认购的长城影视的股份处于限售期内时，乙方合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。

  4、乙方拟认购甲方本次非公开发行股份限售期满减持时，应当遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的包括但不限于短线交易、内幕交易、高管持股变动管理等有关法律法规规定，乙方不得配合减持操纵股价。

  5、乙方所认购的甲方的股份在锁定期满后，乙方将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持乙方所持长城影视股票：

  （1）甲方定期报告公告前30日内；

  （2）甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。

  6、在乙方存续期间，乙方与甲方实际控制人之间不存在任何口头或书面的一致行动安排或协议，乙方与甲方实际控制人非一致行动人。

  7、本协议作为《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议（一）》的有效补充，自双方盖章后与《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议（一）》具有同等法律效力。本协议与《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议（一）》约定不一致的，以本协议为准。本协议未作约定的，以主合同为准。

  三、备查文件

  1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；

  2、公司与响道投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十六日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-088

  长城影视股份有限公司关于

  选举副董事长及变更董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。全体董事一致同意选举赵非凡先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满；同意改聘吴铁华先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满。赵非凡先生将不再担任公司董事会秘书，但将继续担任公司副董事长、董事会相关委员会委员职务及总经理职务。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-086）。

  本次聘任的董事会秘书吴铁华先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，且其任职资格已经深圳证券交易所审核后未提出异议。

  吴铁华先生的联系方式如下：

  地址：浙江省杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区

  邮编：310013

  联系电话：0571-85128967

  联系传真：0571-85021139

  电子邮件：wth9943@sina.com

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十六日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-089

  长城影视股份有限公司

  继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）已于2014年12月9日（星期二）开市起停牌。详见2014年12月9日、2014年12月16日、2014年12月23日公司刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-082）、《继续停牌公告》（公告编号：2014-084）、《继续停牌公告》（公告编号：2014-085）。

  公司本次筹划的重大事项涉及资产交易事项，尚须与相关方进行沟通论证，尚不确定是否构成重大资产重组。鉴于该事项存在不确定性，为防止股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：长城影视，股票代码：002071）于2014年12月30日（星期二）开市起继续停牌，公司将及时披露相关进展公告。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十九日