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证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-126

桑德环境资源股份有限公司

对外投资事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及八项对外投资事项：

1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在安徽省亳州市共同对外投资设立控股子公司——亳州洁能电力有限公司（以下简称“亳州洁能公司”）；

2、对外投资事项二：公司决定与湖北合加在山东省成武县共同对外投资设立控股子公司——成武德润环保能源有限公司（以下简称“成武德润公司”）；

3、对外投资事项三：公司决定与湖北合加在云南省楚雄市共同对外投资设立控股子公司——楚雄东方新能源环保有限公司（以下简称“楚雄东方公司”）；

4、对外投资事项四：公司决定与湖北合加在河南省镇平县共同对外投资设立控股子公司——镇平天蓝环保有限公司（以下简称“镇平天蓝公司”）；

5、对外投资事项五：公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司（以下简称“桑德新环卫”）决定与营口经济技术开发区环卫管理处共同对控股子公司营口经济技术开发区德洁环卫工程有限责任公司（以下简称“营口德洁公司”）进行同比例增资；

6、对外投资事项六：公司决定以全资子公司湖北一弘水务有限公司（以下简称“一弘水务”）对包头鹿城水务有限公司（以下简称“鹿城水务”）进行增资；

7、对外投资事项七：公司决定与湖北合加共同对控股子公司重庆绿能新能源有限公司（以下简称“重庆绿能公司”）进行同比例增资；

8、对外投资事项八：公司决定与湖北合加共同对控股子公司安新县安清环保科技有限公司（以下简称“安新安清公司”）进行同比例增资。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金9,000万元人民币、1,000万元人民币共同投资设立亳州洁能公司；

2、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金6,300万元人民币、700万元人民币共同投资设立成武德润公司；

3、对外投资事项三：公司与湖北合加分别以自有资金9,000万元人民币、1,000万元人民币共同投资设立楚雄东方公司；

4、对外投资事项四：公司与湖北合加分别以自有资金8,100万元人民币、900万元人民币共同投资设立镇平天蓝公司；

5、对外投资事项五：桑德新环卫与营口经济技术开发区环卫管理处对营口德洁公司进行同比例增资，桑德新环卫在本次增资中的对外投资金额为人民币2,331万元。

6、对外投资事项六：公司全资子公司一弘水务以自有资金人民币11,000万元对鹿城水务进行增资。

7、对外投资事项七：公司与湖北合加分别以自有资金3,600万元人民币、400万元人民币共同对重庆绿能公司进行同比例增资。

8、对外投资事项八：公司与湖北合加分别以自有资金900万元人民币、100万元人民币共同对安新安清公司进行同比例增资。

公司在上述八项对外投资交易事项中涉及的交易总金额为人民币54,331万元，占公司最近一期经审计总资产的7.30%，占公司最近一期经审计净资产的12.38%。

三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

1、公司前述对外投资事项均系公司与全资子公司湖北合加、公司全资子公司一弘水务、公司全资子公司桑德新环卫与非关联法人的对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司前述对外投资事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司前述对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

一、 对外投资概述

1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加共同投资成立亳州洁能公司事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废处置特许经营项目实施所需，公司决定与全资子公司湖北合加在安徽省亳州市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“亳州洁能电力有限公司”，其注册资本确定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,000万元，占其注册资本的10%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的第一项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立亳州洁能电力有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

2、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加共同投资成立成武德润公司事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废处置特许经营项目实施所需，公司决定与全资子公司湖北合加在山东省成武县共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“成武德润环保能源有限公司”，其注册资本确定为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的第二项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立成武德润环保能源有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

3、对外投资事项三：公司与全资子公司湖北合加共同投资成立楚雄东方公司事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废处置特许经营项目实施所需，公司决定与全资子公司湖北合加在云南省楚雄市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“楚雄东方新能源环保有限公司”，其注册资本确定为人民币10,000万元，其中：公司出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,000万元，占其注册资本的10%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的第三项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立楚雄东方新能源环保有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

4、对外投资事项四：公司与全资子公司湖北合加共同投资成立镇平天蓝公司事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废处置特许经营项目实施所需，公司决定与全资子公司湖北合加在河南省镇平县共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“镇平天蓝环保有限公司”，其注册资本确定为人民币9,000万元，其中：公司出资人民币8,100万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币900万元，占其注册资本的10%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司与全资子公司共同对外投资设立镇平天蓝环保有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

5、对外投资事项五：桑德新环卫与营口经济技术开发区环卫管理处对营口德洁公司进行增资事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司控股子公司营口德洁公司环卫业务发展所需，公司拟以桑德新环卫与营口经济技术开发区环卫管理处共同对营口德洁公司进行同比例增资，在增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，营口德洁公司的注册资本由人民币1,000万元增至4,885万元。

营口德洁公司增资前后的股份结构及持股比例如下：

本次增资前，桑德新环卫出资人民币600万元，占其注册资本的60%；营口经济技术开发区环卫管理处出资人民币400万元，占其注册资本的40%。

本次增资后，桑德新环卫出资人民币2,931万元，占其注册资本的60%；营口经济技术开发区环卫管理处出资人民币1,954万元，占其注册资本的40%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的第五项议案为“关于公司对控股子公司营口经济技术开发区德洁环卫工程有限责任公司进行增资的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

6、对外投资事项六：公司全资子公司一弘水务对鹿城水务进行增资事项：

（1）对外投资的基本情况：根据鹿城水务所属包头市南郊污水处理厂扩建工程项目一期提标升级改造和二期扩建特许经营项目建设所需，公司决定由一弘水务对鹿城水务进行增资，将其注册资本由人民币11,000万元增至22,000万元，新增出资额人民币11,000万元由一弘水务以货币形式全额认缴。

鹿城水务增资前后的股份结构及持股比例如下：

本次增资前，一弘水务出资人民币11,000万元，占其注册资本的100%。

本次增资后，一弘水务出资人民币22,000万元，占其注册资本的100%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的第六项议案为“关于公司对控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

7、对外投资事项七：公司与全资子公司湖北合加共同对重庆绿能公司进行增资事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司控股子公司重庆绿能公司固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对重庆绿能公司进行同比例增资，在增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，重庆绿能公司的注册资本由人民币8,000万元增至12,000万元。

重庆绿能公司增资前后的股份结构及持股比例如下：

本次增资前，公司出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币800万元，占其注册资本的10%。

本次增资后，公司出资人民币10,800万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,200万元，占其注册资本的10%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的第七项议案为“关于公司对控股子公司重庆绿能新能源有限公司进行增资的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

8、对外投资事项八：公司与全资子公司湖北合加共同对安新安清公司进行增资事项：

（1）对外投资的基本情况：根据公司控股子公司安新安清公司固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对安新安清公司进行同比例增资，在增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，安新安清公司的注册资本由人民币3,000万元增至4,000万元。

安新安清公司增资前后的股份结构及持股比例如下：

本次增资前，公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。

本次增资后，公司出资人民币3,600万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币400万元，占其注册资本的10%。

（2）董事会审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，本次会议的第八项议案为“关于公司对控股子公司安新县安清环保科技有限公司进行增资的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司上述对外投资事项系设立法人主体以及对控股子公司进行增资，对外投资的目的为开展区域环保项目营销拓展、项目建设等相关事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司工商设立、变更等相关工商登记事宜，并视设立、变更进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

1、公司本次对外投资事项第一项至第四项及第七项、第八项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

企业名称：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币38,600万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

注册号：422300000002865

法定代表人：胡新灵

税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。

湖北合加股权结构为：桑德环境以货币方式出资人民币38,600万元，占其注册资本的100%。

2、 公司本次对外投资事项第五项系桑德新环卫与营口经济技术开发区环卫管理处共同增资事项，交易对方营口经济技术开发区环卫管理处主要情况介绍如下：

名称：营口经济技术开发区环卫管理处

事业单位法人证书：事证121080410313

地址：辽宁省营口市开发区青龙山大街中段

法定代表人：白士杰（书记、主任）

主营业务：政府机构，无主营业务。

3、公司本次对外投资事项第六项系公司全资子公司一弘水务对鹿城水务增资事项，鹿城水务出资方一弘水务主要情况介绍如下：

公司名称：湖北一弘水务有限公司

营业执照注册号：420500000208870

公司住所：宜昌市西陵区绿萝路77号

法定代表人：胡新灵

注册资本：人民币伍仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：市政给水、污水处理项目经营、建设及运营（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）

一弘水务的股份结构为：桑德环境以货币方式出资人民币5,000万元，占其注册资本的100%。

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

1、共同对外投资事项一：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“亳州洁能电力有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“亳州洁能电力有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电，污泥焚烧发电（具体以工商部门登记核准为准）。

②亳州洁能公司股权结构：亳州洁能公司注册资本为人民币10,000万元，公司出资人民币9,000万元，湖北合加出资人民币1,000万元，分别占其注册资本的90%、10%。

2、共同对外投资事项二：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“成武德润环保能源有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“成武德润环保能源有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（具体以工商部门登记核准为准）。

②成武德润公司股权结构：成武德润公司注册资本为人民币7,000万元，公司出资人民币6,300万元，湖北合加出资人民币700万元，分别占其注册资本的90%、10%。

3、共同对外投资事项三：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“楚雄东方新能源环保有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“楚雄东方新能源环保有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（具体以工商部门登记核准为准）。

②楚雄东方公司股权结构：楚雄东方公司注册资本为人民币10,000万元，公司出资人民币9,000万元，湖北合加出资人民币1,000万元，分别占其注册资本的90%、10%。

4、共同对外投资事项四：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“镇平天蓝环保有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

（2）标的公司“镇平天蓝环保有限公司”的基本情况：

①经营范围：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（具体以工商部门登记核准为准）。

②镇平天蓝公司股权结构：镇平天蓝公司注册资本为人民币9,000万元，公司出资人民币8,100万元，湖北合加出资人民币900万元，分别占其注册资本的90%、10%。

5、共同对外投资事项五：

（1）出资方式：桑德新环卫与营口经济技术开发区环卫管理处共同对营口德洁公司进行增资时，桑德新环卫以货币形式出资，营口经济技术开发区环卫管理处以实物形式出资。本次增资双方共同聘请辽宁中正兴业资产评估有限责任公司对营口经济技术开发区环卫管理处实物出资部分进行了资产评估，并出具了《营口经济技术开发区环卫管理处资产评估报告书》[辽中正兴业评报字(2014)第028号]，委估固定资产价值事宜所涉及的环卫车辆评估价值为人民币1,950万元，本次评估采用的价值类型为市场价值。2014年12月，营口经济技术开发区国有资产管理局以《关于出资成立营口经济技术开发区德洁环卫工程有限责任公司的意见》[营开国发[2014]42号文]批复同意营口经济技术开发区环卫管理处以1,950万元实物资产出资认缴营口德洁公司出资款。

（2）标的公司“营口德洁公司”的基本情况：

①经营范围：环卫、环保项目投资建设；道路清扫保洁；垃圾清运转运；垃圾处理处置；污水处理；环卫设备展览；废弃物处置；园林绿化工程建设及维护；广告设计制作、代理、发布。

②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：

本次增资前：营口德洁公司注册资本为人民币1,000万元，其中：桑德新环卫出资人民币600万元，占其注册资本的60%；营口经济技术开发区环卫管理处出资人民币400万元，占其注册资本的40%。

本次增资后：营口德洁公司注册资本为人民币4,885万元，其中：桑德新环卫出资人民币2,931万元，占其注册资本的60%；营口经济技术开发区环卫管理处出资人民币1,954万元，占其注册资本的40%。

6、共同对外投资事项六：

（1）出资方式：一弘水务对鹿城水务进行增资时，以货币形式出资。

（2）标的公司“鹿城水务”的基本情况：

①经营范围：城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品（生活饮用水除外）的生产及销售；环保技术咨询服务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：

本次增资前：鹿城水务注册资本为人民币11,000万元，一弘水务出资人民币1,1000万元，占其注册资本的100%。

本次增资后：鹿城水务注册资本为人民币22,000万元，一弘水务出资人民币22,000万元，占其注册资本的100%。

7、共同对外投资事项七：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同对重庆绿能公司进行增资时，双方均以货币形式出资。

（2）标的公司“重庆绿能公司”的基本情况：

①经营范围：经营筹建，未经许可审批和变更登记，不得从事经营活动。

②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：

本次增资前：重庆绿能公司注册资本为人民币8,000万元，其中：公司出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币800万元，占其注册资本的10%。

本次增资后：重庆绿能公司注册资本为人民币12,000万元，其中：公司出资人民币10,800万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,200万元，占其注册资本的10%。

8、共同对外投资事项八：

（1）出资方式：公司与湖北合加共同对安新安清公司进行增资时，双方均以货币形式出资。

（2）标的公司“安新安清公司”的基本情况：

①经营范围：环保科技开发、复合有机肥生产销售（国家法律、法规、规章、政策限制经营的除外）

②本次增资前后双方各自的出资额及持股比例：

本次增资前：安新安清公司注册资本为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加300万元，占其注册资本的10%。

本次增资后：安新安清公司注册资本为人民币4,000万元，其中：公司出资人民币3,600万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币400万元，占其注册资本的10%。

四、 对外投资协议的主要内容

1、对外投资事项一、事项二、事项三、事项四：

根据公司与全资子公司湖北合加签署的《出资协议书》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

2、对外投资事项五：

根据桑德新环卫与营口经济技术开发区环卫管理处对营口德洁公司共同《增资协议书》约定：双方共同将该公司的注册资本由人民币1,000万元增至4,885万元，新增注册资本人民币3,885万元。鉴于双方分别于2014年11月31日前分别以货币形式出资人民币6万元和4万元，本次增资由桑德新环卫以货币形式新增出资2,925万元，营口经济技术开发区环卫管理处以实物形式新增出资1,950万元。待全部出资到位后，桑德新环卫出资变更为人民币2,931万元，占该公司注册资本的60%，营口经济技术开发区环卫管理处出资变更为人民币1,954万元，占该公司注册资本的40%，双方对营口德洁公司在增资前后的持股比例保持不变，并约定重新修订公司章程，办理变更登记手续。《增资协议书》待双方盖章并经有关权力机构批准后生效。

桑德新环卫与营口经济技术开发区环卫管理处共同约定：协议双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并履行协议中约定的各自应尽义务，同时授权公司经营层负责办理该控股子公司增资的相关法律文件签署及工商变更登记事宜。

3、对外投资事项六：经鹿城水务股东方一弘水务（公司全资子公司）决定，一弘水务决定对鹿城水务实施增资，将其注册资本人民币11,000万元增至人民币22,000万元，一弘水务新增出资人民币11,000万元。

4、对外投资事项七、事项八：

根据公司与全资子公司湖北合加签署的《增资协议书》约定：双方按原比例对重庆绿能公司、安新安清公司进行增资，增资完成后，双方的出资比例、股东权利和义务等事项均未发生改变，全体股东将重新修改《重庆绿能公司章程》以及《安新安清公司章程》，并依法到工商行政管理机关办理注册资本变更登记及公司章程备案手续。

五、?交易的定价政策及定价依据

公司本次对外投资事项系设立项目公司及对控股子公司进行增资，对外投资成立项目公司和增资的目的为实施区域环保项目建设以及区域环保业务营销及拓展，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

六、公司对外投资的目的及对公司的影响

1、对外投资设立亳州洁能公司的目的及其对公司的影响：

安徽省亳州市城市管理行政执法局与公司于2014年8月20日在安徽省亳州市签署了《安徽省亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂特许经营项目特许经营协议》，授权公司为亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂特许经营项目投融资、设计、建设、运营及维护承担方，具体从事亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂特许经营许可相关业务实施（具体内容详见公司于2014年8月23日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2014-78]）。亳州洁能公司未来将作为特许经营项目实施平台从事亳州市生活垃圾焚烧发电厂及污泥处理厂项目的投资、建设及运营。

该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2014年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

2、对外投资设立成武德润公司的目的及其对本公司的影响：

山东省成武县住房和城乡建设局与公司于2014年7月11日在成武县签署了《成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》，经成武县人民政府批准及授权，成武县住房和城乡建设局确定公司为成武县生活垃圾焚烧发电BOT项目设计、建设、运营、维护的承担方，授予公司在成武县成立的项目公司具体从事成武县生活垃圾焚烧发电特许经营许可业务（具体内容详见公司于2014年7月15日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2014-60]）。成武德润公司未来将作为特许经营项目实施平台从事成武县生活垃圾焚烧发电厂项目的投资、建设及运营。

该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2014年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

3、对外投资设立楚雄东方公司的目的及其对本公司的影响：

云南省楚雄市人民政府与公司于2014年12月11日签署了《楚雄市垃圾焚烧发电项目建设合作协议》，楚雄市人民政府选择公司作为楚雄市生活垃圾焚烧发电项目的投资方，双方就建设楚雄市生活垃圾焚烧发电项目达成了合作意向（具体内容详见公司于2014年12月16日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署项目建设合作协议的公告》[公告编号：2014-121]）。

本项目建设合作协议签署及后续实施对公司2014年度财务状况、经营成果不会产生影响。合作协议签署后，双方将开展项目前期工作，并着手特许经营协议的签署及实施。公司将视该项目特许权协议签署及控股子公司设立和后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

4、对外投资设立镇平天蓝公司的目的及其对本公司的影响：

河南省镇平县人民政府与公司于2014年12月19日签署了《镇平县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，镇平县人民政府确定桑德环境为镇平县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营维护的承担人，授予桑德环境在镇平县成立的项目公司具体从事镇平县生活垃圾处理项目特许经营许可业务（具体内容详见公司于2014年12月23日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2014-123]）。镇平天蓝公司未来将作为特许经营项目实施平台从事镇平县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营。

该对外投资事项符合公司的环保类主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2014年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

5、对营口德洁公司增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：

为提升营口鲅鱼圈区环卫质量和开拓环卫市场，激活环卫体制市场化运作，桑德新环卫与营口经济技术开发区环卫管理处共同投资组建营口德洁公司。项目公司成立后，为了进一步提高该公司经营实力，满足公司未来环卫业务经营拓展，促进公司主导产业的稳健、持续发展，双方决定共同对营口德洁公司进行增资。

公司本次以全资子公司与合资对方共同对控股子公司进行增资，符合公司经营规划及战略布局，符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。该项对外投资事项对公司2014年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

6、对鹿城水务、重庆绿能公司以及安新安清公司增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：

公司对鹿城水务、重庆绿能公司以及安新安清公司增资均系为了开展区域水务、固废处置类业务实施，公司本次对前述控股子公司进行增资，符合公司经营规划及战略布局，符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。该项对外投资事项对公司2014年的财务状况和经营成果不会构成任何影响，公司将视该项对外投资进展以及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件目录

1、 公司第七届董事会第三十一次会议决议公告（公告编号：2014－125）；

2、 本项公告对外投资事项涉及出资及增资协议书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年十二月三十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-127

桑德环境资源股份有限公司

关于收购通辽华通环保有限责任公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

1、交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币2,171.16万元收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持有的通辽华通环保有限责任公司（以下简称“通辽华通”）合计100%的股权。

本公司与本次股权收购交易对方上海京科不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、本次股权收购事项的审议情况：公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司收购通辽华通环保有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币2,171.16万元收购上海京科所持有的通辽华通合计100%的股权。

本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.49%，占公司最近一期经审计总资产的0.29%，该项股权收购事项经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过后即可实施。

3、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从通辽华通现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻通辽华通经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述：

1、本次股权收购的基本情况：

（1）为了实施公司环保业务领域区域布局，经公司管理层与通辽华通股东方共同协商一致，公司决定以人民币2,171.16万元收购上海京科所持通辽华通100%股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有通辽华通100%股权，成为其控股股东。

本次股权收购涉及的交易金额为人民币2,171.16万元，资金来源为公司自有资金。

（2）通辽华通股权结构介绍：

截止目前，通辽华通注册资金为人民币2,000万元，其股权结构如下：

（3）公司本次股权收购事项具体安排：

公司决定收购上海京科所持有通辽华通100%股权，在本次股权变更过户完成后，通辽华通的股权结构变更如下：

公司与通辽华通以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购通辽华通股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购通辽华通环保有限责任公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司上海京科持有通辽华通100%股权，本次股权收购总价款为人民币2,171.16万元，公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

本次股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

本次股权收购交易金额为人民币2,171.16万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%，占公司最近一期经审计总资产的0.29%。经交易各方平等共同协商，公司收购非关联公司上海京科所持通辽华通100%股权的价款考虑了通辽华通原股东方对于目标公司各项原始投入资金成本，股权收购交易金额高于通辽华通经审计净资产值，本项股权收购较该部分股权经收益法评估的股权权益价值的溢价比率为21.05%(详见第三节，交易标的基本情况)。

本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、 交易对方情况介绍：

公司本次收购上海京科所持通辽华通100%股权，交易对方基本情况介绍如下：

公司本次股权收购的交易对方：上海京科投资管理有限公司

成立日期：2004年6月7日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼B楼－177；

法定代表人：黄栋；

注册资本：10,000万元人民币；

营业执照注册号：310227001029119；

主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；

主要股东：黄栋，其出资9,000万元，占上海京科注册资本的90%。

  该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

上海京科及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况：

1、目标公司简介

（1）通辽华通基本情况：

通辽华通成立于2006年01月09日，系于2006年1月经通辽市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。截止目前，通辽华通的注册资金为人民币2,000万元。

公司名称：通辽华通环保有限责任公司

公司法定代表人：黄齐华

营业执照注册号：152300000003918

公司住所：内蒙古自治区通辽市民主路北段西苑综合楼02-06号

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币贰仟万元整

经营范围：一般经营项目：环境工程设计、技术开发及施工管理、环保设施的管理与设备销售、环境基础设施建设、再生资源合理利用。

通辽华通环保有限责任公司位于通辽市清河镇，担负通辽市重要环境基础设施建设项目，即负责消纳通辽市市区和经济开发区的生活垃圾。项目采用卫生填埋工艺，进行无害化处理。项目于2006年4月取得通辽市发改委初步设计批复。项目设计建设规模为日处理生活垃圾840吨/天，总容量599万立方米。通辽华通环保有限责任公司垃圾填埋特许经营权，经营权期限自项目公司取得项目许可证之日（2009年4月25日）起20年。

通辽华通控股股东为上海京科，实际控制人为黄栋先生，与本公司均不存在关联关系。

（通辽华通现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）

2、截止2014年11月30日，通辽华通的财务及资产指标如下表所示：

（1）截止2014年11月30日，通辽华通的财务及资产指标如下表所示：

单位：人民币万元

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽华通截止2014年11月30日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2014]第2-00483号专项审计报告。

（2）根据公司本次收购通辽华通100%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为通辽华通股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目通辽华通环保有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2014]第302号）。

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用成本法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。通辽华通环保有限责任公司负责消纳通辽市市区和经济开发区的生活垃圾业务，经营模式稳定，业务规模稳步提升，考虑企业取得的垃圾填埋特许经营权期限为项目公司取得项目许可证之日（2009年4月25日）起20年，故收益期取定到2029年4月25日。经评估，在持续经营至垃圾填埋特许经营权期限界满等假设条件下，通辽华通股东全部权益于评估基准日2014年11月30日所表现的公允市场价值为2,171.16万元，评估值比账面净资产增值377.54万元，增值率21.05%。

四、 交易合同的主要内容及定价情况：

2014年12月，公司与上海京科根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让通辽华通合计100%股权事宜，达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

1、转让价格：公司收购目标公司100%股权，转让标的价格为人民币2,171.16万元；

2、股权交易安排：

（1）双方召开股东会或董事会对股权转让方案进行审议并形成决议；

（2）起草股权转让协议及相关法律文件，签订有关法律文件。

（3）支付股权转让款项以及办理工商变更登记手续；

（4）公司决定委托派新的执行董事、监事及经理，并修改公司章程。

3、《股权转让协议》生效后20天内，公司向上海京科支付股权转让款的50%；受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。双方在5个工作日内共同办理完成本次交易标的的股权过户手续及工商登记变更。股权过户手续完成后90天内，受让方向转让方支付股权转让余款。

4、费用承担：

（1）协议各方各自承担各自聘请的中介机构等专业人员所发生的费用；

（2）股权转让所发生的纳税义务，依法由协议各方各自承担。

5、协议解除：

（1）本协议解除的条件：协议各方协商一致解除；协议一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏的；协议一方未履行本协议项下约定的义务的。

(2)协议解除后立即失效，但违约责任条款、法律适用和纠纷解决条款、通知送达条件以及保密条款仍然有效；

6、违约责任：（1）本协议任何一方违反本协议的约定或在其陈述、保证的内容存在虚假、不完整、重大遗漏等情况即构成违约；（2）若因上海京科违约，应向公司支付违约金100万元；（3）协议一方由于其他方的违约行为而产生的所有费用和支出的合理及必要的费用（包括支付律师及其自身客户的法律费用、财务顾问费用及其他专业顾问费用）均应由违约方承担。

7、争议解决：（1）本协议的受中华人民共和国法律管辖；（2）因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由各方友好协商解决；协商不成，则任何一方均有权将争议提交仲裁委员会，依照该仲裁结果届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果是终局的，对各方均有约束力。

五、 交易定价说明：

公司董事会经研究认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对通辽华通出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽华通出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑通辽华通从事环保项目的未来市场合作预期等因素，公司本次收购非关联公司所持通辽华通100%股权以其经收益法资产评估值作为定价依据，交易成交价格高于通辽华通经审计净资产值，主要基于对通辽华通未来环保业务的合作预期因素考虑。公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑通辽华通原股东方在项目筹备投入以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以通辽华通收益法评估的资产评估价值作为参考，股权收购交易金额高于通辽华通经审计净资产值，本项股权收购较该部分股权经收益法评估的股权权益价值的溢价比率为21.05%。

本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑通辽华通所处环保业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

六、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

公司本次收购通辽华通100%股权转让手续完成后，通辽华通将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举通辽华通董事开展经营，并依据新管理层任命对通辽华通章程进行修订。

1、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得通辽华通的控股权，将委派部分主要经营管理人员对通辽华通实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

2、项目经营风险：公司收购通辽华通100%股权后，继续以通辽华通为投资主体经营区域固废处置项目，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在通辽华通未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

八、 交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

本次股权收购事宜将有利于推动交易各方资源及整合，实现公司在环保业务领域业务拓展及经营布局，本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前在已承建的内蒙古部分环保业务以及未来业务拓展预期而确定，同时考虑通辽华通所处环保业务领域为公司主营业务环保行业所属细分行业，有利于公司拓展异地环保业务市场，有利于开拓新的利润增长点，对提高公司环保业务领域经营规模有积极意义。有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

公司本次收购通辽华通100%股权，符合国家环保产业发展政策，有利于公司加速在环保领域的业务拓展，开拓公司在华北区域的固废业务，将为公司提高环保领域综合竞争力带来一定的积极影响。

根据通辽华通目前的经营情况及现有环保业务经营业绩，本次股权收购事项对公司2014年度经营业绩不会产生重大影响，如期后通辽华通经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

九、 备查文件：

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2、通辽华通审计报告（大信专审字[2014]第2-00483号）；

3、通辽华通资产评估报告（京信评报字[2014]第302号）；

4、通辽华通营业执照、税务登记证及资质证书等。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年十二月三十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-128

桑德环境资源股份有限公司

关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告所述关联交易事项说明：

本公告所述关联交易事项为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司由于水务项目工程建设所需而与关联方发生的相关关联交易，具体如下：

1、关联交易事项一：公司控股子公司崇阳天清水务有限公司由于建设崇阳天城污水处理厂二期工程所需，根据公开招投标结果与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“北京桑德工程公司”）签署《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币4,583.84万元。

2、关联交易事项二：公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司由于建设鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程所需，与关联法人北京桑德工程公司签署《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》，将鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包项目委托北京桑德工程公司进行建设，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币379.34万元。

3、关联交易事项三：公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司由于建设江苏沭源净水厂升级改造工程所需，根据公开招标结果与关联法人北京桑德工程公司签署《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》，将江苏沭源净水厂升级改造工程总承包项目委托北京桑德工程公司进行建设，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为人民币2,855.42万元。

二、公司与其关联关系的说明：由于北京桑德工程公司为本公司实际控制人文一波先生的关联公司，公司与北京桑德工程公司签署的《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》、《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》、《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》涉及的交易行为构成了关联交易事项。

三、本公告所述关联交易所需履行的审批程序：

本公告所述三项关联交易总金额为人民币7,818.60万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于2014年12月26日召开第七届董事会第三十一次会议，公司7名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了前述三项关联交易议案，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与北京桑德工程公司签署的《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》、《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》、《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》经公司董事会审议通过并经独立董事同意后可实施，公司将与北京桑德工程公司执行协议具体交易条款。

一、 交易事项概述：

关联交易事项一：崇阳天城污水处理厂二期工程建设相关日常经营性关联交易事项：

(1)项目背景：

2013年12月，崇阳县住房和城乡建设局批复同意崇阳县天城污水处理厂二期扩建项目，二期建设规模为2万吨/天，二期扩建后崇阳县天城污水处理厂建设总规模为3万吨/天，二期投资额为人民币5,900万元（含部分管网）。

崇阳天清水务有限公司为公司全资子公司，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司持有其100%股份，该公司将作为项目公司具体从事崇阳县天城污水处理项目的受托经营及维护相关业务（详见公司于2013年7月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的2013-52号公告）。

（2）2014年8月，崇阳天清水务有限公司根据崇阳县天城污水处理厂二期扩建项目建设批复，依据《中华人民共和国招投标法》委托北京金唯信工程咨询有限公司承担崇阳天城污水处理厂二期工程招标有关事宜。

北京金唯信工程咨询有限公司与崇阳天清水务有限公司签订工程建设项目招标代理合同后，并依据法定程序履行了相关工程招标的招标公告及评审程序。经过评审委员会的公开评审，北京桑德工程公司中标该污水处理工程二期建设总承包项目。

崇阳天清水务有限公司于2014年8月向中标人北京桑德工程公司发出了关于崇阳天城污水处理厂二期工程总承包中标通知书，并办理了招投标备案，根据本次项目招投标结果，北京桑德工程公司中标崇阳天城污水处理厂二期工程总承包项目建设合同总价为4,583.84万元。

2、关联交易事项二：鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设相关日常经营性关联交易事项：

（1）项目背景：

鄂州桑德鄂清水务有限公司主要经营业务为处理鄂州城区日常生活污水，污水处理规模为9万吨/日。2014年4月，鄂州市城市污水处理有限责任公司批复同意建设鄂州城区污水处理厂排江泵站改造工程项目，为积极推进鄂州市节能减排工作，要求配套扩建一座12万吨/日排水能力的排江泵站。

（2）鉴于北京桑德工程公司在水处理工程专业领域的综合实力及行业背景，根据鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设所需，鄂州桑德鄂清水务有限公司决定将鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设确定由北京桑德工程公司承建（该部分工程的建设合同总价为人民币379.34万元，其中建安工程及设备费人民币354.29万元，工程建设其他费人民币25.05万元。

北京桑德工程公司作为本次交易履行的对象，对本建设项目提供包括鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程施工图设计、设备采购、排江泵站建安工程（土建及安装）施工及调试以及管网采购及施工。

3、关联交易事项三：江苏沭源净水厂升级改造工程建设相关日常经营性关联交易事项：

（1）项目背景

公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司主要从事沭阳县城市供水业务，项目建于2003年，设计及处理规模为10万吨/天。2013年11月26日，江苏省沭阳县发展和改革局《关于江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改建工程项目立项的批复》（沭发基[2013]99号）同意实施江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改建工程项目，新建单体包括臭氧接触池、臭氧设备间、液氧站、活性炭生物滤池、配电间等工程设施，项目总投资约人民币4,000万元。2014年5月4日，沭阳县环境保护局以《关于对江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改（扩）建工程项目环境影响报告表的批复》（沭环审[2014]27号）批复同意江苏沭源净水厂升级改造工程建设，深度处理升级改造项目建设规模为10万吨/天，工艺为臭氧+活性炭生物滤池工艺，工程主要内容包括：新建吸水井、二次提升泵站、臭氧接触池、活性炭滤池、臭氧设备间、吸水井、反冲洗提升泵站、鼓风机房、配电间、液氧站系统、加氯间等。工程总投资约4000余万元。

（2）2014年8月，江苏桑德沭源自来水有限公司根据江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改建工程项目建设批复，依据《中华人民共和国招投标法》委托北京金唯信工程咨询有限公司承担江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改扩建工程项目工程招标有关事宜。

北京金唯信工程咨询有限公司与江苏桑德沭源自来水有限公司签订工程建设项目招标代理合同后，并依据法定程序履行了相关工程招标的招标公告及评审程序。经过评审委员会的公开评审，北京桑德工程公司中标江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改扩建工程项目建设。

江苏桑德沭源自来水有限公司于2014年8月向中标人北京桑德工程公司发出了江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改扩建工程项目中标通知书，并办理了招投标备案，根据本次项目招投标结果，北京桑德工程公司中标江苏桑德沭源自来水有限公司净水厂深度处理工艺改扩建工程项目建设合同总价为人民币2,855.42万元。

二、 交易性质：

由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，北京桑德工程公司为公司的关联法人，公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德工程公司签署《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》、公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德工程公司签署《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》以及公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司与北京桑德工程有限公司签署的《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》将构成公司日常经营关联交易事项，该三项关联交易事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司关联董事在关联交易议案表决时进行了回避，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，前项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

三、 关联方相关情况介绍：

公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德工程公司签署《崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同》、公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德工程公司签署《鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同》以及公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司签署《江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同》签署对方均为北京桑德工程公司。该公司基本情况介绍如下：

企业名称：北京桑德环境工程有限公司

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

法定代表人：文一波

注册资金：人民币50,000万元

公司性质：有限责任公司（中外合作）

公司成立日期：1999年11月

经营范围：研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程；施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询。

该公司业务涵盖市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等各项领域，具备从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务实力。多年来主要从事工业、市政污水处理与回用、工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设，无论是从技术实力还是工程建设经验都具备很大优势。

2、关联关系说明：

由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生。因此，公司拟与北京桑德工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项。

3、交易对方履约能力分析：

本次交易对象北京桑德工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，北京桑德工程公司主营业务涉及市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等领域，有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程，其在环保行业内具备工程设计、项目建设以及运营管理实践经验，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定进行设计施工及建设，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。

本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势，能为公司项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。

四、 关联交易标的情况：

1、崇阳天城污水处理厂二期工程建设涉及的关联交易标的：

（1）崇阳天城污水处理厂二期工程建设合同总金额为人民币4,583,84万元，工程地点在湖北省咸宁市崇阳县，承建内容包括崇阳天城污水处理厂二期工程施工图设计，以及生物调试技术服务、设备采购、厂区建安工程。合同签署对方北京桑德工程公司负责工程施工图设计，按经审定的施工设计图组织土建施工、设备安装及调试等工作。直至合同款项下的污水达到本合同指定水质指标及标准。

（2）工期控制目标：工期180天。

（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额人民币4,583.84万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。

（4）付款方式：

根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。

双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。发包人每月按经确认的当月已完工作量的75%向承包人支付工程月进度款，当付款累计额达到本合同总额的90%后停止按月付款，待工程竣工验收后付至合同价格的95%，留5%作为质量保证金，质量保证金在质保期满后付清。

本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

2、鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程涉及的关联交易标的：

（1）鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设合同总金额为人民币379.34万元，工程地点在鄂州市城区污水处理厂，承建内容包括鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程施工图设计、设备采购，合同签署对方北京桑德工程公司负责工程施工图设计，按经审定的施工设计图组织土建施工、设备安装及调试等工作。直至合同款项下的城区污水处理厂达到本合同指定规范运营要求。

（2）工期控制目标：工期120天。

（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额人民币379.34万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。

（4）付款方式：

根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。

双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：发包人每月按经确认的当月已完工作量的75%向承包人支付工程月进度款，当付款累计额达到本合同总额的90%后停止按月付款，待工程竣工验收后付至合同价格的95%，留5%作为质量保证金，质量保证金在质保期期满后付清。

本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

3、江苏沭源净水厂升级改造工程涉及的关联交易标的：

（1）江苏沭源净水厂升级改造工程建设合同总金额为人民币2,855.42万元，工程地点在江苏沭源净水厂厂内，承建内容包括江苏沭源净水厂升级改造工程施工图设计，联合试运转及调试、设备采购、厂区建安工程。合同签署对方北京桑德工程公司负责工程施工图设计，按经审定的施工设计图组织土建施工、设备安装及调试等工作。直至合同款项下的城区污水处理厂达到本合同指定规范运营要求。

（2）工期控制目标：工期240天。

（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额人民币2,855.42万元，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。

（4）付款方式：

根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。

双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：发包人每月按经确认的当月已完工作量的75%向承包人支付工程月进度款，当付款累计额达到本合同总额的90%后停止按月付款，待工程竣工验收后付至合同价格的95%，留5%作为质量保证金，质量保证金在质保期满后付清。承包人根据工程进度向发包人提供正规发票。

本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、 交易协议的主要内容

（一）崇阳天城污水处理厂二期工程建设涉及的关联交易协议涉及的主要内容：

1、合同价款及支付方式：

（1）合同总价款为人民币4,583.84万元；

（2）土建、安装工程开工后，北京桑德工程公司应于每月25日向崇阳天清水务有限公司提报本月完成的工程量，崇阳天清水务有限公司公司在5日内审定并于10日内向北京桑德工程公司拨付对应的工程款；

（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。

2、工程竣工验收及交付使用

（1）承包人提供竣工图的约定：竣工验收合格28天内；

（2）中间交工工程的范围和竣工时间：另行协商。

（二）鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设涉及的关联交易协议涉及的主要内容：

1、合同价款及支付方式：

（1）合同总价款为人民币379.34元；

（2）工程开工后，北京桑德工程公司应于每月25日前向鄂州桑德鄂清水务有限公司提报本月完成的工程量，在主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%；

（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。

2、工程竣工验收及交付使用

（1）北京桑德工程公司提出工程完工报告，竣工验收合格28天内提供竣工图的约定。

（2）对中间交工工程的范围和竣工时间另行协商。

（三）江苏沭源净水厂升级改造工程建设涉及的关联交易协议涉及的主要内容：

1、合同价款及支付方式：

（1）合同总价款为人民币2,855.42万元，其中：建安工程及设备费人民币2,682.89元；工程建设其他费人民币1,725,300万元；

（2）工程开工后，北京桑德工程公司应于每月25日前向江苏桑德沭源自来水有限公司提报本月完成的工程量，在主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%；

（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。

2、工程竣工验收及交付使用

（1）北京桑德工程公司提出工程完工报告，竣工验收合格28天内提供竣工图的约定。

（2）对中间交工工程的范围和竣工时间另行协商。

六、 本次关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司本次与关联方北京桑德工程公司之间的交易事项系崇阳天城污水处理厂二期工程建设、鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程建设、江苏沭源净水厂升级改造工程建设而引发的关联交易事项。确定的价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，定价原则合理、公允。

本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易承建对方在水务行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。本次关联交易事项对公司2014年度损益不产生影响。

本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至本次交易披露日，公司与北京桑德工程公司及其关联企业发生除本公告的交易总金额为141,099,810.97元。

2014年年初至本次交易披露日，公司与关联法人发生各类关联交易总金额为262,920,273.16元（含本次关联交易金额，前述关联交易发生金额中141,259,443.23元提交公司股东大会审议并获通过）。

(下转B71版)