证券时报多媒体数字报

  证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2014-049

  江苏综艺股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏综艺股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2014年12月22日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出，会议于12月29日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长陈义先生主持，部分监事和高管列席了会议，会议的召开符合法律法规及公司《章程》相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、 审议通过了关于子公司购买基金的关联交易的议案；

  本公司子公司江苏省高科技产业投资有限公司以自有资金投资1亿元人民币购买长余3号盛世成长证券投资基金，具体内容见2014年12月27日披露的本公司临2014-048号公告。

  由于长余3号的基金管理人上海综艺控股有限公司为江苏综艺股份有限公司大股东南通综艺投资有限公司的控股子公司，同时，公司实际控制人昝圣达担任综艺控股的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购买基金事项构成关联交易。关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见，认为：

  综艺控股是监管机构认定的合格私募基金管理人，本次认购其管理的长余3号基金有利于江苏高投进一步提高资金使用效率，符合公司整体利益，不存在损害公司股东特别是非关联股东利益的情形。经讨论，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。

  独立董事对本次关联交易发表的独立意见为：

  公司董事会对本次关联交易的审议符合有关法律、法规关于关联交易的规定。董事会审议本次关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，非关联董事一致审议通过该议案；本次关联交易公平合理，符合上市公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。独立董事一致同意本次关联交易事项。

  2、 审议通过了关于对子公司江苏综艺光伏有限公司进行增资的议案。

  具体内容见同日披露的本公司临2014-050号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一四年十二月三十日

  证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2014-050

  江苏综艺股份有限公司

  关于对子公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  （一）本次增资的基本情况

  江苏综艺光伏有限公司（以下简称"综艺光伏"）为江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的控股子公司，本公司持有其66.7%的股份，韩国周星工程有限公司（以下简称"韩国周星"）持有其33.3%的股份。

  2014年12月29日，本公司与韩国周星签署《江苏综艺光伏有限公司增资协议》，拟对综艺光伏进行等比例增资，增资总额为1,260万美元，其中本公司以现金840万美元或等值人民币出资，韩国周星以现金420万美元出资。本次增资资金拟用于综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线。增资完成后，综艺光伏注册资本将由13,980万美元增至15,240万美元。

  （二）董事会审议情况

  2014年12月29日公司以通讯方式召开第八届董事第十五次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对子公司进行增资的议案》，同意本公司对控股子公司综艺光伏进行增资。

  本次增资金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。

  （三）本次增资不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、协议对方的基本情况

  公司名称：韩国周星工程有限公司

  地址：大韩民国京畿道广州市五浦邑陵坪里49

  法定代表人：黄喆周

  注册资本：241.2461亿韩元

  韩国周星主营半导体制造设备、FPD自造设备、光伏电池制造设备、LED及OLED制造设备，是韩国首尔证券交易所上市公司。

  三、增资对象的基本情况

  公司名称：江苏综艺光伏有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇

  法定代表人：曹剑忠

  注册资本：13,980万美元

  公司经营范围：太阳能发电系统的产品设计、工程施工、安装及技术咨询；太阳能系统应用产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；薄膜太阳能电池的生产和建筑附加光伏发电项目的安装、设计、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  增资前的股权结构为：

  综艺股份66.7%；韩国周星33.3%。

  本次增资总额1,260万美元，本公司与韩国周星等比例进行增资，增资完成后，综艺股份与韩国周星持有综艺光伏的股权比例与增资前相同。

  最近一年的主要财务指标（经审计）：

  截至2013年12月末，综艺光伏的资产总额为41,049.09万元，净资产为24,953.60万元，2013年度实现营业收入6,175.50万元，净利润-63,350.89万元。

  四、增资协议的主要内容

  （一）本次对综艺光伏增资，拟将综艺光伏的注册资本从13980万美元增加到15240万美元。增资资金用于综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线（包括生产设备改造、厂务设备改造恢复及补充流动资金等）。

  （二）本次增资各方为综艺光伏原全体股东，即本公司与韩国周星。

  （三）本资增资由本公司与韩国周星进行等比例增资，即增资后各股东持有综艺光伏股权比例与增资前相同。具体增资方式如下：

  1、本公司以现金840万美元或等值人民币投入综艺光伏，作为对其增资；

  2、韩中周星以现金420万美元投入综艺光伏，作为对其增资。

  （四）本次增资后，各股东在综艺光伏中的股权比例如下：

  1、本公司出资10,164.66万美元，占综艺光伏注册资本的66.7%；

  2、韩国周星出资5,075.34万美元，占综艺光伏注册资本的33.3%。

  （五）增资资金到位时间：

  增资双方在以下期限内，分期将增资款支付给综艺光伏。

  第一期：2014年12月31日之前，支付不少于增资额的20%；

  第二期，2015年3月31日之前，支付至不少于增资额的30%；

  第三期：2015年6月30日之前，全部支付。

  本支付期限可根据增资目的产品的市场状况双方协商进行调整。

  （六）增资协议经双方签字盖章后生效。

  （七）增资双方若有争议应友好协商，争议无法解决的提交位于新加坡国际仲裁中心进行仲裁。协议适用中华人民共和国法律。

  （八）增资协议未尽事宜，双方可协商予以解决。协议的修改须经协议双方书面协商一致方可进行。

  （九）特约事项：第二期出资工作进行之前，韩国周星提供所有生产线设备改造清单，待综艺光伏审核后，本公司与韩国周星签订整体设备改造委托协议 。第二期出资以本条款为前提实施。

  五、增资对公司的影响

  综艺光伏主要从事非晶薄膜太阳能电池的生产，由于相关生产线经过长期调试未能如期达到预定验收标准；同时，由于现有薄膜太阳能电池在目前传统太阳能光伏市场的竞争力相对较弱，该公司相关生产线2014年未进行生产。（综艺光伏生产线相关情况详见本公司临2014004号公告）

  为改善综艺光伏的经营状况，盘活现有资产，充分发挥现有资源的价值，本公司与韩国周星一直共同寻求解决方案，此次双方就对综艺光伏进行等比例增资，对其生产线进行改造事宜达成一致意见。改造后的生产线可用于生产汽车天窗用光伏电池等。

  太阳能作为清洁无污染的可再生能源，应用极为广泛。汽车太阳能天窗目前已在部分高档轿车上配置使用，其功能主要有：在高温天气里，利用太阳能天窗所产生的电力驱动风机，将车厢外的冷空气导入车内，可大幅降低车内温度；在寒冷冬季，利用太阳能天窗产生的电力对玻璃加温，防止结霜；为汽车黑匣子、汽车远程监控等车内电信设备持续供电；通过太阳能天窗空气循环降温功能还可以提高蓄电池的寿命。随着科技的不断进步，汽车太阳能天窗的功能还将不断完善和提升，这一新科技的应用也将得到不断推广与普及。

  本次增资有利于综艺光伏的后续生产经营，符合公司的整体发展战略。本次投资，预计将会对综艺光伏未来的运营和发展产生积极的影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

  特此公告。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一四年十二月三十日