证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１４－０９０

  江苏银河电子股份有限公司

  关于２０１５年第一次临时股东大会增加临时提案的提示公告暨召开２０１５年

  第一次临时股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 临时提案

  江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月２６日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》，并于２０１４年１２月２７日发出了２０１４－０８８号《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》的公告，定于２０１５ 年１月１２日（周一）召开公司２０１５年第一次临时股东大会，股权登记日为２０１５年１月６日（周二）。会议通知的详细内容刊登在２０１４年１２月２７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２０１４ 年１２月２９日，公司收到控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）《关于提请增加江苏银河电子股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会临时提案的函》。截止本公告发布日，控股股东银河电子集团直接持有公司９８，４００，０００股，占公司总股本的 ３５．４６％。银河电子集团提出的增加２０１５年第一次临时股东大会提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》和《公司章程》的相关规定，现将增加的议案情况公告如下：

  １、《关于将持股５％以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》，此议案已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过。

  以上议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。本次临时增加的议案属于公司２０１４年限制性股票股权激励计划的一部分，因此，公司独立董事于北方女士作为征集人向公司全体股东于２０１４年１２月２７日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《江苏银河电子股份有限公司关于２０１４年股权激励的投票委托征集函》需增加对上述议案的征集投票权，更新后的《江苏银河电子股份有限公司关于２０１４年股权激励的投票委托征集函》详见刊登在２０１４年１２月３０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、现将召开公司２０１５年第一次临时股东大会的有关事项重新通知如下：

  １、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会在２０１４年１２月２６日召开的第二十次会议上审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

  ２、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  ３、会议召开时间

  （１）现场会议时间：２０１５年１月１２日（星期一）１５：００

  （２）网络投票时间：２０１５年１月１１日至２０１５年１月１２日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年１月１２日交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年１月１１日下午１５：００至２０１５年１月１２日下午１５：００期间的任意时间。

  ４、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号公司行政研发大楼底楼会议室

  ５、股权登记日：２０１５年１月６日

  ６、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （１）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  ７、出席对象：

  （１）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）公司邀请的见证律师。

  三、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第五届董事会第十九次会议决议暨复牌公告》和《第五届监事会第十五次会议决议公告》，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  １、《江苏银河电子股份有限公司２０１４年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（逐项表决）

  １．１激励对象的确定依据和范围

  １．２限制性股票的来源、数量和分配

  １．３激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  １．４限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  １．５限制性股票的授予与解锁条件

  １．６限制性股票激励计划的调整方法和程序

  １．７限制性股票的会计处理

  １．８限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  １．９公司／激励对象各自的权利义务

  １．１０公司／激励对象发生异动的处理

  １．１１限制性股票回购注销原则

  ２、《关于＜江苏银河电子股份有限公司 ２０１４ 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

  ３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  ４、《关于将持股５％以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》

  注：上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司５％以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露，同时上述议案均需以特别决议方式审议表决，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的２／３以上通过。

  四、出席会议登记方法

  １、 登记时间：２０１５年１月７日－１月８日（上午９：００－１１：００、下午１３：００－１６：００）。

  ２、登记地点：公司证券投资部

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 ２０１５年１月８日下午１６时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：深市股东的投票代码为“３６２５１９”。

  ２、投票简称：“银河投票”。

  ３、 投票时间：２０１５年１月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“银河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００．００元代表总议案， １．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  表 １ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）、通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年１月１１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１５年１月１２日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、独立董事征集投票权授权委托书

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集委托投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事于北方女士已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

  《独立董事关于２０１４年股权激励的投票委托征集函（更新后）》刊登于２０１４年１２月３０日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  如公司股东拟委托公司独立董事于北方女士在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  六、其他事项

  １、会议联系方式

  会议联系人：吴刚、徐鸽 邮箱：ｙｈｄｍ＠ｙｉｎｈｅ．ｃｏｍ

  联系电话：０５１２－５８４４９１３８ 传真：０５１２－５８４４９２６７

  地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号 邮编：２１５６１１

  ２、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月二十九日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１５年１月１２日召开的江苏银河电子股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  附注：

  １、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  ３、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

  证券代码：００２５１９ 证券简称：银河电子 公告编号：２０１４－０９１

  江苏银河电子股份有限公司独立董事

  关于２０１４年股权激励的投票委托征集函

  一、绪言

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称＂银河电子＂、＂公司＂或＂本公司＂）独立董事于北方受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集于２０１５年１月１２日召开的２０１５年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

  １、征集人声明

  征集人仅对本公司召开的２０１５年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  ２、征集人基本情况

  （１）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事于北方，基本情况如下：

  于北方，１９６７年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位、会计学副教授。２００１年至今任沙洲职业工学院副教授、会计教研室主任。２００７年至今任会计专业带头人。

  于北方女士未持有公司股份，与公司董、监、高及持有公司５％以上股份的股东及其一致行动人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （２）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （３） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  ３、重要提示

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  １、公司名称：

  公司法定中文名称：江苏银河电子股份有限公司

  公司证券简称：银河电子

  公司证券代码：００２５１９

  ２、公司法定代表人：吴建明

  ３、公司董事会秘书：吴刚

  联系地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号

  联系电话：０５１２－５８４４９１３８

  传 真：０５１２－５８４４９２６７

  电子邮箱：ｙｈｄｍ＠ｙｉｎｈｅ．ｃｏｍ

  邮政编码：２１５６１１

  （二）征集事项

  公司２０１５年第一次临时股东大会审议的《江苏银河电子股份有限公司２０１４年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于＜江苏银河电子股份有限公司 ２０１４ 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将持股５％以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》的投票权。

  （三）本投票委托征集函签署日期：２０１４年１２月２９日

  三、２０１５年第一次临时股东大会基本情况

  关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司于２０１４年１２月３０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告的《江苏银河电子股份有限公司关于２０１５年第一次临时股东大会增加临时提案的提示公告暨召开２０１５年第一次临时股东大会的补充通知》。

  四、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

  １、征集对象：截止 ２０１５年１月６日１５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  ２、征集时间：２０１５年１月７日至１月１０日期间每个工作日的 ９：００～１７：００。

  ３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

  ４、征集程序和步骤：

  截至 ２０１５年１月６日１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

  第一步：填写授权委托书

  授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

  第二步：向征集人委托的公司证券投资部处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件。

  法人股东须提供下述文件：

  ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

  ｂ、法定代表人身份证复印件；

  ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

  ｄ、法人股东帐户卡复印件；

  ｅ、２０１５年１月６日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

  个人股东须提供下述文件：

  ａ、股东本人身份证复印件；

  ｂ、股东账户卡复印件；

  ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

  ｄ、２０１５年１月６日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）

  在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达。其中，信函以公司证券投资部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明＂独立董事征集投票权授权委托书＂。

  授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

  地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路１８８号

  收件人：江苏银河电子股份有限公司证券投资部

  邮编：２１５６１１

  第三步：由见证律师确认有效表决票

  见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  １、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１５年１月１０日１７：００）之前送达指定地址；

  ２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

  ３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  ４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  五、其他

  １、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

  ２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

  ３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  特此公告

  征集人：于北方

  ２０１４年１２月２９日

  附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

  江苏银河电子股份有限公司独立董事

  征集投票权授权委托书

  委托人声明：本人是在对江苏银河电子股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在江苏银河电子股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

  本公司／本人作为委托人，兹授权委托江苏银河电子股份有限公司独立董事于北方女士代表本公司／本人出席 ２０１５年１月１２日召开的江苏银河电子股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

  委托人姓名：

  委托人股东帐号：

  委托人持有股数： 股

  委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

  委托人联系电话：

  委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

  签署日期： 年 月 日