证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

鉴于本次回购注销所涉及限制性股票授予日分别为2011年9月9日和2012年8月30日授予，授予价格也有所不同，公司本次回购注销的限制性股票共计3,185,342股，共涉及激励对象115人，敬请投资者留意上述情况。其中：

1、首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；

2、预留部分授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股；

3、首次授予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；

4、预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票66,667股，授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股。

一、股权激励计划简述

1、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年3月8日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年6月27日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

3、2011年8月24日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

4、公司于2011年9月9日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、公司于2011年9月27日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月9日，授予数量为489万股，授予对象共126人，授予价格为7.85元/股。

6、2012年4月5日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件。公司将上述限制性股票合计345,000股以7.85元/股的价格回购注销。

7、2012年7月20日，经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，故上述需回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股。2012年9月8日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 2012年11月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共690,000股的回购注销。

8、2012年8月23日，经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于确认获授预留限制性股票激励对名单及份额的议案》，董事会确定了116万股预留部分限制性股票共计17名股权激励对象及其相应份额。鉴于定期报告公布前30日内不得向激励对象授予股票，8月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定该预留部分限制性股票的授予日及授予价格。

9、2012年9月27日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《预留限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分的授予工作。授予日为2012年8月30日，授予数量为116万股，授予对象共17人，授予价格为3.17元/股。

10、2013年11月29日，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《 关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2012年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件；另，原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第一批解锁条件的限制性股票及上述23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格为：首次授予的第一期未达到解锁条件的限制性股票共2,491,342股，回购价格3.925元/股；预留部分授予的第一期未达到解锁条件的限制性股票共373,334股，回购价格为3.17元/股；首次授予的已离职的刘萍等23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,616,000股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象马瑞超已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票4,520,676股。

11、2014年1月28日，公司完成了对未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共4,520,676股。

12、2014年9月29日，经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《 关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2013年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，且原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第二批解锁条件的限制性股票及上述13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，回购价格为3.17元/股；首次授予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票66,667股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票3,185,342股。

13、2014年12月29日，公司完成了对未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共3,185,342股的回购注销。

二、本次回购注销完成情况

2014年12月29日，公司完成了对未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共3,185,342股的回购注销。

1、首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；

2、预留部分授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股；

3、首次授予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；

4、预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票66,667股，授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股。

本次共回购注销3,185,342股限制性股票。回购注销完成后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由5,729,324股减少至2,543,982股。激励对象总人数由115人减少至102人。

本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

三、公司独立董事关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

经核查：2013年度，公司的经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件。因此，根据《限制性股票激励计划》之“第六节限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

同时，公司原限制性股票激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划的变更与终止”的相关规定，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

四、公司监事会关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见

经审核，监事会认为：鉴于公司2013年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》的解锁条件及原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件；同意公司对未达到第二期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；同意公司按照《股权激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。

本次回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

董事会关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的决议符合相关规定，监事会同意公司公司按照《股权激励计划》对回购数量及回购价格进行调整。

五、国浩律师（深圳）事务所对本次回购注销的法律意见

本所律师认为，公司本次回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量、价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

六、本次回购注销完成后的股本结构变动表

特此公告

   深圳齐心集团股份有限公司董事会

     二○一四年十二月三十日