证券时报多媒体数字报

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-066

山西证券股份有限公司

关于第二届董事会

第三十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年12月23日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第三十四次会议的通知及议案等资料。2014年12月26日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔三十层以现场结合电话会议的形式召开。

会议由上官永清董事长（代）主持，12名董事全部出席。其中，李永清董事、周宜洲董事、傅志明董事现场出席；上官永清董事长（代）、侯巍董事、孙璐董事、容和平独立董事、蒋岳祥独立董事、王瑞琪独立董事、王卫国独立董事、乔俊峰职工董事电话参会；因工作原因，王拴红董事书面委托傅志明董事代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司资本补充规划（2015-2017年）的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于调整公司信用业务规模的议案》。

同意公司信用业务总规模调整为人民币80亿元，并授权公司经营管理层在前述规模范围内，根据公司业务开展及各项风控指标变动情况动态调配融资融券业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模。

上述信用业务规模有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于制定<公司全面风险管理制度>的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《山西证券股份有限公司全面风险管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见与本决议同日公告的《山西证券股份有限公司全面风险管理制度》

（四）审议通过《关于关联方购买公司收益凭证产品的关联交易事项的议案》。

同意公司控股股东山西省国信投资（集团）公司及其关联公司在人民币3亿元额度内购买公司发行的收益凭证产品。

此议案属关联交易事项，关联董事上官永清女士、李永清先生回避表决。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

《关于关联方购买公司收益凭证产品的关联交易的公告》与本决议同日公告。

（五）审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。

本议案涉及公司与山西省国信投资（集团）公司关联交易事项，关联董事上官永清女士、李永清先生回避表决。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

《关于新增日常关联交易预计的公告》与本决议同日公告。

（六）审议通过《关于公司借入或发行证券公司次级债的议案》，并提交股东大会审议。

为拓宽融资渠道、解决公司融资需求，公司董事会审议通过公司借入或发行证券公司次级债事项，总规模不超过人民币50亿元，用于补充公司流动资金，同时，同意授权公司经营管理层全权办理与本次事项有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在监管机构核定的额度内，确定借入或发行的具体方案、时机、期数、期限、利率等，并办理证券公司次级债的备案、发行手续；

（2）决定聘请为本次借入或发行提供服务的中介机构；

（3）根据监管机构的要求，制作、修改和报送本次借入或发行的相关材料；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次借入或发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于次级债募集说明书、承销协议、债务合同等）；

（5）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体使用安排；

（6）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次借入或发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

（8）上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司2015年第一次临时股东大会定于2015年1月15日在太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼召开。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

2014年12月30日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-067

山西证券股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过，决定召集召开2015年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：山西证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定。

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2015年1月15日15:00

（2）网络投票时间：2015年1月14日-2015年1月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年1月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00期间的任意时间。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2015年1月8日

8、现场会议召开地点：太原市府西街69号山西国际贸易中心三楼

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第二届董事会第三十四次会议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

1、《关于新增日常关联交易预计的议案》

2、《关于借入或发行证券公司次级债的议案》

三、会议出席对象

1、公司股东，即截至2015年1月8日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

2、登记时间：2015年1月13日（星期二）9:00至17：00。

3、登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔29层山西证券董事会办公室

邮政编码：030002

传真：0351-8686667

4、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2015年1月15日9:30-11:30，13:00-15:00。

2、投票代码：362500；投票简称：山证投票。

3、具体投票程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入投票代码362500；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2。每一议案应当以相应的价格分别申报。

备注：股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的程序

1、投票时间：2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）通过“服务密码”进行身份认证

①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

备注：服务密码可以再申报五分钟后成功激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

（2）通过“数字证书”进行身份认证

可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

（1）选择“山西证券2015年第一次临时股东大会”；

（2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

（3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

（三）查询投票结果

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（五）单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

六、其他

1、会期预计半天、费用自理。

2、联系人：司海红、张鑫

电话：0351-8686931、0351-8686784

传真：0351-8686667

3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

特此公告。

附：《授权委托书》

山西证券股份有限公司董事会

2014年12月30日

附件：

山西证券股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会

授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于2015年1月15日召开的山西证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会结束之日止。

附注：

1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-068

山西证券股份有限公司

关于关联方购买公司收益凭证产品

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”）于2014年11月13日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司开展收益凭证业务的议案》。2014年11月19日至12月19日，公司共通过发行收益凭证产品募集资金超过人民币3亿元，为公司资本中介业务提供了有效的资金支持。现阶段,山西省国信投资（集团）公司（以下简称“国信集团”）及其关联公司有意购买公司发行的收益凭证产品进行资产配置。

国信集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易行为构成关联交易事项。

2014年12月26日，公司第二届董事会第三十四次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于关联方购买公司收益凭证产品的关联交易事项的议案》。其中关联董事上官永清女士、李永清先生回避表决，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见“六、独立董事事前认可和独立意见”）。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况：

1、关联方名称：山西省国信投资（集团）公司

2、关联方住所及主要办公地点：太原市府西街69号山西国贸中心A座38层

3、注册地：山西省太原市

4、法定代表人：张广慧

5、注册资本：人民币32.719亿元

6、税务登记证号码：晋国税字140111110015385

并地税直字140107110015385

7、主营业务：投资业务；资产委托管理业务；资产重组、购并业务；公司理财、财务顾问及咨询业务；房地产投资业务；代理财产管理业务；高新技术的开发及推广。

8、主要股东或实际控制人情况：国信集团由山西省人民政府出资，山西省财政厅履行出资人职责。

9、主要财务数据（经审计）：2013年，国信集团实现营业收入214,447.25万元，实现净利润43,148.69万元。截至2013年12月31日，国信集团总资产2,755,882.28万元，净资产1,117,258.39万元。

2014年1-11月，国信集团实现营业收入234,646.36万元，实现净利润53,902.39万元。截至2014年11月30日，国信集团总资产3,712,490.44万元，净资产1,171,115.58万元。

10、关联方历史沿革

国信集团前身为成立于1985年4月1日的山西省经济开发投资公司。经过二十多年的经营壮大，公司已发展成为山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方金融控股集团，目前主要从事信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投、房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技等行业。

（二）关联关系说明：截至2014年12月26日，国信集团持有公司股份860,395,355股，占公司总股本的34.16%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与国信集团构成关联关系。

三、本次关联交易的基本情况

（一）交易对象：山西证券发行的收益凭证产品；

（二）交易金额：人民币3亿元额度内，具体金额以协商、谈判结果为准；

（三）定价依据：参考同一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期限券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原则，确定最终收益率；

（四）交易费用：包括实际购买或交易时所产生的产品认购、申购、赎回费用、产品转让交易费用；实际发生费用由购买时依据市场行情协商确定。

四、本次交易目的及对公司的影响

（一）公司与国信集团及其关联公司发生的前述关联交易，有助于公司创新业务的开展；

（二）前述关联交易价格公允，定价参考市场价格，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联方利益及公司利益的情形；

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、年初至披露日公司与国信集团发生的其他关联交易

本年初至本公告披露日，公司与国信集团及其关联公司发生的关联交易均为公司日常经营所涉及的交易事项，发生金额均在公司第二届董事会第二十九次会议及公司2013年度股东大会审议通过的《公司预计2014年日常关联交易的议案》预计范围内。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司与国信集团及其关联公司拟购买山西证券收益凭证产品事项事前进行了认真细致的核查，并发表独立意见如下：

（一）本次山西省国信投资（集团）公司及其关联公司购买公司收益凭证产品的关联交易事项交易价格公允合理，有利于满足公司日常业务经营发展需要，有助于公司创新业务的开展，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；

（二）该事项属于关联交易，关联董事在审议议案时均回避表决，表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十四次会议决议

（二）关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立董事意见。

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

2014年12月30日

股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-069

山西证券股份有限公司

关于新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司经营发展需要，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与公司控股股东山西省国信投资（集团）公司（以下简称“国信集团”）及其关联公司新增收益凭证业务、权益收益互换业务、收益权转让业务等关联交易预计事项，因受市场行情、资金需求等因素影响，业务金额难以估计，相关关联交易金额以实际发生数为准。

（二）新增日常关联交易预计的审批程序

2014年12月26日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，关联董事上官永清女士、李永清先生回避表决，表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

公司新增日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，其中，关联股东国信集团及其关联公司须回避表决。

（三）新增日常关联交易预计的类别和金额

（四）年初至披露日公司与国信集团发生的其他关联交易

本年初至本公告披露日，公司与国信集团及其关联公司发生的关联交易均为公司日常经营所涉及的交易事项，发生金额均在公司第二届董事会第二十九次会议及公司2013年度股东大会审议通过的《公司预计2014年日常关联交易的议案》预计范围内。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况：

1、公司名称：山西省国信投资（集团）公司

2、法定代表人：张广慧

3、注册资本：人民币327,190万元

4、主营业务：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财，财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。

5、住所：太原市府西街69号

6、国信集团主要财务数据：

2013年度，国信集团实现营业收入214,447.25万元，实现净利润43,148.69万元。截至2013年12月31日，国信集团总资产2,755,882.28万元，净资产1,117,258.39万元（经审计数据）。

2014年1-11月，国信集团实现营业收入234,646.36万元，实现净利润53,902.39万元。截至2014年11月30日，国信集团总资产3,712,490.44万元，净资产1,171,115.58万元。

（二）与公司关联关系：

截至2014年12月26日，国信集团持有公司股份860,395,355股，占公司总股本的34.16%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与国信集团构成关联关系。

三、关联交易目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，可以满足公司新业务开展对资金的需求，同时满足客户的理财需求；

（二）前述关联交易价格公允，定价参考市场价格，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

（三）前述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

四、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司本次新增日常关联交易预计事项事前进行了认真细致的核查，发表独立意见如下：（1）公司新增日常关联交易预计事项均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执行；（2）公司对新增日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。

五、备查文件

（一）第二届董事会第三十四次会议决议

（二）关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立董事意见

特此公告

山西证券股份有限公司董事会

2014年12月30日