证券时报多媒体数字报

(上接B70版)

八、 独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事对公司第七届董事会第三十一次会议审议的相关关联交易议案发表如下独立意见：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方——北京桑德工程公司之间的关联交易。董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

九、 保荐机构意见

公司保荐机构中国民族证券有限责任公司对桑德环境本次拟实施的关联交易事项进行了核查，并发表核查意见：桑德环境拟实施的关联交易已经公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见，上述关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十、 备查文件

1、桑德环境第七届董事会第三十一次会议决议；

2、桑德环境第七届监事会第二十次会议决议；

3、桑德环境独立董事关于公司日常经营性关联交易的独立意见；

4、崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同；

5、鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同；

6、江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同；

7、本次关联交易对方北京桑德环境工程有限公司各项资质证明文件。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年十二月三十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014--129

桑德环境资源股份有限公司关于

股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定2014年12月26日为授予日，向激励对象授予股票期权。相关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2014年11月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》 等相关事项，并上报中国证监会备案。中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。

2、2014年12月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

3、根据《股票期权激励计划（草案）》，公司将授予激励对象2,200万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。公司本次授予股票期权1,983.20万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%。公司本次股权激励计划预留股票期权216.80万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（1）首次授予股票期权的授予日：2014年12月26日。

（2）授予对象和数量：本次股票期权的首次授予对象经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计256人，授予股份合计为1983.20万股（具体内容详见2014年11月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第四节“激励对象获授的股票期权分配情况”）。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

首次授予股票期权的核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所网站进行了公告。

公司预留216.80万股股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

（3）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为23.69元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以23.69元的价格和行权条件购买一股公司股票。

四、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年12月26日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（28.65元/股）为依据，期权成本按年进行分摊。

经测算，预计股票期权激励计划实施对公司各期期权成本如下：

单位：万元人民币

上述对公司期权成本最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

注：计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；上述测算值未计算预留部分期权费用。

五、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

公司监事会对拟获授权股票期权激励对象名单进行核查后认为，本次股权激励计划的激励对象名单与《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权激励对象名单一致，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

（一）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2014年12月26日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（二）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意公司股票期权激励计划的授权日为2014年12月26日，并同意向激励对象授予股票期权。

七、北京市中伦律师事务所法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为，桑德环境董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件满足等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划（修订稿）》及股东大会对董事会的授权，授予相关事项合法、有效。

八、其他事项说明

1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次董事会决议；

2、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二零一四年十二月三十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—130

桑德环境资源股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2014年12月23日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年12月26日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到监事3人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由监事刘华蓉主持，经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同>暨关联交易的议案》；

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》；

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》。

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

关于议案一、议案二、议案三涉及的日常经营关联交易事项，公司监事会经审核相关资料后认为：公司控股子公司由于项目工程建设需要拟与北京桑德环境工程有限公司的关联交易事项属公司日常经营业务项目建设所需，且依据国家法律法规实施了相关招投标及项目可研报批相关手续，交易价格公开、公平、公正，不存在违反国家相关法律法规和《公司章程》的规定。

公司监事会认为，公司董事会在审议公司上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一四年十二月三十日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014—131

桑德环境资源股份有限公司

关于董事变更事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年12月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事成员的议案》，由于公司原董事胡泽林先生已向公司申请辞去公司董事及副总经理职务，公司第七届董事会第二十六次会议提名增补马勒思先生为第七届董事会非独立董事，并将该项议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议并通过。公司2014年第二次临时股东大会同意增补马勒思先生为公司第七届董事会非独立董事，马勒思先生董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

马勒思先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任董事职责的要求，符合董事候选人的条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。马勒思先生简历详见附件。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二零一四年十二月三十日

附件：

公司第七届董事会非独立董事简历

马勒思先生，1972年出生，中国人民大学工商管理硕士研究生，曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场咨询（上海）有限公司、北京桑德环保集团及桑德环境资源股份有限公司，曾任分公司经理、项目经理、总经理助理等职，2007年6月起兼任全国工商联环境服务业商会副秘书长。自2008年1月起任职于桑德环境资源股份有限公司，现任公司第七届董事会非独立董事、董事会秘书。

截止目前，马勒思先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。马勒思先生持有桑德环境股票849,657股。马勒思先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。