证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１４）０５９

武汉光迅科技股份有限公司第四届

董事会第十二次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１４年１２月２９日在公司４３２会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于２０１４年１２月２４日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事１１名，实际表决董事１１名。公司监事会７名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁国庆先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》

《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中于龙、刘智波等２人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意上述２人放弃该部分限制性股票；曹丽、张颉等２人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述２人的激励对象资格。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由６４４．５万股调整为６３９．１万股，激励对象拟授予人数由２３６名调整为２３４名。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

董事余少华、夏存海、胡广文为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。

《武汉光迅科技股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司２０１４年１２月２６日召开的２０１４年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定２０１４年１２月２９日为授予日，授予２３４名激励对象６３９．１万股限制性股票。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

董事余少华、夏存海、胡广文为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

有效表决票８票，其中同意８票，反对０票，弃权０票。

《武汉光迅科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１４）０６１

武汉光迅科技股份有限公司关于

对限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据２０１４年１２月２６日召开的２０１４年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合２０１４年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

２０１４年１２月２６日公司召开２０１４年第二次临时股东大会，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股Ａ股股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司Ａ股普通股。

３、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计２３６人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

４、授予价格：限制性股票授予价格为每股１９．５２元。

５、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为５年。

自限制性股票授予日起的２４个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

解锁安排如下表所示：

６、解锁业绩考核要求

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

注：

１）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ＲＯＥ”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

２）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（２）个人绩效考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１４年１１月１１日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审核申请材料。

２、２０１４ 年１１月２５日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配［２０１４］１０８３ 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。

３、２０１４年１２月１０日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。公司于２０１４ 年１２月１０日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于召开 ２０１４ 年第二次临时股东大会的议案》。

４、２０１４年１２月２６日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

５、２０１４年１２月２９日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况

（一）调整原因

部分激励对象因个人原因，自愿放弃认购部分或全部限制性股票。

（二）调整方案

１、关于激励对象名单的调整

本次调整后，公司此次激励对象人数由２３６人调整为２３４人，调整后的激励对象均为公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过的《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员。

２、授予数量的调整

公司授予的限制性股票的激励对象从２３６人调整为２３４人，授予的限制性股票数量从６４４．５万股调整为６３９．１万股。

根据公司２０１４年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于对公司股权激励计划限制性股票数量的调整发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于个人原因，自愿放弃获授的部分或全部限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。

我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从２３６人调整为２３４人，授予的限制性股票数量从６４４．５万股调整为６３９．１万股。

五、监事会对激励对象的核查意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中于龙、刘智波等２人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意上述２人放弃该部分限制性股票；曹丽、张颉等２人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述２人的激励对象资格。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由６４４．５万股调整为６３９．１万股，激励对象拟授予人数由２３６名调整为２３４名。

以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：光迅科技本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；授予日的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。

七、备查文件

１、第四届董事会第十二次会议决议公告；

２、第四届监事会第八次会议决议公告；

３、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

４、北京市嘉源律师事务关于武汉光迅科技股份有限公司限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１４）０６２

武汉光迅科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司２０１４年１２月２９日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为２０１４年１２月２９日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

２０１４年１２月２６日公司召开２０１４年第二次临时股东大会，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股Ａ股股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司Ａ股普通股。

３、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计２３６人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

４、授予价格：限制性股票授予价格为每股１９．５２元。

５、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为５年。

自限制性股票授予日起的２４个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

解锁安排如下表所示：

６、解锁业绩考核要求

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

注：

３）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ＲＯＥ”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

４）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（２）个人绩效考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１４年１１月１１日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审核申请材料。

２、２０１４ 年１１月２５日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配［２０１４］１０８３ 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。

３、２０１４年１２月１０日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。公司于２０１４ 年１２月１０日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于召开 ２０１４ 年第二次临时股东大会的议案》。

４、２０１４年１２月２６日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

５、２０１４年１２月２９日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部限制性股票，公司于２０１４年１２月２９日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，对授予的限制性股票的激励对象及其获授的限制性股票的数量进行了调整：公司拟授予限制性股票的激励对象从２３６人调整为２３４人，授予限制性股票数量从６４４．５万股调整为６３９．１万股。

第四届监事会第八次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，余少华为公司副董事长，夏存海为公司董事，胡广文为公司董事、总经理，金正旺为公司副总经理、党委书记，毛浩为公司副总经理、董事会秘书，黄宣泽、徐勇、吕向东、余向红、胡强高为公司副总经理，吴海波为公司财务总监、证券事务代表，上述１１人在授予日前６个月内无买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）公司需满足的条件：

１、授予限制性股票的公司业绩条件为：２０１３年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于１０％，净资产收益率不低于５．５％，且上述指标均不低于当年同行业对标企业５０分位值水平。

２、本公司未发生如下任一情形：

１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

３） 国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象需满足的条件：

激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：

１． 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２． 最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

３． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４． 公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

（三）符合授予条件的说明

１、公司２０１３年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为５２．１８％，高于１０％；公司２０１３年度净资产收益率为６．０３％，高于５．５％，且上述指标均不低于当年同行业对标企业５０分位值水平。

综上所述：公司２０１３年度经营业绩同时满足授予业绩考核条件，可以进行授予。

２、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

３、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 ３ 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 ３ 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；且所有激励对象在 ２０１３ 年度绩效考核中均合格。因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的２３４名激励对象授予６３９．１万股限制性股票。

五、限制性股票的授予情况

１、限制性股票的授予日：２０１４年１２月２９日

２、授予限制性股票的对象及数量：

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

３、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股１９．５２元。

４、授予限制性股票的激励对象共２３４名，授予的限制性股票数量为６３９．１万股。

５、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１４年１２月２９日，在２０１４年－２０１８年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为４４５８万元，则２０１４年－２０１８年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、本次限制性股票的授予日为２０１４年１２月２９日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

２、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

３、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

４、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

５、公司董事会１１名董事中的３名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录２号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为２０１４年１２月２９日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

１、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

２、除激励对象自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 ２０１４ 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：光迅科技本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；授予日的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象可以获授限制性股票。

十一、备查文件

１、第四届董事会第十二次会议决议公告；

２、第四届监事会第八次会议决议公告；

３、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

４、北京市嘉源律师事务关于武汉光迅科技股份有限公司限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１４）０６０

武汉光迅科技股份有限公司第四届

监事会第八次会议（临时会议）决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第八次会议于２０１４年１２月２９日在公司４３２会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于２０１４年１２月２４日以电子邮件和书面方式发出。会议应到监事７人，实到监事７人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中于龙、刘智波等２人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意上述２人放弃该部分限制性股票；曹丽、张颉等２人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述２人的激励对象资格。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由６４４．５万股调整为６３９．１万股，激励对象拟授予人数由２３６名调整为２３４名。

以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

《武汉光迅科技股份有限公司关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的２３４名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

１、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

２、除激励对象自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司２０１４年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

《武汉光迅科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○一四年十二月二十九日