证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００７７ 证券简称：宋都股份 公告编号：临２０１４－０８０

宋都基业投资股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：２４９，１５７，８９４股

发行价格：４．７５元／股

募集资金总额：１，１８３，４９９，９９６．５０元

募集资金净额：１，１５０，７４９，７９６．５０元

２、发行对象及限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１４年１２月２６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流通时间为２０１５年１２月２６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

１、本次发行履行的内部决策程序

２０１３ 年８月６日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“发行人”、“宋都股份”或“公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１３年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等议案，董事会决议明确了发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日及发行价格、锁定期安排、募集资金数量和用途、本次发行前的滚存未分配利润的归属、决议有效期限等相关事项。２０１３年８月２２日，公司召开２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜。

２０１４年６月１０日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》等议案，对非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格、募集资金总额等事项进行调整。２０１４年６月２６日，公司召开２０１４年第四次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行相关事宜。

２０１４年７月１６日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（第二次修订稿）的议案》等议案，对非公开发行股票方案中的募集资金数额、募集资金投资项目、发行数量等事项进行调整。

２、监管部门审核情况

２０１４年８月２５日，经中国证监会发行审核委员会审核，宋都股份本次非公开发行股票申请获得通过。

２０１４年９月３０日，中国证监会核发《关于核准宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１０１２号），核准宋都股份非公开发行不超过３５０，１４７，９２８股新股，有效期６ 个月。

（二）本次发行情况

１、发行股票的种类

公司本次发行的股票类型为人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量

公司本次发行的股票数量为２４９，１５７，８９４股。

３、股票面值

公司本次发行的股票面值为人民币１．００元。

４、发行价格

公司本次发行价格为４．７５元／股，该发行价格相当于发行底价３．３８元／股的１４０．５３％；相当于申购报价截止日（２０１４ 年１２月１２日）前２０ 个交易日公司股票交易均价６．６１元／股的７１．８６％。

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日（即２０１４ 年６ 月１１日）。发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司Ａ 股股票交易均价的９０％，即不低于３．４１元／股。（因公司实施２０１３年利润分配方案，发行底价调整为３．３８元／股）

５、募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额１，１８３，４９９，９９６．５０元，扣除发行费用３２，７５０，２００．００元后，募集资金净额为１，１５０，７４９，７９６．５０元。

６、保荐机构（主承销商）

公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、募集资金验资情况

截至２０１４年１２月１９日止，发行对象已分别将认购资金共１，１８３，４９９，９９６．５０元缴付至主承销商指定的账户内，主承销商在扣除承销保荐费后向宋都股份开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。２０１４年１２月２３日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔２０１４〕２７９号），确认募集资金到账。根据验资报告，截至２０１４年１２月２２日止，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）２４９，１５７，８９４股，募集资金总额为人民币１，１８３，４９９，９９６．５０元，扣除发行费用人民币３２，７５０，２００．００元后，实际募集资金净额为人民币１，１５０，７４９，７９６．５０元，其中计入股本人民币２４９，１５７，８９４．００元，计入资本公积人民币９０１，５９１，９０２．５０元。

２、股权登记情况

公司于２０１４年１２月２６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构意见

保荐机构齐鲁证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人２０１３年第三次临时股东大会和２０１４ 年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。

２、发行人律师意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购协议等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为２４９，１５７，８９４股，不超过中国证监会核准的发行股数上限３５０，１４７，９２８股。发行对象总数为６名，不超过１０ 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

１、财通基金管理有限公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

（２）与公司的关联关系

本次发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：１０３，０５２，６３１股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司未与公司发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

２、景顺长城基金管理有限公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：深圳市福田区中心四路１号嘉里建设广场第一座２１层

法定代表人：赵如冰

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

（２）与公司的关联关系

本次发行前，景顺长城基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：５０，５２６，３１５股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，景顺长城基金管理有限公司未与公司发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

３、申万菱信（上海）资产管理有限公司

（１）基本情况

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路６９号２幢４层４０２１室

法定代表人：过阵华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

（２）与公司的关联关系

本次发行前，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：３５，４３１，５７８股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司未与公司发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

４、华宝信托有限责任公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市浦东新区世纪大道１００号５９层

法定代表人：郑安国

经营范围：资产信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务［上述经营范围包括本外币业务］

（２）与公司的关联关系

本次发行前，华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：２５，２６３，１７６股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华宝信托有限责任公司未与公司发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

５、南方基金管理有限公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼３１、３２、３３层整层

法定代表人：吴万善

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

（２）与公司的关联关系

本次发行前，南方基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：２５，２６３，１５７股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，南方基金管理有限公司未与公司发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

６、兴业全球基金管理有限公司

（１）基本情况

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路３６８号

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］

（２）与公司的关联关系

本次发行前，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：９，６２１，０３７股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，兴业全球基金管理有限公司未与公司发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，公司 Ａ 股前１０ 名股东情况如下（截至２０１４年１１月２５日）：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东持股情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，浙江宋都控股有限公司持有公司５４．９７％的股份，为公司的控股股东；本次发行后，浙江宋都控股有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本的４４．７５％，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司增加２４９，１５７，８９４股限售流通股，具体股份变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额增加，公司资产负债率相应下降，偿债能力得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构，提高债务融资能力。

（二）对盈利能力的影响

募集资金投资项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利，但短期内会摊薄净资产收益率。本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，若项目能够如期的建设并实施完成，公司未来的盈利能力将逐步提升，经营业绩也将有较大的改观。

（三）对公司治理和高级管理人员的影响

本次发行后，公司控股股浙江宋都控股有限公司的持股比例有所下降，但未导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为俞建午。本次发行未对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

六、为本次非公开发行相关的当事人

（一）发行人：宋都基业投资股份有限公司

法定代表人：俞建午

办公地址：杭州市富春路７８９号宋都大厦

联系电话：０５７１－８６７５９６２１

联系传真：０５７１－８６０５６７８８

联系人：龚睿、王甲正

（二）保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

保荐代表人：胡炼、刘玉星

项目协办人：林琳

项目组成员：韩松、殷悦、刘晓、任慧

办公地址：山东省济南市市中区经七路８６号２５１５室

联系电话：０５３１－６８８８９２２２

联系传真：０５３１－６８８８９２２２

联系人：资本市场部

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

经办律师：梁瑾、李波

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗大厦１４楼

联系电话：０２１－６１０５９０００

联系传真：０２１－６１０５９０００

（四）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王建豪

经办会计师：叶卫民、雷应波

办公地址：浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９楼

联系电话：０５７１－？８９８８２０１８

联系传真：０５７１－ ８８２１６８９０

七、备查文件目录

１、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔２０１４〕２７９号《验资报告》；

２、齐鲁证券出具的《齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

３、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；

４、《宋都基业投资股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告书》；

５、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３０日

证券代码：６０００７７ 证券简称：宋都股份 公告编号：临２０１４－ ０８１

宋都基业投资股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于２０１４年１２月２５日以传真或电子邮件方式发出通知，于２０１４年１２月２９日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事７名，实际参加表决的董事７名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《宋都基业投资股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

详见公司于２０１４年１２月３０日披露于上海证券交易所网站的临２０１４－０８３号《宋都基业投资股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

详见公司于２０１４年１２月３０日披露于上海证券交易所网站的临２０１４－０８２号《宋都基业投资股份有限公司关于修改＜公司章程＞的公告》。

表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３０日

证券代码：６０００７７ 证券简称：宋都股份 公告编号：临２０１４－ ０８２

宋都基业投资股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票），由于公司向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２４９，１５７，８９４股，根据有关法律法规的规定，公司对原《宋都基业投资股份有限公司章程》进行如下修改：

根据公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，此次章程修改不需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３０日

股票代码：６０００７７ 股票简称：宋都股份 公告编号：临２０１４－０８６

宋都基业投资股份有限公司关于

签署募集资金四方监管协议的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】１０１２号）核准，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（Ａ股）２４９，１５７，８９４股，每股面值１元，每股发行价格４．７５元／股，募集资金总额为１，１８３，４９９，９９６．５０元。保荐机构（主承销商）齐鲁证券有限公司于２０１４年１２月２２日将募集资金总额扣除保荐承销费用后的金额１，１５５，８２９，９９６．５０元汇入公司开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天检验【２０１４】２７９号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规规定，公司本次募投项目的两家项目公司南京南郡房地产开发有限公司及杭州江都房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）、本公司（以下简称“甲方”）、保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“丁方”）分别与平安银行股份有限公司杭州西湖支行、兴业银行杭州经济技术开发区支行（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至２０１４年１２月２２日，公司本次募集资金在专户余额为人民币１，１５５，８２９，９９６．５０元。

本次签署四方监管协议下的项目公司募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：人民币元

三、《四方监管协议》的主要内容

（一）账户开设情况

南京南郡房地产开发有限公司已在平安银行股份有限公司杭州西湖支行开设专项账户：１１０１４７１５３１３００４，截至２０１４年１２月２２日，该专户余额为人民币０元。该专户仅用于南京南郡国际花园项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

杭州江都房地产开发有限公司已在兴业银行杭州经济技术开发区支行开设专项账户：３５６９００１００１００１０５３０２，截至２０１４年１２月２２日，该专户余额为人民币０元。该专户仅用于杭州东郡国际三期项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金使用管理办法对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人胡炼、刘玉星可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）丙方按月（每月 １０ 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

（六）甲方、乙方 １ 次或 １２ 个月以内累计从专户支取的金额超过 ５０００ 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 ２０％的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人／负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３０日

证券代码：６０００７７ 证券简称：宋都股份 公告编号：临２０１４－０８４

宋都基业投资股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司第八届监事会第十一次会议于２０１４年１２月２５日发出会议通知，于２０１４年１２月２９日在杭州市富春路７８９号宋都大厦９楼会议室以现场开会方式召开。应当参加表决的监事３名，实际参加表决监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并对以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金事项发表专项意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

２０１４年１２月 ３０日

证券代码：６０００７７ 证券简称：宋都股份 公告编号：临２０１４－０８５

宋都基业投资股份有限公司关于

签署募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１４】１０１２ 号）核准，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（Ａ股）２４９，１５７，８９４股，每股面值１元，每股发行价格４．７５元／股，募集资金总额为１，１８３，４９９，９９６．５０元。保荐机构（主承销商）齐鲁证券有限公司于２０１４年１２月２２日将募集资金总额扣除保荐承销费用后的金额１，１５５，８２９，９９６．５０元汇入公司开立的募集资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验【２０１４】２７９号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规规定，公司及保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“丙方”）分别与平安银行股份有限公司杭州西湖支行、兴业银行杭州经济技术开发区支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》 内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异：

公司募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：人民币万元

注：上述金额中已扣除保荐承销费用未支付部分２，７６７．００万元（保荐承销费共计２，９６７．００万元，公司已于２０１３年１２月１７日预付保荐费２００．００万元）。

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

平安银行股份有限公司杭州西湖支行专项账户账号为１１０１４６９３８６５００７，截至 ２０１４ 年 １２月 ２２ 日，专户余额为人民币８２，１３２．９９９６５万元。该专户仅用于甲方南京南郡国际花园项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

兴业银行杭州经济技术开发区支行专项账户账号为３５６９００１００１００１０２９８７，截至 ２０１４ 年１２月２２日，专户余额为人民币３３，４５０．００万元。该专户仅用于甲方杭州东郡国际三期项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金使用管理办法对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人胡炼、刘玉星可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方 １ 次或 １２ 个月以内累计从专户支取的金额超过 ５，０００ 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 ２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人／负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３０日

证券代码：６０００７７ 证券简称：宋都股份 公告编号：临２０１４－０８３

宋都基业投资股份有限公司

以募集资金置换预先投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）于２０１４年１２月２９日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为６５，６１５．７５万元。现将有关事项公告如下：

一、非公开发行股票募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］１０１２号），宋都股份非公开发行股票２４９，１５７，８９４股，每股面值１元，发行价格４．７５元／股，募集资金总额１，１８３，４９９，９９６．５０元，扣除发行费用３２，７５０，２００．００元，募集资金净额１，１５０，７４９，７９６．５０元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了天健验〔２０１４〕２７９号《验资报告》。

截至本意见出具日，上述募集资金净额已经全部存入公司董事会决定开设的募集资金专户存放和管理，且宋都股份、项目的实施主体、存放募集资金的商业银行和本保荐机构签订了募集资金三方或者四方监管协议。

二、承诺的募集资金投资项目情况

根据 《２０１３年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）所出具的《关于宋都基业投资股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至２０１４年１２月２２日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为６５，６１５．７５万元，具体情况如下：

单位：万元

注：公司第八届董事会第八次会议后预先投入的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

２０１４年１２月２９日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金６５，６１５．７５万元。

公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

五、专项意见

１、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。天健对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证并出具了天健审〔２０１４〕６６０７号《鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司使用６５，６１５．７５万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目（南京南郡国际花园项目、杭州东郡国际三期项目）的自筹资金。

２、监事会意见

２０１４年１２月２９日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

３、保荐机构意见

经核查，保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）认为，宋都股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，天健出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３ 年修订）》等有关规定，齐鲁证券同意宋都股份实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

４、会计师事务所意见

天健已对公司编制的《关于宋都基业投资股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》出具了鉴证报告（天健审〔２０１４〕６６０７号），鉴证意见为：宋都股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了宋都股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、备查文件

１、第八届董事会第二十七次会议决议；

２、第八届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

４、齐鲁证券有限公司关于宋都基业投资股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见；

５、天健会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金置换专项鉴证报告。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

２０１４年１２ 月３０日