证券时报多媒体数字报

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-065

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十二次会议于2014年12月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，形成董事会决议如下：

1、审议通过公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合公司发展的需要和全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,969.35万元。

公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额进行了专项审核并出具了鉴证报告，保荐机构海通证券股份有限公司对本次置换事项出具了核查意见。详细内容请详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，同意以7,000万元募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。详细内容请详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

公司本次在保证募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，

拟使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。详细内容请详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》本次对全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司、天津佳电飞球电机有限公司

进行首次增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，改善公司的资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。详细内容请详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、审议通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

董事会同意对公司《募集资金管理制度》进行修改，修改后的《募集资金管理制度》请详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2014年12月29日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-066

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第十一次会议于2014年12月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议会议议案并表决，形成监事会决议如下：

1、审议通过公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司监事会认为，本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用18,969.35万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

公司监事会认为：本次使用募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》

公司监事会认为：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司、天津佳电飞球电机有限公司进行首次增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司关于使用募集资金对上述全资子公司进行首次增资。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监事会

2014年12月29日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-067

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金18,969.35万元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于 2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目进行了预先投入。

截止2014年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币18,969.35万元，具体情况如下：

单位：万元

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2014年11月30日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

二、募集资金置换先期投入的实施

1、公司已在发行申请文件非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度。不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

2、董事会审议情况

公司2014年12月29日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 18,969.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合公司发展和全体股东利益，未与公司募集资金投资项目的事实计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

据此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司监事会认为，本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用18,969.35万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

5、注册会计师出具鉴证报告的情况

会计师事务所对公司截至2014年11月30日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况与实际情况相符。

6、保荐机构意见

(1)公司使用募集资金置换预先投入的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

(2)公司使用募集资金置换预先投入事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

因此，保荐机构对佳电股份本次使用募集资金置换预先投入事项无异议。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

5、《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金置换预先投入、暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见》。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2014年12月29日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-068

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟使用7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，金额未超过本次募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月。

2、上述事项经公司董事会审议通过后实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于 2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

预计在未来6个月内，公司使用7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

三、募集资金使用情况

公司本次募集资金净额为781,35.00万元，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,969.35万元；以总额7,000万元闲置募集资金补充流动资金；以总额18,400万元对苏州佳电飞球电机有限公司进行增资（其中扣除11,049.44万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金），以总额8,000万元对天津佳电飞球电机有限公司进行增资（其中扣除2,919.91万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金），以总额不超过37,000万的闲置募集资金购买理财产品，剩余募集资金净额为2,735万元。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情况。

公司本次使用的部分闲置资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，且使用期限届满，公司将该部分资金及时归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

2014年12月29日公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十一次会议分别审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表明确意见。

该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

六、专项意见

1、独立董事意见

公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低企业运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

据此，我们一致同意公司使用7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专项账户。

2、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

3、保荐机构意见

(1)公司暂时补充流动资金事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

（2)公司暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

因此，保荐机构对佳电股份本次暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金置换预先投入、暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见》。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2014年12月29日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-069

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月29日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

本次使用闲置募集资金购买理财产品总额不超过37,000万元，占公司2013年度经审计净资产的23.92%，审批权限在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于 2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

三、募集资金使用情况

公司本次募集资金净额为781,35.00万元，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金18,969.35万元；以总额7,000万元闲置募集资金补充流动资金；以总额18,400万元对苏州佳电飞球电机有限公司进行增资（其中扣除11,049.44万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金），以总额8,000万元对天津佳电飞球电机有限公司进行增资（其中扣除2,919.91万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金），以总额不超过37,000万的闲置募集资金购买理财产品，剩余募集资金净额为2,735万元。

四、本次购买理财产品基本情况

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及保证募集资金项目投资计划正常实施的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品：

1、理财产品品种

购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。

2、决议有效期

自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

3、购买额度

公司用于购买保本型理财产品的资金最高不超过37,000万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况进行递减，优先确保募集资金项目建设需求。

4、资金来源

资金来源为公司闲置募集资金。

5、实施方式

董事会授权公司董事长行使该项投资决策并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

6、信息披露

公司将会在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

7、其他要求

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

五、风险控制措施

尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，除严格执行公司有关对外投资的内部控制规定外，为有效防范投资风险，公司拟采取措施如下：

1、公司财务部门设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

3、独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，以董事会审计委员会核查为主。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

六、购买理财产品对公司的影响

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

七、前十二个月内公司购买理财产品情况

公司在过去十二个月内不存在购买理财产品的情况

八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司本次在保证募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

2、监事会意见

公司本次使用募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

3、保荐机构意见

(1)公司使用募集资购买理财产品的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

(2)公司使用募集资金购买理财产品事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

因此，保荐机构对佳电股份本次使用募集资金购买理财产品事项无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用募集资金置换预先投入、暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见》。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2014年12月29日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2014-070

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于 2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

公司全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司注册资本为13,000万元（实收资本2,600万元），本次对其增资18,400万元，其中10,400万元用于补足原有注册资本，4000万元用于增加注册资本，4000万元用于增加资本公积；增资完成后，注册资本由13,000万元增加至17,000万元。

公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司注册资本为5,000万元（实收资本5,000万元），本次对其增资8,000万元，其中4,000 万元用于增加注册资本，4000万元用于增加资本公积；增资完成后，注册资本由5,000万元增加至9,000万元。

（二）审批程序

本次增资事宜已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会，本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、本次增资对象的基本情况

（一）企业名称：苏州佳电飞球电机有限公司

法定代表人：林玉钢

注册资本 ：13000万元

实收资本 ：2600万元

住 所 ：太仓市城厢镇高新技术产业园

公司类型 ：有限公司

经营范围 ：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工、销售、维修电机、微电机及其他电机。

股东情况：公司持有苏州佳电飞球电机有限公司99.9%的股权，公司全资子公司佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司持有苏州佳电飞球电机有限公司0.1%的股权。

经营情况：截止2014年9月30日，苏州佳电资产总额16,006万元，负债总额14,508万元，净资产1,498万元；2014年三季度实现营业收入0万元，净利润-578万元。（未经审计）

（二）企业名称：天津佳电飞球电机有限公司

法定代表人：张才

注册资本 ：5000万元

实收资本 ：5000万元

住 所 ：天津市西青区中北镇京福公路589号

公司类型 ：有限责任公司（法人独资）

经营范围 ：电机、电机零部件、电机配套产品制造、研发、维修、技术咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

股东情况：公司持有天津佳电飞球电机有限公司100%股权。

经营情况：截止2014年9月30日，天津佳电资产总额7,447万元，负债总额2,833万元，净资产4,614万元；2014年三季度实现营业收入0万元，净利润-381万元。（未经审计）

三、增资的目的和对公司的影响

本次对全资子公司进行首次增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

本次对全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司、天津佳电飞球电机有限公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，改善公司的资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。我们同意使用募集资金向苏州佳电飞球电机有限公司、天津佳电飞球电机有限公司增资事宜。

2、监事会意见

公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司、天津佳电飞球电机有限公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司关于使用募集资金对上述全资子公司进行首次增资。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事独立意见；

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2014年12月29日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会就第六届监事会

第十一次会议相关事项的意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届监事会监事，经认真审阅相关资料，对公司提交的第六届监事会第十一次会议的相关事项，发表意见如下：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜

公司监事会认为，本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司使用18,969.35万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

三、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事宜

公司本次使用募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

四、关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的事宜

公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司、天津佳电飞球电机有限公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司关于使用募集资金对上述全资子公司进行增资。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

独立董事就第六届董事会第二十二次

会议相关事项出具的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规则及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关材料，本着认真、负责的态度，基于独立、客观判断的原则，对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》及《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》发表以下独立意见：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合公司发展和全体股东利益，未与公司募集资金投资项目的事实计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

据此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜

公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低企业运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

据此，我们一致同意公司使用7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专项账户。

三、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事宜

公司本次在保证募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过37,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

四、关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的事宜

本次对全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司、天津佳电飞球电机有限公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，改善公司的资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。我们同意使用募集资金向苏州佳电飞球电机有限公司、天津佳电飞球电机有限公司增资事宜。