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证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-094 华闻传媒投资集团股份有限公司 |
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次解除限售股份可上市流通数量为314,662,345股，占目前公司已发行股份的15.92%。
2．本次解除限售股份可上市流通日为2015年1月5日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华闻传媒”）根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1467号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》，于2013年12月实施了向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产事项，合计发行股份486,130,401股。本次新增股份于2014年1月2日在深圳证券交易所上市。具体如下：
1．公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行76,678,241股股份、向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行60,763,889股股份、向上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）发行86,805,555股股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权；
2．公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行154,166,667股股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）；
3．公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行21,543,210股股份、向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行33,391,975股股份、向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行52,780,864股股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。因澄怀科技2013年度业绩承诺未完成，公司已于2014年7月25日无偿回购并注销拉萨澄怀持有的公司股份906,247股和拉萨观道持有的公司股份3,624,989股。为此目前拉萨澄怀剩余股份20,636,963股，拉萨观道剩余股份29,766,986股。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 华路新材、上海大黎、上海常喜、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振 | 关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。具体详见公司于2014年2月13日在巨潮网上披露的《关于相关方承诺情况的公告》（公告编号：2014-006），下同。 | 2013年06月07日 | 长期 | 正在履行之中，截到目前无违反该承诺的情况 |
| 华路新材、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道 | 关于股份锁定的承诺：华路新材、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日（2014年1月2日）起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的90%。 | 2013年09月18日 | 自2014年1月2日起，5年 | 正在履行之中，截到目前无违反该承诺的情况 |
| 上海大黎、上海常喜、天津大振 | 关于股份锁定的承诺：上海大黎、上海常喜、天津大振认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日（2014年1月2日）起12个月内不进行转让。 | 2013年02月03日 | 自2014年1月2日起，1年 | 正在履行之中，截到目前无违反该承诺的情况 |
| 华路新材、新疆锐盈 | 关于标的资产利润的承诺：华商传媒38.75%股权于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,243.89万元、15,662.83万元、17,219.82万元、17,219.82万元和17,219.82万元。如华商传媒38.75%股权实际盈利数不足的具体补偿方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份）；其股份补偿不足部分以现金支付。 | 2013年09月18日 | 自2013年起，5年 | 正在履行之中，2013年度的业绩承诺已实现 |
| 新疆锐盈 | 关于标的资产利润的承诺：华商传媒八家附属公司少数股东权益于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额应分别不低于10,536.88万元、11,517.36万元、12,490.07万元、12,490.07万元和12,490.07万元。如华商传媒八家附属公司少数股东权益实际盈利数不足的具体补偿方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份）；其股份补偿不足部分以现金支付。 | 2013年09月18日 | 自2013年起，5年 | 正在履行之中，2013年度的业绩承诺已实现 |
| 拉萨澄怀、拉萨观道 | 关于标的资产利润的承诺：澄怀科技100.00%股权于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,750.33万元、6,449.87万元、8,750.33万元、8,750.33万元和8,750.33万元。拉萨澄怀和拉萨观道根据《盈利预测补偿协议》规定向华闻传媒作出的业绩补偿承诺相互承担连带责任，如澄怀科技实际盈利数不足的具体补偿方式为股份补偿（即华闻传媒无偿回购股份）；其股份补偿不足部分以现金支付；拉萨澄怀及拉萨观道股东为其在本次盈利预测补偿协议项下的所有义务和责任承担连带责任。 | 2013年09月18日 | 自2013年起，5年 | 澄怀科技2013年度的业绩承诺未实现，公司已于2014年7月25日无偿回购并注销拉萨澄怀持有的公司股份906,247股和拉萨观道持有的公司股份3,624,989股 |
| 华路新材、上海常喜、上海大黎 | 关于华商传媒部分房产未取得房产证的承诺：华商传媒拥有位于沈阳市皇姑区崇山东路71号国实大厦一、二层（建筑面积共1,290平方米）的房产。目前该处房产的相关过户手续正在办理中。如因华商传媒上述房产未取得权属证书给华商传媒正常的生产经营造成损失的，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商传媒上述房产未取得权属证书，华路新材、上海常喜、上海大黎按所持有华商传媒的股权比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字(2013)第011-1号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购陕西华商传媒集团有限责任公司股权资产评估项目资产评估说明》中的评估值向上市公司进行补偿。 | 2013年06月07日 | 自2014年1月2日起，2年 | 正在履行之中 |
| 新疆锐盈 | 新疆锐盈关于参股公司华商数码部分土地（华商数码印刷基地，合计面积为100亩）未取得土地证的承诺：（1）全力协助华商数码于2013年12月31日前履行完毕土地出让相关手续，办理权属证书。（2）如2013年12月31日前华商数码未履行完毕上述土地出让相关手续给华商数码正常的生产经营造成损失的，由新疆锐盈按所持有华商数码的比例承担损失，同时按所持有华商数码的股份比例所对应的上述土地在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。 | 2013年06月07日 | 2013年12月31日前 | 截至2013年12月31日，该土地已履行了公开挂牌出让相关手续，华商数码已竞得该地的使用权并按规定办理权属证书，已按西安市国土资源局经济技术开发区分局的通知全额缴交了国有土地使用权出让金2600万元，并缴纳了78万元契税。2014年4月17日，华商数码取得上述土地的《国有土地使用证》，承诺已经履行完毕 |
| 新疆锐盈 | 新疆锐盈关于华商数码部分房产未取得房产证的承诺：华商数码重庆分公司位于重庆市九龙坡区九龙园区剑龙路1号厂区内的二期厂房产权证正在办理中。鉴于上述情况，新疆锐盈承诺如因华商数码上述厂房未取得权属证书给华商数码正常的生产经营造成损失的，新疆锐盈按所持有华商数码的股权比例承担损失；如在自本次非公开发行股份上市之日起两年内华商数码上述厂房未取得权属证书，新疆锐盈按所持有华商数码的比例所对应的上述厂房在卓信大华评报字（2013）第011-6 号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购华商数码信息股份有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》中的评估值向上市公司进行补偿。 | 2013年06月07日 | 自2014年1月2日起，2年 | 2014年4月21日，华商数码重庆分公司取得上述厂房产权证，承诺已经履行完毕 |
三 、本次解除限售股份的上市流通情况
1．本次解除限售股份可上市流通日为2015年1月5日。
2．本次可上市流通的股份总数为314,662,345股，占目前公司已发行股份的15.92%。
3．本次解除限售股份上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有股东 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售的股份 | |||
| 股份数（股） | 占解除限售前该股东持有限售股份比例（%） | 占解除限售前公司无限售条件股份比例（%） | 占公司股本总数比例（%） | |||
| 1 | 上海大黎 | 86,805,555 | 86,805,555 | 100.00 | 6.39 | 4.39 |
| 2 | 新疆锐盈 | 154,166,667 | 61,666,667 | 40.00 | 4.54 | 3.12 |
| 3 | 上海常喜 | 60,763,889 | 60,763,889 | 100.00 | 4.47 | 3.07 |
| 4 | 天津大振 | 52,780,864 | 52,780,864 | 100.00 | 3.88 | 2.67 |
| 5 | 华路新材 | 76,678,241 | 30,671,296 | 40.00 | 2.26 | 1.55 |
| 6 | 拉萨观道 | 29,766,986 | 13,356,790 | 44.87 | 0.98 | 0.68 |
| 7 | 拉萨澄怀 | 20,636,963 | 8,617,284 | 41.76 | 0.63 | 0.44 |
| 合计 | 481,599,165 | 314,662,345 | 65.34 | 23.15 | 15.92 | |
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减（十、一） | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 617,110,120 | 31.22% | -314,662,345 | 302,447,775 | 15.30% |
| 其中：国有法人持股 | 0 | 0.00% | - | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 1,359,382,576 | 68.78% | 314,662,345 | 1,674,044,921 | 84.70% |
| 三、股份总数 | 1,976,492,696 | 100.00% | - | 1,976,492,696 | 100.00% |
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问渤海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1．本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2．根据华闻传媒与拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振就本次重大资产重组签订并经华闻传媒2013年第三次临时股东大会审议通过的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》，协议各方未就股份回购后解除限售股份数量的计算方法作特别约定，本次解除限售股份数量的计算方法符合上述协议中“认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%”的约定；
3．本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
4．华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5．对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
七、备查文件
1．上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2．上市公司新发行的限售股份解除限售确认书；
3．渤海证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
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| 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于限售股份解除限售的提示性公告 | 2014-12-30 | |
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